法律意见书
关于
博敏电子股份有限公司
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
电话（Tel.）：（0755）8826 5288 传真（Fax.）：（0755）8826 5537
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于博敏电子股份有限公司
法律意见书
信达励字（2026）第 008 号
致：博敏电子股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受公司委托，担任公司 2026 年
限制性股票与股票期权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《博敏电子股份有限公司章程》
的规定，就公司 2026 年限制性股票与股票期权激励计划草案出具《广东信达律
师事务所关于博敏电子股份有限公司 2026 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）的法律意见书》。
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释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表
如下全称或含义：
简称 全称或含义
博敏电子、公司 博敏电子股份有限公司
本次激励计划、本激励计划 公司 2026 年限制性股票与股票期权激励计划
《博敏电子股份有限公司 2026 年限制性股票与股票期权激
《激励计划（草案）》
励计划（草案）》
《博敏电子股份有限公司 2026 年限制性股票与股票期权激
《考核管理办法》
励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 《博敏电子股份有限公司章程》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
信达 广东信达律师事务所
信达关于博敏电子股份有限公司 2026 年限制性股票与股票
信达律师
期权激励计划项目的经办律师
元 中国的法定货币，人民币元
《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司 2026 年
本法律意见书
限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位或四位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均系四舍五入原因所致
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第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，信达作出如下声明：
一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前博敏电子已经发生或存在的事
实，并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法
管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数
据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信
达有赖于相关政府部门出具的书面证明文件或相关人士出具的书面声明与承诺。
四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到博敏电子的
如下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书
面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供
文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签
名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复
印件均与原件一致。
五、信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
六、信达同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他材料一起备案或公开披露。
七、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，非经信达事先
书面许可，不得被用作任何其他目的。
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第二节 正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司
公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1354 号），核准博敏电子首次公开发行
新股不超过 4,185 万股；2015 年 12 月 7 日，上海证券交易所出具《关于博敏电
子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（上海证券交易所自律监管决定
书[2015]408 号），同意博敏电子在上海证券交易所上市，证券简称“博敏电子”，
证券代码为“603936”。
截至本法律意见书出具日，公司持有梅州市市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 914414007730567940 号的《营业执照》，根据公司的确认，并经信
达律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，截至本法律意见书出
具日，公司不存在根据法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 24 日出具的
《审计报告》（立信中联审字[2025]第 D-1045 号）及《内部控制审计报告》（立
信中联审字[2025]D-1046 号）并经公司确认，博敏电子不存在《管理办法》第七
条规定的不得实施股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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信达律师认为，博敏电子为依法设立、有效存续并在上交所上市的股份有限
公司；截至本法律意见书出具日，公司不存在根据现行有效法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实
施股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
司<2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2026 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票与股票期权激励计划相关
事宜的议案》，信达律师根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》
是否符合《管理办法》的规定进行了逐项核查：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的是“为进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高
级管理人员及核心技术（业务）骨干等的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司战略有效执
行和实现经营目标”。
信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了股权激励的目的，符合《管理
办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据和范围如下：
（1）激励对象确定的法律依据
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本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干及
董事会认为需要激励的其他员工，但不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励
对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会核实确定。
本激励计划首次授予的激励对象共计 172 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心技术（业务）骨干；
（3）董事会认为需要激励的其他员工。
上述激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划的有效期内与公司存在雇佣
或劳务关系。上述激励对象中不包括独立董事和单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象应在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表意见并出
具法律意见书后，由公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
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对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
（3）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规
定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成
为激励对象。
信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，激励对象的确定符合《管理办法》
第八条的规定。
（三）本次激励计划涉及标的股票的来源、数量与分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的标的股票来源、数量与分配情
况如下：
（1）限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公
司 A 股普通股。
（2）限制性股票激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予 1,890 万股限制性股票，占本激励计划公告时公司总
股本 63,039.80 万股的 3.00%；其中首次授予 1,514 万股限制性股票，占本激励计
划拟授出权益总数的 60.08%，占本激励计划公告时公司总股本 63,039.80 万股的
本激励计划公告时公司总股本 63,039.80 万股的 0.60%。
（3）激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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占本激励计划
获授的限制性
占授予权益总数 公告时公司总
序号 姓名 职务 股票数量
的比例（%） 股本的比例
（万股）
（%）
副总经理、董事
会秘书
职工代表董事、
智能信息化总监
核心技术（业务）骨干及
他员工（共163人）
（1）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司
A 股普通股股票。
（2）股票期权激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象首次授予 630 万份股票期权，占本激励计划公告时公司总
股本的 1.00%；其中首次授予 524 万份股票期权，占本激励计划拟授出权益总数
的 20.79%，占本激励计划公告时公司总股本 63,039.80 万股的 0.83%；预留 106
万份股票期权，占本激励计划拟授出权益总数的 4.21%，占本激励计划公告时公
司总股本 63,039.80 万股的 0.17%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条
件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
（3）激励对象获授股票期权的分配情况
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的股票 占授予权益
公告时公司总
序号 姓名 职务 期权数量 总数的比例
股本的比例
（万份） （%）
（%）
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职工代表董事、智能信
息化总部总监
核心技术（业务）骨干及董事会认为需要
激励的其他员工（共41人）
预留部分 106 4.21 0.17
合计 630 25.00 1.00
信达律师认为，《激励计划（草案）》已载明标的股票来源、数量及分配情
况，并载明了激励对象中董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占本次股
权激励计划拟授出股票或权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）
项及第（四）项、第十二条、第十五条的规定；公司全部在有效期内的股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，本次激励计划中
任何一名激励对象通过本次激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的
（四）本次激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期、解除限售安
排和禁售情况，股票期权的授予日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期
本次激励计划有效期为自限制性股票/股票期权首次授予登记完成之日起至
激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销、股票期权全部行权或
注销之日止，最长不超过 60 个月。
（1）限制性股票激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成
公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，
并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但不得授予限制性股票
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的期间不计入 60 日期限之内。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过
后的 12 个月内明确授予对象。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《股票上市规则》的规定应当披露的交易或其
他重大事项。在本激励计划的有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不
得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（2）限制性股票激励计划的限售期
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月；预留部分若在 2026 年第三季度报告披露之前
授予，则预留部分的限售期分别为自预留授予之日起 12 个月、24 个月、36 个
月；预留部分若在 2026 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分的限售期分
别为自预留授予之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）限制性股票激励计划的解除限售安排
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本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比
例的安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至首次授予登记完成之日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分权益在 2026 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分权益的
解除限售期及各期解除限售时间和比例与首次授予一致；若预留部分权益在 2026
年第三季度报告披露之后授予，则预留部分权益的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至预留授予登记完成之日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至预留授予登记完成之日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公
司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股
票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让、用于担保或偿
还债务等，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。
（4）限制性股票激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
法律意见书
期届满后 6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在
离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
董事会将收回其所得收益。
市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
（1）股票期权激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内对激励对象进行首次授予，并完成
公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未
完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。
（2）股票期权激励计划的等待期
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，首次授予的股票期权等待期为
自相应授予部分授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获
授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）股票期权激励计划的可行权日
在本激励计划经股东会通过后，股票期权自相应授予部分授予之日起满 12
个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：
法律意见书
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《股票上市规则》的规定应当披露的交易或其
他重大事项。在本激励计划的有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不
得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
（4）股票期权激励计划的行权安排
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行
权安排行权：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个行权期 40%
次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个行权期 30%
次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个行权期 30%
次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留授予的股票期权在 2026 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予
的股票期权的行权时间安排与首次授予保持一致；若预留授予的股票期权于 2026
年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的股票期权的行权时间安排如下表所
示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个行权期 50%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个行权期 50%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、派送股票
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红利等情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或
偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行
权。
激励对象须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。在上述约定期间，若行
权条件未成就，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若行权条件成就，
但未在上述行权期行权的该部分股票期权由公司注销。
（5）股票期权激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，具体内容如下：
期届满后 6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
信达律师认为，《激励计划（草案）》已载明本次激励计划的有效期、授予
日、等待期/限售期、可行权日、行权安排/解除限售安排和禁售期，符合《管理
办法》第九条第（五）项以及第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第
二十四条、第二十五条、第三十条、第三十一条、第三十二条的相关规定。
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（五）本次激励计划的授予/行权价格及确定方法
（1）首次授予的限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 6.75 元/股，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 6.75 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性
股票。
（2）首次授予的限制性股票授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.49 元的 50%，为每股 6.75 元；
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 12.62 元的 50%，为每股 6.31 元。
（3）预留授予的限制性股票授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票的授予价格同首次授予的限制性股票的授予价格一
致，即每股 6.75 元。预留授予的限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相
关议案，并披露授予情况。
（1）首次授予的股票期权的行权价格
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 10.80 元/份，即满足行权条件
后，激励对象可以每份 10.80 元的价格购买 1 股公司向激励对象增发的公司股票。
（2）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
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易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.49 元的 80%，即每股 10.79 元；
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 12.62 元的 80%，即每股 10.10 元。
（3）预留授予的股票期权行权价格的确定方法
预留授予的股票期权的行权价格同首次授予的股票期权的行权价格一致，即
每份 10.80 元。预留授予的股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
信达律师认为，《激励计划（草案）》已载明本次激励计划的授予/行权价格
及确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、第二十九条的
规定。
（六）本次激励计划的获授/行使权益的条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的获授/行使权益的条件如下：
（1）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
法律意见书
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
法律意见书
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，对上述情形负有个人责任的
激励对象的回购价格为授予价格，对上述情形不负有个人责任的激励对象的回购
价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
本激励计划考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年 年度营业收入相对于 2025 年 年度净利润相对于 2025 年的
解除限售期
度 的收入考核目标（Am） 净利润考核目标（Am）
第一个解除 2026 年营业收入增长率不低 2026 年净利润增长率不低于
限售期 于 15% 20%
第二个解除 2027 年营业收入增长率不低 2027 年净利润增长率不低于
限售期 于 32.25% 44%
第三个解除 2028 年营业收入增长率不低 2028 年净利润增长率不低于
限售期 于 52.08% 72.80%
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的解锁比例如下表所示：
考核指标 实际完成情况 公司层面解锁比例（X）
A≥Am X=100%
实际营业收入或净利润增长
Am*80%≤A
率（A）
A
法律意见书
注：①上述“营业收入”是指公司经审计的合并利润表中的营业收入；
②上述“净利润”是指公司经审计的归母净利润且不考虑考核期内本激励计
划产生的股份支付费用的影响作为计算依据。
③上述“营业收入”和“净利润”完成任一目标即可。
若预留授予的限制性股票在 2026 年第三季度报告披露之前授予，则预留授
予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比例与首次授予一致；若预
留授予的限制性股票在 2026 年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制
性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
考核 年度营业收入相对于 2025 年的 年度净利润相对于 2025 年的
解除限售期
年度 收入考核目标（Am） 净利润考核目标（Am）
第一个解除 2027 2027 年营业收入增长率不低于 2027 年净利润增长率不低于
限售期 年 32.25% 44%
第二个解除 2028 2028 年营业收入增长率不低于 2028 年净利润增长率不低于
限售期 年 52.08% 72.80%
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的解锁比例如下表所示：
考核指标 实际完成情况 公司层面解锁比例（X）
A≥Am X=100%
实际营业收入或净利润增长
Am*80%≤A
率（A）
A
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款
利息之和。
公司人力资源总部负责具体实施考核工作，组织相关业务部门按照公司内部
考核制度对激励对象当年绩效考核结果进行综合评定，保存考核结果，并对数据
的真实性和可靠性负责；公司董事会薪酬与考核委员会负责审核绩效考核的执
行过程和结果，并最终依据个人绩效考核结果确定激励对象对应个人层面解锁比
例如下：
考核结果（P） P≥90 80≤P＜90 P＜80
法律意见书
对应解锁比例 100% 80% 0%
若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际可解除限售额度
=公司层面解锁比例×个人层面对应解锁比例×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象考核因个人层面考核未达 100%而造成当年不能解除限售的限制
性股票，不可递延至下一年度，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行
同期存款利息之和。
（1）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
法律意见书
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
法律意见书
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。任一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为 2026-2028 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件，各
年度业绩考核目标如下表所示：
年度净利润相比 2025
年度营业收入相比 2025 年的
行权期 考核年度 年的净利润考核目标
营业收入考核目标（Am）
（Am）
首次授予股票期 2026 年营业收入增长率不低 2026 年净利润增长率
权第一个行权期 于 15% 不低于 20%
首次授予股票期 2027 年营业收入增长率不低 2027 年净利润增长率
权第二个行权期 于 32.25% 不低于 44%
首次授予股票期 2028 年营业收入增长率不低 2028 年净利润增长率
权第三个行权期 于 52.08% 不低于 72.80%
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的解锁比例如下表所示：
考核指标 实际完成情况 公司层面解锁比例（X）
A≥Am X=100%
实际营业收入或净利润增长
Am*80%≤A
率（A）
A
注：①上述“营业收入”是指公司经审计的合并利润表中的营业收入；
②上述“净利润”是指公司经审计的归母净利润且不考虑考核期内本激励计
划产生的股份支付费用的影响作为计算依据。
③上述“营业收入”和“净利润”，完成任一目标即可。
若预留的股票期权在 2026 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的考
核年度及公司业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在 2026 年
第三季度报告披露之后授予，则预留部分股票期权的考核年度为 2027-2028 年两
个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
法律意见书
年度营业收入相比 2025 年的 年度净利润相比 2025 年的
行权 考核年度
营业收入考核目标（Am） 净利润考核目标（Am）
第一个行 2027 年营业收入增长率不低 2027 年净利润增长率不低于
权期 于 32.25% 44%
第二个行 2028 年营业收入增长率不低 2028 年净利润增长率不低于
权期 于 52.08% 72.80%
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的解锁比例如下表所示：
考核指标 实际完成情况 公司层面解锁比例（X）
A≥Am X=100%
实际营业收入或净利润增长
Am*80%≤A
率（A）
A
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当所有激励对象当年计划行
权的股票期权均不得行权，由公司注销。
公司人力资源总部负责具体实施考核工作，组织相关业务部门按照公司内部
考核制度对激励对象当年绩效考核结果进行综合评定，保存考核结果，并对数据
的真实性和可靠性负责；公司董事会薪酬与考核委员会负责审核绩效考核的执
行过程和结果，并最终依据个人绩效考核结果确定激励对象对应个人层面解锁比
例如下：
考核结果（P） P≥90 80≤P＜90 P＜80
对应行权比例 100% 80% 0%
若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际行权额度=公司
层面行权比例×个人层面对应行权比例×个人当年计划行权额度。
因激励对象个人考核原因不得行权的股票期权，作废失效，并由公司注销。
信达律师认为，《激励计划（草案）》已载明股票期权和限制性股票的获授
条件与行权/解除限售条件的内容，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、
第十一条、第十八条、第二十六条、第三十二条的规定。
（七）《激励计划（草案）》的其他规定
法律意见书
除前述内容外，公司已在《激励计划（草案）》载明了“限制性股票的调整
方法和程序”“限制性股票的会计处理方法”“回购注销的原则”“股票期权数
量和行权价格的调整方法和程序”“股票期权的会计处理”等事项，符合《管理
办法》第九条第（八）至第（十四）项的相关规定。
信达律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定。
三、实施本次激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
经信达律师核查公司董事会薪酬与考核委员会会议决议、董事会会议决议，
截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行以下法定程序：
通过了《关于公司<2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
《关于公司<2026 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》。
公司<2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2026 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等
与本次激励计划相关的议案，拟作为激励对象的董事刘远程、曾铁城回避表决。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的实
施尚需履行以下程序：
报告。
示首次授予激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。公司董事会薪酬与
考核委员会应当对首次授予激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
法律意见书
当在股东会审议本激励计划前 5 日披露公司董事会薪酬与考核委员会对首次授
予激励名单审核及公示情况说明。
前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕
交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行
政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内
幕交易发生的，亦不得成为激励对象。
条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）
以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，
作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票与股票期权。经股
东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期
权的授予、行权、注销工作。
信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已履行
现阶段必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
根据公司的确认，公司将在第五届董事会第二十七次会议审议通过《激励计
划（草案）》后两个交易日内公告本次董事会决议、《激励计划（草案）》及其
摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等与本次激励计划相关的文件。公司将根据
本次激励计划的进展，按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，继续
履行后续的信息披露义务。
信达律师认为，公司的信息披露安排符合《管理办法》的规定，随着本次激
励计划的进行，公司还应当根据《管理办法》及其他法律法规等规范性文件的相
法律意见书
关规定就本次激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务。
五、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，激励对象参与本次激励计划的资
金来源为其自筹资金，公司承诺不向激励对象提供贷款、为其贷款提供担保以及
其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
信达律师认为，公司已承诺不向本次激励计划的激励对象提供贷款、为其贷
款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益，符合《管理办法》第
二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
项发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，且
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
信达律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形。
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，公司第五届董事会第二十七次会
议审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案，拟作为激励对象的董事刘远程、
曾铁城回避表决。
信达律师认为，公司第五届董事会第二十七次会议审议《激励计划（草案）》
等与本次激励计划相关的议案时，与本次激励计划关联的公司董事已回避表决，
符合《管理办法》第三十三条的规定。
法律意见书
八、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，信达律师认为：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（二）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定；
（三）公司为实施本次激励计划已履行现阶段必要的程序，尚待经公司股东
会审议通过后方可实施；
（四）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规
定；
（五）公司的信息披露安排符合《管理办法》的规定，随着本次激励计划的
进行，公司还应当根据《管理办法》及其他法律法规等规范性文件的相关规定就
本次激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；
（六）公司已承诺不向本次激励计划的激励对象提供贷款、为其贷款提供担
保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益；
（七）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形；
（八）公司董事会审议《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的议案
时关联董事已回避表决；
（九）《激励计划（草案）》经股东会审议通过后，公司方可实施本次激励
计划。
本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生
效，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司 2026 年限
制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
李 忠 沈琦雨
李 翼
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