董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范杭州高新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和
高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，实现股东和公
司价值最大化。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法
律法规、规范性文件及《杭州高新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）董事，包括非独立董事、独立董事、职工代表董事；
（二）高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
及公司董事会认定的其他人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场
薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂
钩。
第二章 董事、高级管理人员薪酬管理机构
第四条 上市公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会
制定，明确薪酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会
对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方
案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。如有董事会成员兼任高级管
理人员，在董事会或薪酬与考核委员会对其作为高级管理人员进行考评或者讨论
其薪酬时，该兼任高级管理人员的董事应当回避。
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第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策、方案与考核标准，并进行考核；负责评估是否需要针对特定董事、
高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序；负责对公司薪酬制度执行情况进行
监督。
第六条 董事会薪酬与考核委员会为履行职责有权了解公司战略规划、年度
计划、财务和经营情况等信息，公司有关部门应当及时准确提供相关材料。
第七条 公司人力资源部门、财务部门协助董事会薪酬与考核委员会对在公
司内部任职的非独立董事及高级管理人员进行绩效考核、董事和高级管理人员薪
酬方案的具体实施，以及薪酬日常发放管理工作。
第八条 公司应当以市场为导向，结合公司自身的经营状况、战略目标和人
力资源策略来制定工资总额决定机制。
第三章 薪酬标准与构成
第九条 董事、高级管理人员薪酬标准如下：
（一）独立董事：独立董事在公司实行固定津贴制度，津贴标准由董事会薪
酬与考核委员会提出意见，并经公司董事会和股东会审议通过后按月平均发放。
独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所
需的其他费用，由公司承担。
（二）未在公司内部任职的非独立董事（以下简称“外部董事”）：外部董
事在公司不领取薪酬、津贴（股东会另有决议的除外）。外部董事因出席公司董
事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司
承担。
（三）在公司内部任职的非独立董事（以下简称“内部董事”）和高级管理
人员：年薪制。薪酬总额根据其在公司所担任的职务，参照同行业、同地区类似
岗位薪酬水平确定，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬，其
薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成，不再额外领取董事津贴。
括基本工资、职务津贴、特殊能力津贴等，按月发放。公司可根据经营状况、市
场薪酬水平及个人绩效表现等情况进行适时调整。
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结果确定，按各考核周期进行考核发放，其中一定比例的绩效薪酬依据经审计的
财务数据核算在年度报告披露和绩效评价后发放。绩效薪酬占比遵循相关法律法
规的规定，原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
性股票、员工持股计划、股票增值权等激励方式，具体方案由公司根据国家相关
法律、法规等另行制定。
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬和津贴，均为税前金额，公司将按
照国家和公司的有关规定扣除税款、社会保险等费用后，剩余部分发放给个人。
公司内部董事、高级管理人员的社会保险及住房公积金按国家、地方及公司的相
关规定办理。
第四章 绩效考核标准与程序
第十一条 董事、高级管理人员绩效考核标准如下：
（一）独立董事、外部董事：均不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）内部董事：根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准，围绕工作业绩、
工作质量、领导能力、职责履行等方面进行考核，并依其职务和岗位进行发放。
（三）高级管理人员：根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准，围绕工作
业绩、工作质量、领导能力、职责履行、经营管理能力等方面进行考核，并依其
职务及岗位进行发放。
第十二条 年度绩效考核的期限自每年的 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
第十三条 绩效考核的程序如下：
（一）人力资源部门、财务部门负责根据本制度和公司经营情况制定内部董
事、高级管理人员的年度绩效考核方案，设定考核指标、制定具体的考核流程以
及奖惩方式，报董事会薪酬与考核委员会审核批准后执行
（二）在年度经营过程中，如经营环境等外部条件及公司整体经营、财务等
状况发生重大变化，董事会薪酬与考核委员会可以对内部董事、高级管理人员的
年度绩效考核指标作适当调整。
（三）年度绩效考核期限届满后，董事会薪酬与考核委员会依据年度绩效考
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核方案，结合公司的年度经营状况、经营成果、个人工作业绩和质量、履职情况
等方面对内部董事和高级管理人员进行考核，并确认其年度绩效考核结果。
第十四条 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十五条 董事、高级管理人员因换届、改选、辞职、解聘等原因离职的，
按照其实际任期和绩效计算薪酬并予以发放。
第五章 薪酬调整与止付追索
第十六条 薪酬标准应为公司的经营战略服务，公司董事和高级管理人员薪
酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发
展相协调。
第十七条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。如公司亏损的，应当在董
事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符
合业绩联动要求。
第十八条 公司内部董事和高级管理人员的薪酬标准调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。人力资源部门每年通过市场薪资报告或公开的
薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考
依据；
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公
司薪资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第十九条 经董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项设立
专项特别奖励或惩罚，作为对公司内部董事、高级管理人员薪酬的补充调整，并
经公司董事会批准后实施。
第二十条 公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，对其
实施降薪或扣除薪酬：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；
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（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，被证券交易所公开
谴责或宣布为不适当人选；
（四）失职、渎职，导致重大决策失误给公司造成严重影响的；
（五）不再具有董事、高级管理人员任职资格或无法履行董事、高级管理人
员职责的；
（六）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（七）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反公司有关规定的其他情
形。
第二十一条 发生下列任一情形，薪酬与考核委员会应当根据情节轻重评估
是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追
索；董事会决定是否扣减或停止支付董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激
励收入，并全额或部分追回已发放的绩效薪酬或中长期激励收入：
（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时；
（二）董事、高级管理人员违反忠实勤勉义务给公司造成损失，或者对公司
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错责任的；
（三）公司董事会认定严重违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章
程》、公司内部管理制度、公司其他有关规定的情形，并给公司造成经济利益损
失的。
第六章 其他事项
第二十二条 公司可实施股权激励计划，对公司董事、高级管理人员进行激
励并实施相应的绩效考核。公司实施的激励计划应当有利于增强公司创新发展能
力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。
第二十三条 董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划及相应的绩效
考核草案并提交董事会审议，股权激励根据相关法律法规履行批准程序后实施。
第二十四条 薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励公司董事、高级管理人
员提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。
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第二十五条 公司合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容
应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第二十六条 公司结合行业水平、公司发展策略、岗位价值等因素合理确定
董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生
产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第六章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突或不一致时，以法律、行政法规、
其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度自公司股东会审议批准之日起生效实施，修改时亦同。
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