证券代码：603966 证券简称：法兰泰克 公告编号：2026-007
法兰泰克重工股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及其一致行动人
签署《股份转让协议》
《增资协议》暨控制权拟发生变更
的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 控股股东或实际控制人变更的主要内容
是否发生变更 变更前姓名/名称 变更后姓名/名称
无锡新投启航并购投资
控股股东 ?是 □否 金红萍、陶峰华
合伙企业（有限合伙）
实际控制人 ?是 ?否 金红萍、陶峰华 无锡市新吴区人民政府
?协议转让 □司法划转/拍卖 □定向增发
□破产重整引入重整投资人 □表决权委托
变更方式 □行政划转或者变更 □一致行动关系内部转让
□一致行动协议签署/解除/变更 □要约收购
?间接收购 □表决权放弃 □继承
? 需要提醒投资者重点关注的风险事项
（有限合伙）
（以下简称“新投启航”）受让法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“法
兰泰克”、“上市公司”或“公司”）控股股东、实际控制人金红萍女士、陶峰华先生
合计直接持有的法兰泰克 58,381,261 股股份（占公司总股本的 14.64%）及其对应的
表决权。同时，新投启航受让金红萍女士持有的公司控股股东、实际控制人的一致行
动人上海志享企业管理有限公司（以下简称“上海志享”）50%股权，并同步向上海志
享进行增资。增资后上海志享的控股股东变更为新投启航，新投启航持有上海志享
对应的表决权。本次权益变动完成后，新投启航将直接及间接控制公司 105,227,537
股股份（占公司总股本的 26.39%）的表决权。
民币 13.7958 元。同时新投启航参照协议签署日前一交易日公司二级市场股票收盘价
格 13.45 元/股，按每一元注册资本 63.01 元的对价向上海志享进行增资。
及自筹资金，其中自有资金部分占比不低于 50%，即不低于 57,070.82 万元；剩余部
分由自筹资金支付，自筹资金部分已经取得银行贷款意向函，如后续未能取得银行贷
款，则使用自有资金支付，且在通过本次权益变动取得上市公司股份后 36 个月内，
不质押前述股份。
司的控股股东将由金红萍女士、陶峰华先生变更为新投启航，公司的实际控制人将由
金红萍女士、陶峰华先生变更为无锡市新吴区人民政府。
门对上海志享的资产评估备案、国家市场监督管理总局对经营者集中申报的批准（如
需）、取得上海证券交易所就本次协议转让的合规性确认意见并在中国证券登记结算
公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通
过审批的时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
个月内，本承诺人不对外转让直接或间接持有的上市公司股份，不转让控制权，不委
托他人管理直接或者间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。但
同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述 60 个月的限制。”
高发投资发展集团有限公司确认在本次权益变动完成后 36 个月内，上述主体及其关
联方无向上市公司注入自有资产的计划。
及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次控制权拟发生变更的具体情况
（一）本次权益变动概述
本次权益变动前，金红萍女士、陶峰华先生分别持有公司 45,796,845 股股份（占
公司总股本的 11.49%）、50,337,665 股股份（占公司总股本的 12.63%），两人通过合
计持有上海志享 100%的股权间接控制公司 46,846,276 股股份（占公司总股本的
股份（占公司总股本的 35.86%），为公司控股股东、实际控制人。
购投资合伙企业（有限合伙）与陶峰华、金红萍关于法兰泰克重工股份有限公司之股
份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），陶峰华先生拟向新投启航转让其直接
持有的公司 12,584,416 股股份（占公司总股本的 3.16%）；金红萍女士拟向新投启航
转让其直接持有的公司 45,796,845 股股份（占公司总股本的 11.49%）；此外，金红
萍拟向新投启航转让其持有的上海志享 50%股权（对应上海志享出资额 500 万元）
，
新投启航通过受让上海志享 50%股权间接受让公司 23,423,138 股股份（占公司总股
本的 5.88%）。同日，新投启航与上海志享、陶峰华先生、金红萍女士签署《上海志
享企业管理有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），新投启航拟对上海志
享增资 12,859,206.82 元，本次增资完成后，上海志享注册资本变更为 1,020.4082
万元，新投启航持有上海志享的股权比例为 51.00%。
本次权益变动完成后，新投启航将直接控制公司 58,381,261 股股份（占公司总
股本的 14.64%）对应的表决权，并通过控制上海志享间接控制公司 46,846,276 股股
份（占公司总股本的 11.75%）的表决权，新投启航直接及间接控制公司 105,227,537
股股份（占公司总股本的 26.39%）的表决权。同时，新投启航根据《股份转让协议》
的约定有权提名超过一半的董事会成员。上市公司原控股股东、实际控制人金红萍女
士将不通过直接或间接方式持有公司股份、陶峰华先生将直接持有上市公司
新投启航自有及自筹资金，其中自有资金的比例为资金总额的 51%。
本次权益变动完成后，公司的控股股东将由金红萍女士、陶峰华先生变更为新投
启航，公司的实际控制人将由金红萍女士、陶峰华先生变更为无锡市新吴区人民政府。
（二）本次权益变动前后相关主体在公司拥有权益的变化情况
本次权益变动前后，相关主体持股情况具体如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股（表决权） 持股（表决权）
持股数量（股） 持股数量（股）
比例 比例
陶峰华 50,337,665 12.63% 37,753,249 9.47%
金红萍 45,796,845 11.49% - -
上海志享（本次交易前，金
红萍、陶峰华合 计 持 股 46,846,276 11.75% - -
金 红萍 、陶 峰华 直接 和间
接控制的表决权合计
新投启航 - - 58,381,261 14.64%
上海志享（本次交易后，新
投启航持股51%、陶峰华持 - - 46,846,276 11.75%
股49%）
新 投启 航直 接和 间接控 制
- - 105,227,537 26.39%
的表决权合计
总股本 398,670,986 100.00% 398,670,986 100.00%
注：持股数量系指相关主体直接持有上市公司的股份数。
（三）本次权益变动相关方的基本情况
（1）金红萍基本情况
金红萍，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号 3307241975****，住所：上
海市浦东新区****。
（2）陶峰华基本情况
陶峰华，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号 3101101973****，住所：上
海市浦东新区****。
（3）上海志享基本情况
企业名称 上海志享企业管理有限公司
注册地址 上海市嘉定区鹤望路733弄3号8层870室
法定代表人 金红萍
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91310114738506163Y
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；企业形象策划；市场营销策划；组织文化艺
经营范围 术交流活动；会议及展览服务；建筑材料销售；工艺美术品及收
藏品批发（象牙及其制品除外）；日用百货销售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营期限 2002-04-25至2036-04-24
（4）转让方之间的一致行动关系
金红萍女士与陶峰华先生系夫妻关系，金红萍女士与陶峰华先生分别持有上海志
享 50%股权。因此，金红萍女士、陶峰华先生与上海志享构成一致行动关系。
（1）新投启航基本情况
企业名称 无锡新投启航并购投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320214MAK69TAW29
执行事务合伙人 无锡新区领航创业投资有限公司
出资额 80,000 万元
注册地址/通讯地址 无锡市新吴区新安街道清源路 18 号 530 大厦 A309-3
成立时间 2026 年 1 月 26 日
企业类型 有限合伙企业
经营期限 无固定期限
一般项目：股权投资：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动
通讯方式 0510-85269571
（2）新投启航股权结构
新投启航的股权控制关系结构图如下：
新投启航为有限合伙企业，合伙人分别为无锡新区领航创业投资有限公司（以下
简称“领航创投”）、无锡市高新区创业投资控股集团有限公司（以下简称“新吴投
控”）、无锡市新发集团有限公司（以下简称“无锡新发”），其中领航创投为普通合
伙人兼执行事务合伙人，出资份额占比为 1%，新吴投控、无锡新发为有限合伙人，
出资份额占比分别为 44%、55%。
根据合伙协议约定，新投启航成立投资决策委员会，投资决策委员会由三名成员
组成，其中普通合伙人领航创投及有限合伙人新吴投控共同委派一名成员，有限合伙
人无锡新发委派二名成员。投资决策委员会委员一人一票，每次决策时，需经二名或
以上委员同意方可通过，其中如果无锡新发委派成员发现投资项目不符合合伙协议关
于投资限制之规定时，享有对该项目投资决策的一票否决权；并且合伙企业对被投企
业委派高级管理人员的，需经投资决策委员会按前述约定的规则审议通过，未经投资
决策委员会通过，任何一方不得擅自委派，否则相关行为无效。因此，从决策安排以
及未来对上市公司委派高级管理人员角度来看，无锡新发系新投启航的控股股东。
无锡新发为无锡市高发投资发展集团有限公司（以下简称“无锡高发”）全资子
公司，无锡市新吴区人民政府直接持有无锡高发 100%股权。因此，新投启航控股股
东为无锡新发，实际控制人为无锡市新吴区人民政府。
二、本次控制权变更相关协议的主要内容
（一）
《股份转让协议》
称为“转让方”）签署了《股份转让协议》，受让方和转让方在以下协议中单独称为“一
方”，合称为“双方”或“各方”。
第一条 本次股份转让及标的股份
司股份数量和持股比例情况如下：
持股主体 持股数量（股） 持股比例（%）
陶峰华 50,337,665 12.63
金红萍 45,796,845 11.49
上海志享 46,846,276 11.75
合计 142,980,786 35.86
志享 50%股权以及该等股份/股权对应的和由此衍生的所有股东权益转让给受让方，
受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。其中，陶峰华拟向受让方转让其
直接持有的上市公司 12,584,416 股股份（占上市公司截至本协议签署之日股本总数
的 3.16%）
；金红萍拟向受让方转让其直接持有的上市公司 45,796,845 股股份（占上
市公司截至本协议签署之日股本总数的 11.49%）；此外，金红萍拟向受让方转让其持
有的上海志享 50%股权（对应上海志享出资额 500 万元），受让方通过受让上海志享
总数的 5.88%）。
司 81,804,399 股股份，占上市公司总股本的 20.52%。
第二条 股份转让方式、程序及价款支付安排及特别约定
应的每股价格，即为每股人民币 13.7958 元。
债。
份价款与上海志享 50%股权转让价格的总和 1,128,557,127 元。其中，陶峰华转让所
直接持有的上市公司 3.16%股份的转让价格为 173,612,086 元；金红萍转让所直接持
有的上市公司 11.49%股份的转让价格为 631,804,114 元；金红萍转让所持有的上海
志享 50%股权的转让价格为 323,140,927 元。
查工作。若尽职调查发现上市公司或上海志享向受让方披露的信息存在违反中国证监
会和上交所监管规则的重大虚假、重大误导性陈述或重大遗漏；或上市公司及其下属
并表范围内子公司（以下简称“集团公司”）存在影响本次交易目的的实质不利影响
事项（以下简称“终止情形”），双方应在 10 个工作日内进行善意磋商，并达成令双
方满意的结果；若在上述磋商期间内仍未达成一致意见的，双方就上述终止情形共同
聘请在中国证监会完成从事证券法律业务律师事务所备案的第三方独立律师事务所
出具书面法律意见书确认，如前述第三方独立律师事务所确认符合上述终止情形的，
则受让方有权终止本协议及本次交易。受让方按照本条终止本协议及本次交易的，双
方同意解除监管账户的共管安排，履约保证金退还给受让方。
（1）受让方同意采用现金方式支付本次股份转让价款。
（2）自本协议公告之日起 5 个工作日内，受让方向监管账户支付履约保证金
转为股份转让价款的一部分。
（3）自本次交易取得上海证券交易所合规确认之日起 5 个工作日内，受让方向
转让方指定银行账户支付股份转让价款的 60%，即人民币 677,134,276.20 元（大写：
人民币陆亿柒仟柒佰壹拾叁万肆仟贰佰柒拾陆元贰角，以下简称“第一期款项”）。
（4）自受让方及转让方向中国结算上海分公司提交标的股份交割过户申请后 3
个工作日内，受让方向转让方指定银行账户支付股份转让价款的 30%，即人民币
以下简称“第二期款项”）。
（5）在标的股份全部过户完成并且上市公司按照本协议改组董事会且受让方取
得董事会过半数席位之日（以孰后为准）的当日内，受让方将股份转让价款的 10%扣
除履约保证金后的剩余部分（以下简称“第三期款项”）支付至转让方指定银行账户，
同日双方共同将监管账户内的全部资金释放至转让方指定银行账户。
（1）取得有权国有资产监督管理机构批准本次交易的文件；
（2）通过经营者集中申报审查（如需）；
（3）取得上交所对本次交易的股份转让确认意见文件。
应在 7 个工作日内按照上交所和中国结算上海分公司股份协议转让业务办理的规定，
立即启动共同到中国结算上海分公司提交办理将转让方直接转让的上市公司股份过
户至受让方名下的相关手续。转让方直接转让的上市公司股份过户至受让方名下之日
为上市公司股份交割日。
应在 7 个工作日内按照上海志享注册地公司登记机关要求办理上海志享工商变更登
记。上海志享股权登记至受让方名下之日为上海志享股权交割日。届时办理上海志享
与本协议的约定相冲突，如有冲突则以本协议约定为准。
日内配合受让方将其所持上市公司 500 万股股份（以下简称“质押股份”）质押给受
让方作为对业绩承诺补偿义务的担保，质押期限至 2028 年 12 月 31 日。
对上海志享增资至 51%，并按照上海志享注册地公司登记机关要求办理上海志享工商
变更登记，具体增资事宜按照各方签署的《上海志享企业管理有限公司之增资协议》
执行。
第三条 不谋求控制权承诺
间，转让方不可撤销地承诺，转让方将不会谋求上市公司控股股东、实际控制人地位，
也不以与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类
似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司控股股东、实际控制人地位，且不会协助
或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。
第四条 业绩承诺
披露的合并报表的不扣除非经常性损益的归母净利润基础上进行下列调整后确定的
净利润的金额：
（1）扣除在本协议签署后由受让方完成的上市公司非主营业务的业务
并购或者受让方注入的资产形成的新增净利润；
（2）加回受让方及其关联方在本协议
签署后利用上市公司资金进行投资、并购等交易行为的金额按照 3.8%的年化收益率
计算的收益。
年度、2026 年度、2027 年度。承诺净利润为：转让方承诺业绩承诺期内上市公司累
计实现的归母净利润为不低于 5.1 亿元（“承诺净利润”）。
让方共同认可的审计机构对转让方是否实现业绩承诺出具专项审核意见。
现的净利润（“实际净利润”）低于承诺净利润的 80%的，转让方应承担业绩补偿义务。
补偿方式为现金补偿，补偿金额将按业绩承诺期满后受让方实际持有的上市公司股权
比例计算，并支付至受让方。补偿金额=（业绩承诺期内承诺净利润*80%-业绩承诺期
内实际净利润）*受让方本次受让的上市公司股权比例（含直接及间接持有的股权，
即 26.39%，若上市公司未来增发股份，则以本次交易的股份对应稀释后的比例为准）。
业努力在业绩承诺期内尽可能保障上市公司正常经营管理及维持上市公司核心团队
稳定。
第五条 公司治理及未来经营管理
转让方应配合根据有关法律、法规以及上市公司章程，确保上市公司及时召开股东会
及董事会，完成董事会的改选以及财务负责人的聘任。
非独立董事 4 名（包含职工董事 1 名）。在本次交易完成后，双方同意改选董事会，
受让方拟向上市公司提名 2 名非独立董事候选人（不包含职工董事）和 3 名独立董事
候选人；转让方拟向上市公司提名 1 名非独立董事候选人；1 名职工董事由职工代表
大会选举产生。为实现上述安排，双方均同意将在本次交易完成后提议召开上市公司
股东会并在股东会上对另一方提名的董事人选投赞成票。
人。
受让方有权委派财务总监（即上市公司财务负责人）；总经理由转让方提名，其他核
心管理团队和关键岗位人员的人事权归总经理聘任或者解聘。
满后继续被选聘为总经理。
第六条 股份转让过渡期
的股份所对应的和由此衍生的所有股东权利和义务由转让方各自相应享有和承担；自
交割日起，标的股份所对应的和由此衍生的所有股东权利和义务由受让方享有和承担。
第七条 双方的陈述、保证和承诺
（1）转让方拟转让给受让方的标的股份于本协议签署时至本次交易完成前不存
在任何其他质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让
限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索；本协议签署后，在标的股份交割完成
或本次交易终止前，除本协议约定或协议双方另行约定外，转让方不得就其所持标的
股份的转让、托管、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任
何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
（2）上市公司已披露的定期报告、临时报告、公告文件真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；集团公司的所有账目、财务报告已按照中国
会计制度的规定、财务管理规定及有关的中国会计准则或监管要求编制，并客观、公
允、准确、真实、完整地反映上市公司的经营状况及财务状况，不存在欺诈、虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。
（3）集团公司及上海志享不存在应披露未披露的负债、或有负债、对外担保，
不存在应披露未披露的关联方资金或资源占用，不存在应当披露而未披露的其他重大
事项，不存在可能会引致重大税务处罚的情形。除已在本协议签署日前的上市公司公
告文件中公开披露的情形外，集团公司及上海志享因本次股份转让完成之前的事项而
发生的负债、或有负债、对外担保等事项（按照集团公司过往惯例从事正常经营过程
中产生的除外），导致集团公司及上海志享实际承担任何责任或遭受实际任何损失的，
自受让方向转让方发出书面通知之日起十五（15）日内，转让方以现金方式全额补偿
上市公司且转让方之间对该补偿义务承担共同连带责任。
（4）转让方自身并应尽合理商业努力促使上市公司管理层、员工将按照上市公
司有关内控制度等规定合法合规使用、管理和监督公章、财务专用章、合同专用章等
重要印鉴、证照等资料。
（5）转让方承诺，自本协议签订之日起五年内，除集团公司外，转让方及直系
亲属不得进行任何可能与集团公司有竞争关系的活动或从事可能损害集团公司利益
的活动，包括但不限于以任何形式直接或间接新设任何与集团公司构成竞争关系的企
业，在与集团公司构成竞争关系的任何企业中享有任何直接或间接权益，未经受让方
书面同意为该等企业或与该等企业的关联方提供任何形式的服务等。直系亲属包括配
偶、父母、子女。转让方仅以有限合伙人（LP）等方式参投风险投资基金（VC）或者
私募股权投资基金（PE），可能涉及到投资组合里面有上述情形企业的，不受此限。
（6）转让方承诺并保证自本协议签订之日起五年内转让方不得直接或间接地劝
说、引诱、鼓励或以其他方式促使集团公司的：
（1）任何管理人员或雇员终止该等管
理人员或雇员与集团公司的聘用关系；
（2）任何客户、供应商、被许可人、许可人或
与公司或其关联公司有实际业务关系的其他人或实体终止或以其他方式改变与集团
公司的业务关系。
第八条 违约责任
方应付未付金额的日万分之五向转让方支付滞纳金。
协议约定的标的股份交割条件中的第（1）项仍未成就的，转让方有权单方提出解除
本协议；转让方按照本条解除本协议的，履约保证金不予退还。受让方应配合转让方
在 3 个月期满（转让方同意延长的，则为延长期满）后的 5 个工作日内完成监管账户
内上述履约保证金划转到转让方指定账户的手续。
（二）
《增资协议》
。
在以下协议中公司指上海志享。
鉴于：
A.公司为依据中国法律依法设立并有效存续的主体，注册资本为 1,000 万元，其
截至本协议签署日的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资数额（万元） 出资比例
合计 1,000.00 100.00%
B.增资方与公司现股东方于 2026 年 3 月 2 日签署了《股份转让协议》，约定了法
兰泰克的控股权转让事宜，其中公司现股东方金红萍将持有的上海志享 50%股权全部
转让给新投启航；
C.增资方按照本协议规定的条件和条款对公司进行增资。各方经友好协商，就增
资事宜达成以下协议：
第一条 增资
定为：每一元注册资本 63.01 元。
本次增资完成后，公司注册资本变更为 1,020.4082 万元。其股权结构为：
序号 股东名称/姓名 出资数额（万元） 出资比例
合计 1,020.4082 100.00%
注：本次增资完成前，金红萍已将其持有的上海志享股权全部转让给新投启航。
第二条 增资先决条件和出资期限
（1）本协议已生效；
（2）增资方与公司股东方于 2026 年 3 月 2 日签署的《股份转让协议》所涉及的
全部股份和上海志享股权完成交割；
（3）增资方聘请资产评估机构对上海志享进行资产评估并在上级国有资产管理
部门完成评估备案流程；
（4）公司股东会已同意本次增资并修改公司章程；
（5）增资方已完成其内部决策审批。
项 12,859,206.82 元以增资款名义支付至公司指定的专用账户。
向增资方提供工商登记文件复印件。在此期间，各方应及时提供和签署与本次增资相
关的所有必要文件，以便公司办理登记事宜。届时办理本次增资的工商变更登记时需
要签署符合工商登记要求的增资协议版本的，应不得与本协议的约定相冲突，如有冲
突则以本协议约定为准。
义，本次增资款支付完成当日，公司应向增资方发放股东名册。
第三条 增资方的权利
配利润和增资后实现的净利润由公司的股东按增资后持股比例共同享有。
第四条 违约责任
或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支
付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与
因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该
补偿不得超过协议各方的合理预期。
三、本次控制权变更对上市公司的影响
新投启航，公司的实际控制人将由金红萍女士、陶峰华先生变更为无锡市新吴区人民
政府。
《中华人民共和国证券
法》
《上市公司收购管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和
规范性文件的规定；不会导致公司主要业务结构发生变化；不会对公司日常经营活动
产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响。
保持上市公司独立性的承诺函》
《关于避免同业竞争的承诺函》
《关于减少和规范关联
交易的承诺函》，本次权益变动不会对公司的正常生产经营产生影响，不会影响公司
独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、风险提示
公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及监管
指引的规定，转让方和受让方将严格履行权益变动报告义务，编制相应的报告书等文
件，并在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露。
门对上海志享的资产评估备案、国家市场监督管理总局对经营者集中申报的批准（如
需）、取得上海证券交易所就本次协议转让的合规性确认意见并在中国证券登记结算
公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通
过审批的时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
法兰泰克重工股份有限公司董事会
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