证券代码：300478 证券简称：杭州高新 公告编号：2026-015
杭州高新材料科技股份有限公司
关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
行 A 股股票（以下简称“本次发行”），发行数量不超过 9,760,858 股（含本数），
占本次发行前公司总股本的 7.71%，不超过本次发行前公司总股本的 30%，全部
由北京巨融伟业能源科技有限公司（以下简称“巨融伟业”）认购。本次发行的
定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格为 20.49 元
/股。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 20,000 万元（含本数）。
（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，本次发行构成关联交易。本次关联
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成
重组上市。
交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及
取得上述批准的时间等均存在不确定性。
本次发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的
议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于本次向特定对象发行
股票构成关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购
协议>暨关联交易的议案》等议案，拟向特定对象发行不超过9,760,858股（含本
数）的人民币普通股（A股）股票，发行对象为巨融伟业，并与巨融伟业签署了
《关于杭州高新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股
份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
截至本公告披露日，巨融伟业直接持有公司24,105,872股股份，占公司总股
本的19.03%，巨融伟业系公司控股股东，根据《上市规则》的相关规定，本次发
行构成关联交易。
本次关联交易事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，关联董事
已对相关议案回避表决，在提交公司董事会审议之前，公司独立董事已召开专门
会议审议通过本次发行的相关议案。本次关联交易尚需获得公司股东会审议通过，
并经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，与本次关联交易存在利
害关系的关联股东将回避表决。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，亦不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：北京巨融伟业能源科技有限公司
统一社会信用代码：91110108MA00BHNXXY
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：30,000 万元
注册地址：北京市丰台区南四环西路 188 号十二区 46 号楼 1 层
成立日期：2017 年 1 月 23 日
法定代表人：林融升
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机
系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模
型设计；包装装潢设计；经济贸易咨询；文化咨询；会议服务；工艺美术设计；
电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；组
织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；影视
策划；翻译服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业
科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中
心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；接受金融机构委托从事金融信
息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构
委托从事金融知识流程外包服务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）主要股东和实际控制人
（三）最近三年的主营业务情况
截至本公告披露日，除持有公司股份外，巨融伟业尚未开展其他投资或业务
经营活动。
（四）最近一个会计年度的主要财务指标
单位：万元
财务指标 截至 2025 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 49,568.60
负债总额 29,708.70
所有者权益 19,859.90
财务指标 2025 年 1-12 月（未经审计）
营业收入 -
净利润 -140.10
（五）与上市公司的关联关系
截至本公告披露日，巨融伟业直接持有公司 24,105,872 股股份，占公司总股
本的 19.03%，巨融伟业系公司控股股东，根据《上市规则》的相关规定，本次
发行构成关联交易。
（六）诚信状况
经核查，巨融伟业未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易的标的为公司向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。本次发
行的发行数量不超过 9,760,858 股（含本数），占本次发行前公司总股本的 7.71%，
不超过本次发行前公司总股本的 30%。
本次发行的最终发行数量将在本次发行取得深交所审核通过并获得中国证
监会同意注册的文件后，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权、中
国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议
决议公告日（2026 年 3 月 3 日）。
本次向特定对象发行股票的价格为 20.49 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整
公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、
定价原则和发行价格等规定进行修订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定
或最新的监管意见确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则及发行
价格。
五、关联交易协议的主要内容
公司与巨融伟业签署了《关于杭州高新材料科技股份有限公司向特定对象发
行股票之附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：
甲方：杭州高新材料科技股份有限公司（以下简称“杭州高新”“公司”或
“发行人”）
乙方：北京巨融伟业能源科技有限公司（以下简称“巨融伟业”或“认购
人”）
（一）认购方式、认购价格和认购数量
双方同意，认购人全部以现金方式按照本协议约定的条件、价格及数量认购
发行人本次向特定对象发行的全部股票。
双方确认，发行人本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议
决议公告日。发行价格为 20.49 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的 80%。上述交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日
股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个
交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将
进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
若证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定
价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次向特定对象发
行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
发行人本次向特定对象发行股票的数量不超过 9,760,858 股（含本数），不
超过本次发行前公司总股本的 30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会
及其授权人士根据公司股东会的授权、证监会相关规定及发行时的实际情况，与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格
进行相应调整。
认购人同意按本协议确定的价格全额认购发行人本次向特定对象发行的股
票，认购总金额为发行价格*发行人董事会及其授权人士与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定的最终发行股票数量。
双方同意，本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按
照持股比例共享。
（二）认购款的支付方式
认购人以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。在本协议“第六条 生效、
修改和终止”之“1”项下的所有条件均得以满足的前提下，认购人应在收到发行
人和/或保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知后，按照发行人或保荐机构（主
承销商）发出的缴款通知确定的具体缴款期限（以下简称“缴款期限”）将全部
认购款一次性以银行转账方式支付至缴款通知载明的为本次发行专门开立的账户，
并在认购款验资完毕、扣除相关发行费用后划入发行人的募集资金专项存储账户。
发行人将尽快完成认购人所认购本次发行股票在证券登记结算公司的股票登记事
宜。
（三）认购股票的锁定期
次发行结束之日起算，在该锁定期内，认购人将不对该等股票进行转让。认购人
取得的本次向特定对象发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形
所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
若证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的锁定期的规定进
行修订，则按照修订后的规定确定本次向特定对象发行股票的锁定期。
据发行人要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定事宜。
届时将按照证监会、深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执
行。
律法规及证监会、深交所的相关规定办理解锁事宜。
交所的有关规定执行。
（四）违约责任
议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，
应当承担相应的违约赔偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造
成的一切损失（包括但不限于合理的律师费、为了避免损失而进行的合理费用支
出），并在本协议终止条款约定的情形下，还有权向违约方发出书面通知终止本
协议。
（2）、（3）、（4）、（6）”项约定导致本次发行被终止的，双方均不承担违
约责任，任何一方无需向对方承担任何民事赔偿责任。发行人应将已缴纳的认购
金额返还至认购人的资金账户。
务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力
造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，
并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需
要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知
的形式终止本协议。
（五）生效、修改和终止
盖公章后成立，并于下述条件（“生效条件”）全部实现之日起生效，本协议另
有约定的除外：
（1）发行人董事会审议通过本次发行事宜；
（2）发行人股东会审议通过本次发行事宜；
（3）本次发行获得深交所审核通过；
（4）本次发行经证监会作出同意注册的决定。
门的要求，本协议的任何修改、修订或补充需以双方签署书面文件的方式进行，
并在履行法律法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
（1）双方协商一致同意终止本协议；
（2）发行人董事会或股东会经审议否决本次发行相关事宜；
（3）本次发行因任何原因未获得深交所审核通过或证监会同意注册，或已
取得的注册文件因任何原因失效；
（4）在本协议签署后，本次发行方案因任何原因发生实质性修改或需要进
行实质性修改（包括但不限于定价方式、发行方式、认购主体、发行价格等）的
情况下，不同意该等修改的一方书面通知对方终止本协议；
（5）在一方于发行日前发现另一方存在重大违约行为，且违约方未能在守
约方发出违约通知后的三十（30）日内纠正违约的情况下，守约方有权书面通知
违约方终止本协议；
（6）一方因不可抗力导致不能继续履行本协议的，该方书面通知对方终止
本协议。
在本协议终止后，本协议第五、六、七、八条的约定将持续有效。
六、关联交易的目的和对公司的影响
（一）充实公司资金实力，增强公司长期可持续发展能力
截至 2023 年末、2024 年末、2025 年 9 月 30 日（未经审计），公司的资产
负债率分别为 72.96%、79.36%、83.70%，处于较高水平。通过将本次发行的募
集资金用于偿还借款及补充流动资金，能够进一步提升公司的资金实力、有效降
低资产负债率，优化资本结构，为公司经营业务的持续、稳定开展提供必要的资
金支持，从而增强公司的长期可持续发展能力。
（二）提高控股股东持股比例，巩固控股权
截至本公告披露日，公司控股股东持有公司股份比例为 19.03%。本次发行
完成后，控股股东持有公司股份比例将进一步提升，控股权将得到巩固。本次发
行也充分表明了控股股东对公司发展的支持，对公司未来前景的信心，有利于保
障公司长期可持续发展，提振投资者信心，符合公司及全体股东的利益。
七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
的实际控制人林融升先生无偿提供的最高融资限额人民币 5,000 万元的连带责任
保证担保的情况，具体内容详见公司在 2026 年 1 月 13 日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于公司接受关联方无偿担保暨关联交易的公告》
（公告编号：2026-004）。
除上述关联交易外，公司及下属控股子公司与该关联方（包含受同一主体控
制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的其他各类关联交易的总金额
为 0 元。
八、独立董事专门会议审议意见
经审议，独立董事认为，公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票构成关联
交易，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次关联交易的
定价符合中国证监会、深交所关于向特定对象发行股票定价原则、定价方式的相
关规定，交易价格公允、合理；本次关联交易有利于提高公司的资金实力、优化
资本结构，巩固控股股东的控制权，保障公司的长期、稳定发展，符合公司及其
股东，尤其是中小股东的利益。
公司与认购对象巨融伟业签署的《附条件生效的股份认购协议》内容合法、
有效，该协议的签署不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东合法权益的情形，
不会对公司的独立性构成不利影响。该协议在公司本次向特定对象发行股票获得
公司股东会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册后生效。
独立董事一致同意上述议案，并同意将上述议案提交公司董事会审议。
九、备查文件
特此公告。
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