证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2026-024
江苏艾迪药业集团股份有限公司
关于与特定对象签署附生效条件的股份认购合同暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
次 2026 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的认购对象之
一为公司董事长、实际控制人之一傅和亮先生，根据《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等相关规定，傅和亮先生认购本次发行的股票构成关联交易，本次
关联交易不构成重大资产重组。
致公司股权分布不具备上市条件。
满足多项条件方可完成，包括但不限于上交所审核通过并经中国证监会同意注册
等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司<2026 年度向特定
对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的认购合同
暨关联交易的议案》等议案，本次公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票（以
下简称“本次发行”）的发行对象为包括傅和亮先生在内的不超过三十五名符合
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定条件的投资者。傅和亮先生拟以
不低于 3,000 万元人民币（含本数）且不超过 5,000 万元人民币（含本数）认购
公司本次发行的股票，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。
截至本公告披露日，傅和亮先生为公司董事长、实际控制人之一，根据《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，傅和亮先生认购本次发行的股
票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
傅和亮先生，1961 年 3 月出生，中国国籍，拥有加拿大、香港居留权，南
京大学生物化学专业博士，高级工程师。傅和亮先生 1993 年创建广东天普生化
医药股份有限公司，2012 年至 2014 年担任广东华南新药创制中心主任，2014
年加入艾迪药业任董事长，2016 年起任艾迪药业总裁，2019 年 2 月至 2023 年 8
月任艾迪药业董事长、总裁兼首席执行官，2023 年 8 月至今任艾迪药业董事长。
截至本公告披露日，傅和亮先生为公司实际控制人之一，并担任公司的董事
长，其直接持有公司 2,750,925 股股份，占公司股本总额的 0.65%，并通过广州
维美投资有限公司控制公司 22.46%的表决权股份。傅和亮先生的配偶 Jindi Wu
女士通过維美投資（香港）有限公司以及 AEGLE TECH LIMITED 合计控制公司
份，为公司实际控制人。公司股东傅和祥为傅和亮之弟，直接持有公司 3.13%股
份，巫东昇为 Jindi Wu 之弟，直接持有公司 0.64%股份，傅和祥、巫东昇为公司
实际控制人之一致行动人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司通过向特定对象发行股票的方式向傅和亮先生发
行的普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。本次发行股票数量不超
过 126,230,000 股（含本数），数量不足 1 股的余数作舍去处理，未超过本次发行
前公司总股本的 30%，最终发行数量将由董事会根据股东会授权，结合最终发行
价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将
相应作调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
傅和亮先生拟以不低于 3,000 万元人民币（含本数）且不超过 5,000 万元人
民币（含本数）认购公司本次发行的股票，其他股票由本次发行的其他发行对象
认购。
四、交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A
股股票交易均价的 80%。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司本次
发行经上交所审核通过并取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意
注册决定后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与
保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果协商确定。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
五、关联交易合同的主要内容和履约安排
公司与傅和亮先生于 2026 年 2 月 28 日在中国江苏省扬州市签署了《江苏艾
迪药业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的认购合同》，
合同主要内容摘要如下：
（一）合同主体及签署时间
甲方：江苏艾迪药业集团股份有限公司
乙方：傅和亮先生
（二）认购标的、认购价格、认购方式、认购数量
甲方以向特定对象发行的方式，向乙方发行股票募集资金。本次发行的股票
为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将在上海
证券交易所科创板上市交易。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股
股票交易均价的80%。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司本次发
行经上交所审核通过并取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注
册决定后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保
荐机构（主承销商）根据发行竞价结果协商确定。
乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，并承诺按照市场竞价结果与其他
投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方将
不参与认购。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发
生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
本次发行的发行对象包括乙方在内不超过 35 名特定投资者，包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证
券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
乙方以现金认购本次向特定对象发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购
方式符合有关法律规定。乙方以不低于 3,000.00 万元人民币（含本数）且不超过
的其他发行对象认购。
乙方以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低于 3,000 万元
人民币（含本数）且不超过 5,000 万元人民币（含本数），最终认购数量以中国
证监会核准的最终发行数量为基础确定。
乙方认购的股票数量=乙方认购金额/甲方股票的发行价格。依据上述公式计
算所得的股票数量应为整数，精确至个位数。计算结果存在小数的，舍去小数部
分取整数。
若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行审核文件的要求
予以调减的，甲方有权单方调减乙方认购金额，届时乙方认购股票数量根据调减
后的认购金额相应调整，甲乙双方另行签署补充协议约定。
本次发行完成后，乙方认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，法
律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海
证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海
证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于
公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证
券交易所的有关规定执行。
（三）支付时间、支付方式与股票交割
甲方聘请的保荐机构（主承销商）将根据上交所审核通过的发行方案，向乙方发
出认购股款缴纳通知书，乙方应当按照缴纳通知书所载明的缴款期限，按照甲方
确定的具体缴款日期以现金方式一次性将股份认购款支付至保荐机构（主承销商）
为甲方本次发行开立的专门银行账户。
会计师事务所进行验资并出具验资报告；甲方应当在本次发行验资完成后 10 个
工作日内向证券登记结算机构提交将乙方登记为本次发行的股份持有人的书面
申请；甲方应自向证券登记结算机构办理完成股份登记后 10 个工作日内完成本
次发行的股份在上交所上市的相关手续，并在本次发行的股份在上交所上市后
下同）享有本次发行的股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。
（四）滚存利润安排
本次发行前甲方滚存未分配利润将由本次发行后甲方的新老股东按照届时
持股比例共同享有。
（五）合同的生效条件
本合同自甲方、乙方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
（六）违约责任
除双方另有约定外，违约方须承担违约责任，包括但不限于继续履行、采取补救
措施等。如造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿违约行为给守约方造成的一
切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等
费用、开支）。
上交所审核通过或中国证监会同意注册的，或甲方根据其实际情况及相关法律规
定认为本次发行已不能达到发行目的而主动撤回申请材料或终止发行的，双方均
不视为违约，在该等情况下由双方在不违反中国证监会或上交所规定的基础上另
行协商解决。
（七）合同的解除或终止
解除本合同。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合
公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性及可行性，募集资金的使用有利
于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本
利益。
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股
东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不
会因本次发行产生新的同业竞争和关联交易。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审计委员会审议情况
过了《关于与特定对象签署附生效条件的认购合同暨关联交易的议案》等本次发
行中涉及关联交易的议案。
（二）独立董事专门会议审议情况
议，审议通过了《关于与特定对象签署附生效条件的认购合同暨关联交易的议案》
等本次发行中涉及关联交易的议案。
（三）董事会审议情况
于与特定对象签署附生效条件的认购合同暨关联交易的议案》等本次发行中涉及
关联交易的议案，关联董事均已回避表决相关议案，非关联董事均就相关议案进
行表决并一致同意。
（四）尚需履行的主要程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行尚需履行以下主要程序：
本次发行尚需提交公司股东会审议（关联股东需回避表决），同时，尚需上海证
券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。
特此公告。
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