博敏电子股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会关
于公司 2026 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的
核查意见
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理
办法》）等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，博敏电
子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会
议认真审议了《关于公司<2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》
（以下简称《激励计划》）等相关文件，现发表如下意见：
核查意见
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划
的情形，具备实施股权激励计划的主体资格：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司《激励计划》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对各激励对象的授予安排、
解除限售/行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予/行权价格、锁
定/等待期、解除限售/行权期、解除限售/行权条件、禁售期等事项）符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（3）公司不存在向本激励计划激励对象提供贷款、为其贷款提供担保或其
他任何形式的财务资助，损害公司利益的情形。
（4）公司实施本激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干等
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展，确保公司战略有效执行和实现经营目标，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
（5）公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》
《公司章程》等法
律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的不得成为激
励对象的情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事，也未包括单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；不存在知悉内幕信
息而买卖公司股票，或者泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形；符合《管理
办法》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围。
的核查意见
（1）公司《2026 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》
（以
下简称《考核管理办法》）旨在保证本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规
范运行，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定。
（2）
《考核管理办法》符合公司实际情况，考核指标科学、合理，具有全面
性、综合性及可操作性，同时也有利于进一步完善公司治理结构，形成良好、均
衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制，有利于公
司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，公司薪酬与考核委员会委员认为，公司实施本激励计划有利于公
司的持续健康发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本
激励计划，且本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件
所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
关联委员刘远程已回避表决。
（以下无正文）
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