证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2026-013
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
关于对子公司参股有限合伙企业减资暨关联交
易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称 丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）
投资金额（万元） 4,500
投资进展阶段 ?完成 ?终止 ?交易要素变更 ?进展
?募集失败
?未能完成备案登记
?提前终止
?发生重大变更
?其他：本基金后续运作受到经济环境、行
业周期、投资方案设计、投资标的经营管理
特别风险提示（如有请勾选）
等多种因素影响，可能存在投资收益不及预
期或亏损风险。公司将密切关注本次交易涉
及相关政策变化、市场情况等，同时建立完
善的投资决策和风险控制制度，通过系统全
面的交易架构设计和科学有效的投后管理工
作，切实降低相关投资风险。
? 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司
杭州环北丝绸服装城有限公司（以下简称“杭州环北”）与杭州诚和创业投资有
限公司、丽水南城新区投资发展有限公司（以下简称“丽水南投”）拟对共同出
资设立的丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水天机”或者
“产业基金”）按实缴比例进行同比例减资，其中杭州环北拟减少认缴出资额
各合伙人所持丽水天机的份额比例不变。
? 丽水南投系公司实际控制人丽水经济技术开发区管理委员会（以下简称
“丽水经开区”）控制下的企业，持有公司控股股东浙江元明控股有限公司（以
下简称“元明控股”）100%的股份，公司董事吴小波、吴群良、吴林与其存在关
联关系，本次基金减资涉及与关联方共同投资的基金，构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组，亦无需提交公司股东会审议。
? 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与关联人丽水南投（不含本次）
未发生与本次交易类别相关的关联交易,发生其他类别的关联交易 3.44 万。
一、合作投资基本概述情况
公司于 2020 年 11 月 6 日召开第九届董事会第十六次会议并于 2020 年 11
月 23 日召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司参股有
限合伙企业暨关联交易的议案》，同意全资子公司杭州环北作为有限合伙人，使
用自有资金 1 亿元人民币参股由浙江金控资本管理有限公司、丽水南投以及其他
出资方共同设立的丽水天机，开展股权投资业务。具体内容详见公司于 2020 年
告编号：2020-057）。
经全体合伙人一致同意，丽水天机于 2020 年 12 月 28 日完成工商变更登记，
原普通合伙人浙江金控资本管理有限公司变更为杭州诚和创业投资有限公司，并
修改部分合伙协议的约定。具体内容详见公司于 2020 年 12 月 30 日披露的《关
于全资子公司参股有限合伙企业的进展公告》（公告编号：2020-067）。
丽水天机已完成在中国证券投资基金业协会的基金备案工作（备案编码：
SNT379），备案日期：2021 年 02 月 10 日。具体内容详见公司于 2021 年 2 月 20
日披露的《关于全资子公司参股有限合伙企业的进展公告》
（公告编号：2021-012）。
公司于 2024 年 7 月 3 日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过《关于
对子公司参股有限合伙企业减资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司杭州
环北与杭州诚和创业投资有限公司、丽水南投对共同出资设立的丽水天机未实缴
部分按实缴比例同比例减资，其中杭州环北减少认缴出资额 1,875 万元。本次减
资完成后，杭州环北的出资情况为实缴出资 8,125 万元。具体内容详见公司于
告》（公告编号：2024-067）。
公司于 2024 年 12 月 24 日召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过《关
于对子公司参股有限合伙企业减资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司杭
州环北与杭州诚和创业投资有限公司、丽水南投对共同出资设立的丽水天机按实
缴比例同比例减资，其中杭州环北减少认缴出资额 2,312.50 万元。本次减资完
成后，杭州环北的出资情况为实缴出资 5,812.50 万元。具体内容详见公司于 2024
年 12 月 25 日披露的《关于对子公司参股有限合伙企业减资暨关联交易的公告》
（公告编号：2024-104）。
经全体合伙人一致同意，将丽水天机原经营期限予以延长，延长期限为 3
年，即产业基金延长后的经营期限自 2025 年 12 月 8 日（原经营期限届满次日）
起至 2028 年 12 月 7 日止。若延长期届满，基金投资项目仍未全部退出、资产处
置仍需时间，需再次延长经营期限的，将按照原合伙协议约定及相关监管规定，
另行召开合伙人会议审议决定。2025 年 12 月 18 日，丽水天机在中国证券投资
基金业协会完成延期备案。具体内容详见公司于 2025 年 12 月 20 日披露的《关
于全资子公司参股有限合伙企业的进展公告》（公告编号：2025-077）。
二、本次基金减资暨关联交易概述
近日，丽水天机拟再次进行减资，认缴出资总额拟由人民币 9,300 万元减少
至 7,200 万元，全体合伙人按实缴比例同比减少出资，其中杭州环北拟减少认缴
出资额 1,312.50 万元。本次减资涉及的出资额已完成实缴，丽水天机需向杭州
环北及其他合伙人支付本次减资对价。本次减资事项系基金已进入延长期，按照
约定延长期内基金仅围绕已投项目退出及存量资产处置开展工作，不新增任何投
资业务，经全体合伙人共同商议，对丽水天机已实缴出资的部分进行同比例减资。
本次减资完成后，杭州环北的出资情况为实缴出资 4,500.00 万元，出资比例仍
为 62.50%。
丽水南投系公司实际控制人丽水经开区控制下的企业，持有公司控股股东元
明控股 100%的股份，公司董事吴小波、吴群良、吴林与其存在关联关系，与其
他第三方不存在任何影响公司利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面其他方面的关系。本次交易事项已经公司 2026 年第一次
独立董事专门会议及第十届董事会第四十四次会议审议通过，无需提交公司股东
会审议，无需经过有关部门批准。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与关联人丽水南投（不含本次）
未发生与本次交易类别相关的关联交易，发生其他类别的关联交易 3.44 万。
三、关联方基本情况
（一）关联人关联关系介绍
丽水南投系公司实际控制人丽水经开区控制下的企业，持有公司控股股东元
明控股 100%的股份，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的
公司关联法人。
（二）关联人基本情况
企业名称：丽水南城新区投资发展有限公司
统一社会信用代码：91331100558624445G
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浙江丽水市水阁工业区绿谷大道 238 号（发展大厦）
成立日期：2010 年 7 月 13 日
法定代表人：应巧奖
注册资本：人民币 30,000 万元整
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地产
租赁；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；土地整治服务；建筑材
料销售；金属材料销售；水泥制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营；建设工程施工（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）
丽水南投系公司实际控制人丽水经开区控制下的企业，持有公司控股股东元
明控股 100%的股份，公司董事吴小波、吴群良、吴林与其存在关联关系，与其
他第三方不存在任何影响公司利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面其他方面的关系。
（三）交易标的基本情况
企业名称：丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91331100MA2E4E1L1T
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2020 年 10 月 21 日
执行事务合伙人：杭州诚和创业投资有限公司（委派代表：韦恩军）
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
近一年一期主要财务数据：截至 2025 年 12 月 31 日，总资产 7,061.00 万元，
负债 50.00 万元；2025 年营业收入 0 元，净利润 89.99 万元。（未经审计）
截至 2025 年 9 月 30 日，总资产 6,928.07 万元，负债 50.00 万元；2025 年
截至本公告披露日，丽水天机不存在抵押、质押或者其他第三人权利限制，
不存在诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
本次减资完成后，丽水天机出资情况如下：
单位：万元
合伙 变更前 变更后
合伙人名
人类 认缴出资 实缴出资 认缴出 认缴出资 实缴出资 认缴出
称
型 额 额 资比例 额 额 资比例
杭州环北
有限
丝绸服装
合伙 5,812.50 5,812.50 62.50% 4,500.00 4,500.00 62.50%
城有限公
人
司
丽水南城
有限
新区投资
合伙 3,371.25 3,371.25 36.25% 2,610.00 2,610.00 36.25%
发展有限
人
公司
杭州诚和 普通
创业投资 合伙 116.25 116.25 1.25% 90.00 90.00 1.25%
有限公司 人
合计 9,300.00 9,300.00 100% 7,200.00 7,200.00 100%
四、关联交易的定价情况
本次丽水天机减资系根据各合伙人实缴出资比例计算实际减资对价，减资退
回金额公允、合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益的情形。
五、本次基金减资暨关联交易履行的审议程序
审议通过《关于对子公司参股有限合伙企业减资暨关联交易的议案》，同意将该
事项提交公司董事会审议。
于对子公司参股有限合伙企业减资暨关联交易的议案》。审议该关联交易议案时，
关联董事吴小波、吴群良、吴林均已回避表决。
本次关联交易无需提交公司股东会审议，无需经过有关部门批准。
六、本次基金减资暨关联交易事项对公司的影响
本次减资事项系基金已进入延长期，按照约定延长期内基金仅围绕已投项目
退出及存量资产处置开展工作，不新增任何投资业务，经全体合伙人共同商议，
对丽水天机已实缴出资的部分进行同比例减资。本次减资事项不会对公司正常生
产经营产生重大影响。本次减资完成后，公司合并报表范围未发生变化，不会对
公司当期损益产生重大影响。
七、截至目前与私募基金合作投资的总体情况
序 投资金额
首次披露日期 投资标的名称 投资进展阶段
号 （万元）
已 完成 中国 证 券投
丽 水 天 机 股 权 资 基金 业协 会 备案
（有限合伙 毕，目前已进入退出
期。
合计 4,500.00
特此公告。
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