上海市通力律师事务所
关于上海永茂泰汽车科技股份有限公司
致: 上海永茂泰汽车科技股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以
下简称“公司”或“永茂泰”)的委托, 指派张征轶律师、韩政律师(以下简称“本所律师”)
作为公司的特聘专项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作(2025 年 5 月修订)》(以下简称“《规
范运作》”)和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有效之有关法律、法规和
规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”, 为本法律意见书之目的, 本法律意见书
所述的“法律、法规和规范性文件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地
区的法律、法规和规范性文件), 就永茂泰实施 2025 年员工持股计划(以下简称“本次员工
持股计划”)预留份额分配(以下简称“本次员工持股计划预留份额分配”)相关事宜出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已经严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则, 对永茂泰本次员工持股计划预留份额分配所涉及的相关材料及有关事项进行了必要
的核查验证, 并就本次员工持股计划预留份额分配及与之相关的法律问题向有关人员进行
了询问和讨论。
本所已得到永茂泰的保证, 即永茂泰提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实
的、完整的、有效的, 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处, 文件资料为副本、复印件的内容均与
正本或原件相符, 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签
署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中, 对于本所律师认为出具本法律意见书至关
重要的文件, 本所律师已对该等文件进行了核查。本所律师对于出具法律意见至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实, 依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关
专业机构的报告发表法律意见。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查
验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本所律师仅就与公司本次员工持股计划预留份额分配相关的法律问题发表意见, 且仅
根据中国现行法律法规发表法律意见, 并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所律师
不对公司本次员工持股计划预留份额分配所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论
进行引述时, 本所律师已履行了必要的注意义务, 但该等引述不应视为本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明
或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划预留份额分配事宜之目的使用, 不得
用作任何其他目的。本所律师同意公司在其为本次员工持股计划预留份额分配事宜的相关
文件中引用本法律意见书的相关内容, 但公司作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解, 本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次员工持股计划预留份额分配涉及的法定程序
根据公司提供的相关会议文件并经本所律师查阅公司的相关公告, 截至本法律意见
书出具之日, 公司为本次员工持股计划预留份额分配事宜已经履行了如下程序:
(一) 公司董事会薪酬与考核委员会拟定《上海永茂泰汽车科技股份有限公司 2025
年员工持股计划(草案)》及其摘要, 并于 2025 年 2 月 13 日召开第三届董事会
薪酬与考核委员会第四次会议, 审议通过了上述议案。
(二) 公司于 2025 年 2 月 13 日召开职工代表大会, 就本次员工持股计划向员工充分
征求了意见, 审议通过了本次员工持股计划, 且公司及时披露了征求意见情况
及相关决议。
(三) 公司于 2025 年 2 月 13 日召开第三届董事会第十二次会议, 审议通过了《关于
<2025 年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于<2025 年员工持股计划
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划有关事
项>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案, 并提议召开股东大会进行表决,
参与本次员工持股计划的董事已就相关议案回避表决。
(四) 公司于 2025 年 2 月 13 日召开第三届监事会第九次会议, 审议通过了《关于
<2025 年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于<2025 年员工持股计划
管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案, 参与本次员工持股计划
的 3 名监事已就相关议案回避表决, 上述监事回避表决后, 监事会无法形成有
效决议, 上述议案直接提交股东大会审议; 监事会对本次员工持股计划发表了
相关意见。
(五) 公司于 2025 年 3 月 3 日召开 2025 年第一次临时股东大会, 审议通过了《关于
<2025 年员工持股计划(草案)>及其摘要》《关于<2025 年员工持股计划管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划有关事项>的
议案》等与本次员工持股计划相关的议案, 同意本次员工持股计划预留部分的
参加方案由董事会授权管理委员会在股东大会审议通过本员工持股计划后 12
个月内一次性或分批次予以确定。
(六) 公司于 2025 年 7 月 1 日召开第三届董事会第十五次会议, 审议通过了《关于
调整 2025 年员工持股计划预留部分受让价格的议案》, 同意公司 2025 年员工
持股计划预留部分受让价格将由 3.96 元/股调整为 3.92 元/股。
(七) 根据公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《上海永茂泰汽车科技股份
有限公司 2025 年员工持股计划》之授权, 公司于 2026 年 3 月 2 日召开 2025
年员工持股计划管理委员会第四次会议, 审议通过了《关于 2025 年员工持股
计划预留部分参加方案的议案》。
基于上文所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次员工持股计划预留
份额分配事宜已履行了现阶段必要的授权和批准, 符合《指导意见》《规范运作》等
法律、法规和规范性文件以及《上海永茂泰汽车科技股份有限公司 2025 年员工持股
计划》的相关规定。
二. 关于本次员工持股计划预留份额分配的相关情况
(一) 本次预留份额的分配情况
经本所律师核查, 根据《上海永茂泰汽车科技股份有限公司 2025 年员工持股
计划》、公司公开披露的信息及公司的确认, 公司 2025 年员工持股计划预留部
分的份额为 156.81 万份(对应公司股份数 400,028 股), 预留部分对应股份数占
经本所律师核查, 根据《上海永茂泰汽车科技股份有限公司 2025 年员工持股
计划》及公司的确认, 公司拟向 6 名员工分配该等合计 156.81 万份份额(对应
公司股份数 400,028 股), 预留部分的认购价格为 3.92 元/股。该等员工均为公
司及其控股子公司中高层管理人员、骨干员工以及管理委员会认为应当激励的
其他员工, 不含公司董事、高级管理人员。预留部分的最终参加人数、金额、
份数及对应股份数以实际缴款情况确定。
(二) 本次预留份额分配后的锁定期及解锁安排
经本所律师核查, 根据《上海永茂泰汽车科技股份有限公司 2025 年员工持股
计划》及公司的确认, 本次员工持股计划预留份额分配后的锁定期及解锁安排
将根据《上海永茂泰汽车科技股份有限公司 2025 年员工持股计划》《上海永茂
泰汽车科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》执行。
基于上文所述, 本所律师认为, 本次员工持股计划预留份额的分配情况符合《上海永
茂泰汽车科技股份有限公司 2025 年员工持股计划》《上海永茂泰汽车科技股份有限
公司 2025 年员工持股计划管理办法》的相关规定, 预留份额来源及参与主体合法有
效。
三. 结论性意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次员工持股计划预留份额
分配事宜已履行了现阶段必要的授权和批准, 符合《指导意见》《规范运作》等法律、
法规和规范性文件以及《上海永茂泰汽车科技股份有限公司 2025 年员工持股计划》
的相关规定。本次员工持股计划预留份额的分配情况符合《上海永茂泰汽车科技股
份有限公司 2025 年员工持股计划》《上海永茂泰汽车科技股份有限公司 2025 年员
工持股计划管理办法》的相关规定, 预留份额来源及参与主体合法有效。
本所律师同意将本法律意见书作为上海永茂泰汽车科技股份有限公司 2025 年员工持
股计划公告材料, 随其他须公告的文件一起公告, 并依法对本所律师在其中发表的法律意
见承担责任。
本法律意见书仅供上海永茂泰汽车科技股份有限公司为实施 2025 年员工持股计划预
留份额分配之目的而使用, 不得被任何人用于其他任何目的。
本法律意见书正本贰份, 并无任何副本。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
张征轶 律师
韩 政 律师
二○二六年 月 日
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