北京市金杜（南京）律师事务所
关于彩讯科技股份有限公司
法律意见书
致：彩讯科技股份有限公司
北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受彩讯科
技股份有限公司（以下简称“公司”或“彩讯股份”）委托，作为公司 2023 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律
顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定等法律、行政法规、部门规
章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《彩讯科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《彩讯科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司实施
本激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、第一个归属期归属条件成
就（以下简称“本次归属”）所涉及的相关事项，出具《北京市金杜（南京）律
《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》已于 2025 年 3 月 27 日实施，《彩讯科技股份有限公司
定。公司已根据《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定召开股东大会，不再设置监事会并
修订《公司章程》，故本次调整及本次归属由公司董事会薪酬与考核委员会根据现行有效的《上市公司股权
激励管理办法（2025 修正）》的相关规定履行审议及发表意见的程序。
师事务所关于彩讯科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格调整、
第一个归属期归属条件成就的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查
验计划，收集了证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅
的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真
实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为
副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括
但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行
了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别
行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律
发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的彩讯股份股票价值、考核标准
等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中
对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述
不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、彩讯股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整及本次归属的必备文件之
一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整及本次归属之目的使用，不得用作任
何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次调整及本次归属所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、 本次调整、本次归属的批准和授权
（一） 2023 年 11 月 23 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并审议通
过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项
的议案》，授权董事会在公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行调整，
以及决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属等事项。
（二） 2023 年 12 月 15 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
公司董事会确定向符合条件的 1 名激励对象授予 200 万股限制性股票，授予价格
为 12.00 元/股。
（三） 2026 年 3 月 2 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次
会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于
（四） 2026 年 3 月 2 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票
激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，同意：（1）将本次激励计划的授
予价格调整为 11.629 元/股；（2）公司本激励计划第一个归属期归属条件已经成
就，同意公司为符合条件的 1 名激励对象办理 40 万股限制性股票归属相关事宜。
审议相关议案时，关联董事已回避表决。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次归属
已履行了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计
划（草案）》的相关规定。
二、 本次调整的具体内容
民币 1.68 元（含税）。根据《彩讯科技股份有限公司 2023 年年度权益分派实施
公告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《A 股权益分派结果反
馈表》，本次权益分派方案已于 2024 年 6 月 17 日实施完毕。
于 2024 年中期利润分配预案的议案》，同意以公司扣除回购专用账户已回购股份
民币 0.43 元（含税）。根据《彩讯科技股份有限公司 2024 年中期权益分派实施
公告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《A 股权益分派结果反
馈表》，本次权益分派方案已于 2024 年 12 月 2 日实施完毕。
民币 1.25 元（含税）。根据《彩讯科技股份有限公司 2024 年年度权益分派实施
公告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《A 股权益分派结果反
馈表》，本次权益分派方案已于 2025 年 5 月 22 日实施完毕。
公司 2025 年半年度利润分配预案的议案》，同意以公司扣除回购专用证券账户已
回购股份 990,340 股后的股本 450,220,560 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利人民币 0.35 元（含税）。根据《彩讯科技股份有限公司 2025 年半年度权
益分派实施公告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《A 股权益
分派结果反馈表》，本次权益分派方案已于 2025 年 9 月 22 日实施完毕。
根据《激励计划（草案）》“第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”
的相关规定及公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于调整 2023 年限制性
股票激励计划授予价格的议案》，公司董事会对本激励计划限制性股票的授予价
格进行相应调整，将授予价格由 12 元/股调整为 11.629 元/股。
综上，金杜认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相
关规定。
三、 本次归属的归属条件及成就情况
（一） 归属期
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予限制性股票的
第一个归属期为“自授予之日起 16 个月后的首个交易日起至授予之日起 28 个月
内的最后一个交易日当日止”。公司本激励计划的授予日为 2023 年 12 月 15 日，
因此本激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期。
（二） 归属条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、
限制性股票的归属条件”的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归
属条件方可分批次办理归属事宜：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议和第四届董事会第
十次会议决议、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2025]第 Z
A10738 号《彩讯科技股份有限公司审计报告及财务报表二〇二四年度》、信会师
报字[2025]第 ZA10739 号《彩讯科技股份有限公司内部控制审计报告二〇二四年
度》、公司最近三年的年度报告、公司的说明、激励对象出具的书面承诺，并经
金杜律师登陆信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会“证券期
货失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政
府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml/）、上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://w
ww.szse.cn/）、北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/）、中国执行信息公
开网（https://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（https://wenshu.cour
t.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）及多地中国证监会
监管局网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，公司及本次拟归属的激励对
象均未发生以上任一情形。
根据公司出具的书面说明、公司提供的劳动合同等相关资料并经本所律师核
查，本次拟归属 1 名激励对象已满足在公司 12 个月以上的任职期限，符合《激励
计划（草案）》“激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以
上的任职期限”的规定。
本激励计划的归属考核年度为 2024-2028 年五个会计年度，每个会计年度考
核一次。以 2022 年度营业收入为业绩基数，对各考核年度定比 2022 年度的营业
收入增长率进行考核，公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 考核指标
以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增
第一个归属期 2024 年
长率不低于 32%
以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增
第二个归属期 2025 年
长率不低于 52%
以 2022 年营业收入为基数，2026 年营业收入增
第三个归属期 2026 年
长率不低于 75%
以 2022 年营业收入为基数，2027 年营业收入增
第四个归属期 2027 年
长率不低于 101%
以 2022 年营业收入为基数，2028 年营业收入增
第五个归属期 2028 年
长率不低于 131%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数
据为计算依据。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2025]第 ZA10738
号《彩讯科技股份有限公司审计报告及财务报表二〇二四年度》、信会师报字[2023]
第 ZA11201 号《彩讯科技股份有限公司审计报告及财务报表二〇二二年度》以及
公司的书面说明，公司 2024 年营业收入为 1,652,170,804.63 元，较 2022 年度
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效
评价结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，考核评价表适用于激励对象。届时根
据下表确定激励对象归属的比例：
评价结果 A B C D E
归属比例 100% 80% 60% 30% 0
激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性
股票数量×个人层面归属比例。
根据公司和激励对象的书面说明、激励对象的个人层面绩效考核文件及公司
第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议，本次符合归属条件的 1 名激励
对象考核结果为“A”，符合《激励计划（草案）》及《彩讯科技股份有限公司
的要求。
综上，金杜认为，公司本次激励计划已进入第一个归属期，且第一个归属期
归属条件成就。
四、 结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次
归属的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划已进入第一个归属期，本次归
属的归属条件已成就。
本法律意见书正本一式叁份。（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜（南京）律师事务所关于彩讯科技股份有限公司
见书》之签字盖章页）
北京市金杜（南京）律师事务所 经办律师：
陈 伟
黄笑梅
单位负责人：
汪 蕊
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