证券代码：300390 证券简称：天华新能 编号：2026-005
苏州天华新能源科技股份有限公司
关于就 H 股发行修订于 H 股发行上市后生效的《公司章程
（草
案）
》及相关议事规则（草案）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于苏州天华新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3
月 2 日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《关于就 H 股发行修订于 H
股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》，现
将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》及相关议事规则原因及依据
公司拟在境外发行股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司主板上市
（以下简称“本次发行并上市”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》以及《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合
公司经营管理的实际情况，公司拟对《苏州天华新能源科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其附件《苏州天华新能源科技股份有限公司股东
会议事规则》及《苏州天华新能源科技股份有限公司董事会议事规则》进行修订，
形成本次发行并上市后适用的《苏州天华新能源科技股份有限公司章程（草案）》
（以下简称“《公司章程（草案）
》”）及其附件《苏州天华新能源科技股份有限公
司股东会议事规则（草案）》及《苏州天华新能源科技股份有限公司董事会议事
规则（草案）》。
《公司章程（草案）》及其附件提交股东会审议通过后，将于本次
发行并上市之日起生效并实施，现行《公司章程》及其附件议事规则即同时废止。
在此之前，现行《公司章程》及其附件议事规则继续有效。
二、《公司章程》修订情况
公司拟根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《境内企业
境外发行证券和上市管理试行办法》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司经营管理的实际情况，
对《公司章程》进行全面修订，本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》
与现行的《公司章程》对比如下：
序
原章程条款 修订后章程条款
号
第一条 为维护苏州天华新能源科技 第一条 为维护苏州天华新能源科技
股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、 股份有限公司（以下简称“公司”）
、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组 职工和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
和其他有关规定，制定本章程。 《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》（以下简称“《香港上市规则》”）和
其他有关规定，制定本章程。
第三条 公司于 2014 年 7 月 7 日经中 第三条 公司于 2014 年 7 月 7 日经中
国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕 国证券监督管理委员会（以下简称“中国
币普通股 1,950 万股，于 2014 年 7 月 31 首次向社会公众发行人民币普通股 1,950
日在深圳证券交易所上市。 万股，于 2014 年 7 月 31 日在深圳证券交
易所上市。
监会备案并于【】年【】月【】日经香港
联合交易所有限公司（以下简称“香港联
交所”）批准，在香港首次公开发行【】
股境外上市股份（以下简称“H 股”），前
述 H 股于【】年【】月【】日在香港联交
所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币【】
万元。
第十四条 公司经营宗旨：采用先进 第十四条 公司经营宗旨：采用先进
的生产技术和设备，产出质量价格等方面 的生产技术和设备，产出在质量价格等方
具有国际竞争能力的产品，使投资各方面 面具有国际竞争能力的产品，使投资各方
获得满意的经济效益。 面获得满意的经济效益。
第十八条 公司发行的面额股，以人 第十八条 公司发行的面额股，每股
交易所上市的股票，以下称为“A 股”。
第十九条 公司发行的股份，由中国 第十九条 公司发行的 A 股股份，由
证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分
集中存管。 公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以
券登记存管的惯例，主要在香港中央结算
有限公司下属的受托代管公司存管，亦可
由股东以个人名义持有。
第二十一条 公司已发行的股份总数 第二十一条 在完成首次公开发行 H
股后，公司已发行的股份数为【】股，均
为 830,750,788 股，均为普通股。
为普通股；其中 A 股普通股【】股，占公
司总股本的【】%；H 股普通股【】股，
占公司总股本的【】%。
第二十二条 公司或者公司的子公司 第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公 资、担保、借款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，公 司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。 司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董 为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出 事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者母 决议，且在符合适用法律法规及公司股票
公司的股份提供财务资助，但财务资助的 上市地证券监管规则的规定并按前述规
累计总额不得超过已发行股本总额的百 定履行有关程序的前提下，公司可以为他
分之十。董事会作出决议应当经全体董事 人取得本公司或者母公司的股份提供财
的三分之二以上通过。 务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十三条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东会 需要，依照法律、法规、公司股票上市地
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 证券监管规则的规定，经股东会分别作出
本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监 （五）法律、行政法规、中国证监会
会规定的其他方式。 以及公司股票上市地证券监管机构规定
的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资 第二十四条 公司可以减少注册资
本。公司减少注册资本，应当按照《公司 本。公司减少注册资本，应当按照《公司
序办理。 其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可 第二十五条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 以依照法律、行政法规、部门规章、公司
程的规定，收购本公司的股份： 股票上市地证券监管规则和本章程的规
（一）减少公司注册资本； 定，收购本公司的股份：
（二）与持有本公司股份的其他公司 （一）减少公司注册资本；
合并； （二）与持有本公司股份的其他公司
（三）将股份用于员工持股计划或者 合并；
股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 （四）股东因对股东会作出的公司合
份； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
（五）将股份用于转换上市公司发行 份；
的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换上市公司发行
（六）上市公司为维护公司价值及股 的可转换为股票的公司债券；
东权益所必需。 （六）上市公司为维护公司价值及股
除上述情形外，公司不得收购本公司 东权益所必需。
股份。 除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十六条 公司收购本公司股份， 第二十六条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法律 可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。 法规、公司股票上市地证券监管规则和中
公司因本章程第二十五条第一款第 国证监会、公司股票上市地证券交易所及
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 证券监管机构认可的其他方式进行。
的情形收购本公司股份的，应当通过公开 公司因本章程第二十五条第一款第
的集中交易方式进行。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规定的 条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决 情形收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因本章程第二十五条第一款第 议；公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本章 的情形收购本公司股份的，在符合公司股
程的规定或者股东会的授权，经三分之二 票上市地证券监管规则的前提下，可以依
以上董事出席的董事会会议决议。 照本章程的规定或者股东会的授权，经三
公司依照本章程第二十五条第一款 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
规定收购本公司股份后，属于第（一）项 就 A 股股份而言，在符合公司股票上
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 市地证券监管规则的前提下，公司依照本
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 股份后，属于第（一）项情形的，应当自
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
司合计持有的本公司股份数不得超过本 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
公司已发行股份总数的 10%，并应当在三 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
年内转让或者注销。 项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总数的 10%，并应当在三年内转让或者
注销。就 H 股股份而言，法律、法规和公
司股票上市地证券监督管理机构对股票
回购涉及的相关事宜另有规定的，从其规
定。
尽管有上述规定，如适用的法律法
规、公司股票上市地证券监管规则、本章
程其他规定以及证券监督管理机构对前
述涉及回购公司股份的相关事项另有规
定的，公司应遵从其规定。公司 H 股的回
购应遵守《香港上市规则》及公司 H 股上
市地其他相关法律法规及监管规定。
公司收购本公司股份后，公司应当依
照《证券法》及《香港上市规则》等适用
法律法规及公司股票上市地的监管规定
履行信息披露义务。
第二十八条 公司的股份应当依法 第二十八条 公司的股份应当依法转
转让。 让。所有 H 股的转让皆应采用一般或普通
如公司股票被终止在深圳证券交易 格式或任何其他为董事会接受的书面转
所上市后，公司股票进入代办股份转让系 让文据（包括香港联交所不时规定的标准
统继续交易。 转让格式或过户表格）；该转让文据仅可
公司不得修改公司章程中的前款规 以采用手签方式或者加盖公司有效印章
定。 （如出让方或受让方为公司）。如出让方
或受让方为依照香港法律不时生效的有
关条例所定义的认可结算所（以下简称
采用手签或机印形式签署。所有转让文据
应备置于公司法定地址或董事会不时指
定的地址。
如公司股票被终止在深圳证券交易
所上市后，公司股票进入代办股份转让系
统继续交易。
公司不得修改公司章程中的前款规
定。
第三十条 公司公开发行股份前已发 第三十条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市 行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。 交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公 公司董事、高级管理人员应当向公司
司申报所持有的本公司的股份及其变动 申报所持有的本公司的股份及其变动情
情况，在就任时确定的任职期间每年转让 况，在就任时确定的任职期间每年转让的
的股份不得超过其所持有本公司股份总 股份不得超过其所持有本公司股份总数
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
离职后半年内，不得转让其所持有的本公 职后半年内，不得转让其所持有的本公司
司股份。 股份。
法律、行政法规或公司股票上市地证
券监管规则对公司股份的转让限制及申
报要求另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司董事、高级管理人 第三十一条 公司董事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权 其持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所 归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后 得收益。但是，证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。 中国证监会、公司股票上市地证券监管规
前款所称董事、高级管理人员、自然 则规定的其他情形的除外，上述持有本公
人股东持有的股票或者其他具有股权性 司股份 5%以上的股东不包括依照香港法
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 律不时生效的有关条例所定义的认可结
的及利用他人账户持有的股票或者其他 算所及其代理人。
具有股权性质的证券。 前款所称董事、高级管理人员、自然
公司董事会不按照本条第一款规定 人股东持有的股票或者其他具有股权性
执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
执行。公司董事会未在上述期限内执行 的及利用他人账户持有的股票或者其他
的，股东有权为了公司的利益以自己的名 具有股权性质的证券。
义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定
公司董事会不按照本条第一款的规 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
定执行的，负有责任的董事依法承担连带 执行。公司董事会未在上述期限内执行
责任。 的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
法律、行政法规或公司股票上市地证
券监管规则对公司股份的转让限制及申
报要求另有规定的，从其规定。
第三十二条 公司依据证券登记结算 第三十二条 公司依据公司股票上市
机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 地证券登记结算机构提供的凭证建立股
是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股
东按其所持有股份的类别享有权利，承担 份的充分证据。H 股股东名册正本的存放
义务；持有同一类别股份的股东，享有同 地为香港，供股东查阅，但公司可根据适
等权利，承担同种义务。 用法律法规及公司股票上市地证券监管
规则的规定暂停办理股东登记手续。任何
登记在 H 股股东名册上的股东或任何要
求将其姓名（名称）登记在 H 股股东名册
上的人，如果其股票遗失，可以向公司申
请就该股份补发新股票。H 股股东遗失股
票、申请补发的，可以依照 H 股股东名册
正本存放地的法律、证券交易所规则或其
他有关规定处理。股东按其所持有股份的
类别享有权利，承担义务；持有同一类别
股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第三十四条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、 （二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，并 参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规、公司股
的规定转让、赠与或者质押其所持有的股 票上市地证券监管规则及本章程的规定
份； 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名 （五）查阅、复制公司章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决议、 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证； 公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所 （六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； 配；
（七）对股东会作出的公司合并、分 （七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份； 份；
（八）法律、行政法规、部门规章或 （八）法律、行政法规、部门规章、
者本章程规定的其他权利。 公司股票上市地证券监管规则或者本章
程规定的其他权利。
本章程、股东会决议或者董事会决议
等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东
的法定权利。公司应当保障股东的合法权
利并确保其得到公平对待。
第三十五条 股东要求查阅、复制前 第三十五条 股东要求查阅、复制前
条所述有关信息或者索取资料的，应当向 条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的类别以 公司提供证明其持有公司股份的类别以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东 及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照《公司法》
《证券法》等法律、 身份后按照《公司法》
《证券法》等法律、
行政法规的规定及股东的要求予以提供。 行政法规及公司股票上市地证券监管规
则的规定及股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权 议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
决方式违反法律、行政法规或者本章程， 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院 决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。 未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议 董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院 的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实 议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。 履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者 人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信 中国证监会和公司股票上市地证券交易
息披露义务，充分说明影响，并在判决或 所的规定履行信息披露义务，充分说明影
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
期事项的，将及时处理并履行相应信息披 行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
露义务。 履行相应信息披露义务。
第三十八条 审计委员会成员以外的 第三十八条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时违反 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公 法律、行政法规、公司股票上市地证券监
司造成损失的，连续 180 日以上单独或者 管规则或者本章程的规定，给公司造成损
合计持有公司 1%以上股份的股东有权书 失的，连续 180 日以上单独或者合计持有
面请求审计委员会向人民法院提起诉讼； 公司 1%以上股份的股东有权书面请求审
审计委员会成员执行公司职务时违反法 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 会成员执行公司职务时违反法律、行政法
造成损失的，前述股东可以书面请求董事 规、公司股票上市地证券监管规则或者本
会向人民法院提起诉讼。 章程的规定，给公司造成损失的，前述股
审计委员会、董事会收到前款规定的 东可以书面请求董事会向人民法院提起
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 诉讼。
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者 审计委员会、董事会收到前款规定的
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
东有权为了公司的利益以自己的名义直 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
接向人民法院提起诉讼。 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 东有权为了公司的利益以自己的名义直
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 接向人民法院提起诉讼。
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
公司全资子公司的董事、监事、高级 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
管理人员执行职务违反法律、行政法规或 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
者本章程的规定，给公司造成损失的，或 公司全资子公司的董事、监事、高级
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 管理人员执行职务违反法律、行政法规、
成损失的，连续一百八十日以上单独或者 公司股票上市地证券监管规则或者本章
合计持有公司百分之一以上股份的股东， 程的规定，给公司造成损失的，或者他人
可以依照《公司法》第一百八十九条前三 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
款规定书面请求全资子公司的监事会、董 的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 司百分之一以上股份的股东，可以依照
名义直接向人民法院提起诉讼。 《公司法》第一百八十九条前三款规定书
公司全资子公司不设监事会或者监 面请求全资子公司的监事会、董事会向人
事、设审计委员会的，按照本条第一款、 民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
第二款的规定执行。 向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规、公司股
（二）依其所认购的股份和入股方式 票上市地证券监管规则和本章程；
缴纳股款； （二）依其所认购的股份和入股方式
（三）除法律、法规规定的情形外， 缴纳股款；
不得抽回其股本； （三）除法律、法规、公司股票上市
（四）不得滥用股东权利损害公司或 地证券监管规则规定的情形外，不得抽回
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其股本；
立地位和股东有限责任损害公司债权人 （四）不得滥用股东权利损害公司或
的利益； 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
（五）法律、行政法规及本章程规定 立地位和股东有限责任损害公司债权人
应当承担的其他义务。 的利益；
（五）法律、行政法规、公司股票上
市地证券监管规则及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十二条 公司控股股东、实际控 第四十二条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证监 制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义 会和公司股票上市地证券监管机构的规
务，维护上市公司利益。 定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。
第四十三条 公司控股股东、实际控 第四十三条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定： 制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控 （一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其 制权或者利用关联（连）关系损害公司或
他股东的合法权益； 者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和 （二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免； 各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披 （三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露 露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件； 重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资 （四）不得以任何方式占用公司资
金； 金；
（五）不得强令、指使或者要求公司 （五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保； 及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息 （六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交 关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； 易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、 （七）不得通过非公允的关联（连）
利润分配、资产重组、对外投资等任何方 交易、利润分配、资产重组、对外投资等
式损害公司和其他股东的合法权益； 任何方式损害公司和其他股东的合法权
（八）保证公司资产完整、人员独立、 益；
财务独立、机构独立和业务独立，不得以 （八）保证公司资产完整、人员独立、
任何方式影响公司的独立性； 财务独立、机构独立和业务独立，不得以
（九）法律、行政法规、中国证监会 任何方式影响公司的独立性；
规定、证券交易所业务规则和本章程的其 （九）法律、行政法规、中国证监会
他规定。 规定、公司股票上市地证券监管规则和本
公司的控股股东、实际控制人不担任 章程的其他规定。
公司董事但实际执行公司事务的，适用本 公司的控股股东、实际控制人不担任
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 公司董事但实际执行公司事务的，适用本
定。 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
公司的控股股东、实际控制人指示董 定。
事、高级管理人员从事损害公司或者股东 公司的控股股东、实际控制人指示董
利益的行为的，与该董事、高级管理人员 事、高级管理人员从事损害公司或者股东
承担连带责任。 利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人 第四十五条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守 转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易 法律、行政法规、中国证监会和公司股票
及其就限制股份转让作出的承诺。 转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第四十六条 公司股东会由全体股东 第四十六条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法行 组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任 （一）选举和更换非由职工代表担任
的董事，决定有关董事的报酬事项； 的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案 （三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本 （四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清 （六）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程； （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审 （八）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规 （九）审议批准本章程第四十七条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售 （十）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资 重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项； 产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途 （十一）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持 （十二）审议股权激励计划和员工持
股计划； 股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门 （十三）审议法律、行政法规、部门
规章或者本章程规定应当由股东会决定 规章、公司股票上市地证券监管规则或者
的其他事项。 本章程规定应当由股东会决定的其他事
股东会可以授权董事会对发行公司 项。
债券作出决议。 股东会可以授权董事会对发行公司
除法律、行政法规、中国证监会规定 债券作出决议。
或者深圳证券交易所规则另有规定外，上 除法律、行政法规、中国证监会规定
述股东会的职权不得通过授权的形式由 或者公司股票上市地证券监管规则另有
董事会或者其他机构和个人代为行使。 规定外，上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或者其他机构和个人代
为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行 第四十七条 公司下列对外担保行
为，应当在董事会审议通过后提交股东会 为，应当在董事会审议通过后提交股东会
审议通过： 审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担 （二）公司及其控股子公司的提供担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）为资产负债率超过 70%的担保
（四）连续十二个月内担保金额超过 （四）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元； 对金额超过 5,000 万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担 （五）公司及其控股子公司提供的担
保总额，超过公司最近一期经审计总资产 保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（六）连续十二个月内担保金额超过 （六）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的 30%； 公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联 （七）对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保； （连）人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者本章程规 （八）公司股票上市地证券监管机构
定的其他担保情形。 或者本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席 董事会审议担保事项时，必须经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同 董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东会审议前款第（六）项担保事项 意。股东会审议前款第（六）项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权的 时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及 股东会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或者 其关联（连）人提供的担保议案时，该股
受该实际控制人支配的股东，不得参与该 东或者受该实际控制人支配的股东，不得
项表决，该项表决须经出席股东会的其他 参与该项表决，该项表决须经出席股东会
股东所持表决权的过半数通过。 的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司相关责任人违反本章程规定的 公司相关责任人违反本章程规定的
对外担保审批权限和审议程序的，公司将 对外担保审批权限和审议程序的，公司将
依法追究其责任。 依法追究其责任。
第四十九条 有下列情形之一的，公 第四十九条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
时股东会： 股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
上股份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章、
者本章程规定的其他情形。 公司股票上市地证券监管规则或者本章
程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点 第五十条 本公司召开股东会的地点
为股东会通知中确定的地点。 为股东会通知中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式 股东会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为股 召开。公司还将根据公司股票上市地证券
东参加股东会提供便利。股东通过上述方 监管规则提供网络投票的方式为股东参
式参加股东会的，视为出席。 加股东会提供便利。股东通过上述方式参
现场会议时间、地点的选择应当便于 加股东会的，视为出席。
股东参加。发出股东会通知后，无正当理 现场会议时间、地点的选择应当便于
由，股东会现场会议召开地点不得变更。 股东参加。发出股东会通知后，无正当理
确需变更的，召集人应当在现场会议召开 由，股东会现场会议召开地点不得变更。
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十二条 董事会应当在规定的期 第五十二条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。 限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董 经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东会。对 事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董 独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的 事会应当根据法律、行政法规、公司股票
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 上市地证券监管规则和本章程的规定，在
者不同意召开临时股东会的书面反馈意 收到提议后 10 日内提出同意或者不同意
见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东会的通知；董事会不同意召开临时股东 会的通知；董事会不同意召开临时股东会
会的，将说明理由并公告。 的，将说明理由并公告。
第五十三条 审计委员会有权向董事 第五十三条 审计委员会有权向董事
会提议召开临时股东会，并应当以书面形 会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、 式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 行政法规、公司股票上市地证券监管规则
东会的书面反馈意见。 提出同意或者不同意召开临时股东会的
董事会同意召开临时股东会的，将在
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东会的通知，通知中对原提议的变更，应
会的通知，通知中对原提议的变更，应征
征得审计委员会的同意。
得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视 在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东 为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集和 会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。 主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司
临时股东会，应当以书面形式向董事会提 时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本 出。董事会应当根据法律、行政法规、公
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 司股票上市地证券监管规则和本章程的
同意或者不同意召开临时股东会的书面 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
反馈意见。 者不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东会的，应当 见。
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 董事会同意召开临时股东会的，应当
股东会的通知，通知中对原请求的变更， 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
应当征得相关股东的同意。 东会的通知，通知中对原请求的变更，应
董事会不同意召开临时股东会，或者 当征得相关股东的同意。
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 董事会不同意召开临时股东会，或者
东向审计委员会提议召开临时股东会，应 独或者合计持有公司 10%以上股份的股
当以书面形式向审计委员会提出请求。 东向审计委员会提议召开临时股东会，应
审计委员会同意召开临时股东会的， 当以书面形式向审计委员会提出请求。
应在收到请求后 5 日内发出召开股东会 审计委员会同意召开临时股东会的，
的通知，通知中对原请求的变更，应当征 应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的
得相关股东的同意。 通知，通知中对原请求的变更，应当征得
审计委员会未在规定期限内发出股 相关股东的同意。
东会通知的，视为审计委员会不召集和主 审计委员会未在规定期限内发出股
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计 东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持有公司 10%以上股份的股东可以自行 持股东会，连续 90 日以上单独或者合计
召集和主持。 持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十五条 审计委员会或者股东决 第五十五条 审计委员会或者股东决
定自行召集股东会的，须书面通知董事 定自行召集股东会的，须书面通知董事
审计委员会或者召集股东应在发出 则及证券交易所之规定，完成必要的报
股东会通知及股东会决议公告时，向深圳 告、公告或备案。
证券交易所提交有关证明材料。 审计委员会或者召集股东应在发出
在股东会决议公告前，召集股东持股 股东会通知及股东会决议公告时，按照公
比例不得低于 10%。 司股票上市地证券监管规则及证券交易
所之规定完成必要的报告、公告或备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。
第五十八条 提案的内容应当属于股 第五十八条 提案的内容应当属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决议事 东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的 项，并且符合法律、行政法规、公司股票
有关规定。 上市地证券监管规则和本章程的有关规
定。
第五十九条 公司召开股东会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合并持有公 会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出 司 1%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。 提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以在股东会召开 10 日前提出 的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当 临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后 2 日内发出股东会补充通 在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提 知，公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违反法 案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者 律、行政法规、公司股票上市地证券监管
除前款规定的情形外，召集人在发出 东会职权范围的除外。如根据公司股票上
股东会通知公告后，不得修改股东会通知 市地证券监管规则的规定股东会须因刊
中已列明的提案或者增加新的提案。 发股东会补充通知而延期的，股东会的召
股东会通知中未列明或者不符合本 开应当按公司股票上市地证券监管规则
章程规定的提案，股东会不得进行表决并 的规定延期。公司不得提高提出临时提案
作出决议。 股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召 第六十条 召集人将在年度股东会召
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 开 21 日前以书面（包括公告）方式通知
通知各股东。 前以书面（包括公告）方式通知各股东。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举 第六十二条 股东会拟讨论董事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董事候 事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容： 选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况； 个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股 （二）与本公司或者本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系； 东及实际控制人是否存在关联（连）关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有 （四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 关部门的处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事外，每位 （五）公司股票上市地证券监管规则
董事候选人应当以单项提案提出。 要求披露的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位
董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无 第六十三条 发出股东会通知后，无
正当理由，股东会不应延期或者取消，股 正当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出 东会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或者取消的情形，召集人应当在原 现延期或者取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
原因。 因。公司股票上市地证券监管规则就延期
召开或取消股东会的程序有特别规定的，
在不违反境内监管要求的前提下，从其规
定。
第六十五条 股权登记日登记在册的 第六十五条 根据公司股票上市地证
所有股东或者其代理人，均有权出席股东 券监管规则于股权登记日登记在册的所
表决权。 会，并依照有关法律、法规、公司股票上
股东可以亲自出席股东会，也可以委 市地证券监管规则及本章程行使表决权
托代理人代为出席和表决。 （除非个别股东受公司股票上市地证券
监管规则规定须就个别事宜放弃投票
权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表明 的，应出示本人身份证或者其他能够表明
其身份的有效证件或者证明；代理他人出 其身份的有效证件或者证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股 席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。 东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代表 代表人委托的代理人出席会议。法定代表
明其具有法定代表人资格的有效证明；代 明其具有法定代表人资格的有效证明；代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份 理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具 证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 的书面授权委托书。股东为香港法律不时
生效的有关条例或公司股票上市地证券
监管规则所定义的认可结算所除外。
第六十七条 股东出具的委托他人出 第六十七条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列内 席股东会的授权委托书应当载明下列内
容： 容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公 （一）委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量； 司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称； （二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入 （三）股东的具体指示，包括对列入
或者弃权票的指示等； 或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委 （五）委托人签名（或者盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印 托人为法人股东的，应加盖法人单位印章
章。 或由合法授权人士签署。
委托书应当注明如果股东不作具体 委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思 指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。 表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由 第六十八条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权 委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公 书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件、投票代理 证的授权书或者其他授权文件、投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会 委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 议的通知中指定的其他地方。委托人为法
人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东会。
如该股东为公司股票上市地的有关
法律法例所定义的认可结算所（或其代理
人），该股东可以授权其公司代表或其认
括但不限于股东会及债权人会议）上担任
其代理人；但是，如果一名以上的人士获
得授权，则授权书应载明每名该等人士经
此授权所涉及的股份数目和种类。授权书
由认可结算所授权人员签署。经此授权的
人士可以代表认可结算所（或其代理人）
出席会议（不用出示持股凭证、经公证的
授权和/或进一步的证据证实获正式授权）
行使权利，如同该人士是公司的个人股东
一样（且享有等同其他股东所享有的法定
权利，包括发言权以及表决权）。
第七十条 召集人和公司聘请的律师 第七十条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东名 将依据公司股票上市地证券登记结算机
册共同对股东资格的合法性进行验证，并 构提供的股东名册共同对股东资格的合
登记股东姓名（或者名称）及其所持有表 法性进行验证，并登记股东姓名（或者名
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 称）及其所持有表决权的股份数。在会议
席会议的股东和代理人人数及所持有表 主持人宣布现场出席会议的股东和代理
决权的股份总数之前，会议登记应当终 人人数及所持有表决权的股份总数之前，
止。 会议登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、高级 第七十一条 股东会要求董事、高级
管理人员列席会议的，董事、高级管理人 管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 员应当列席并接受股东的质询。在符合公
述人士可以通过网络、视频、电话或其他
具同等效果的方式出席或列席会议。
第八十一条 下列事项由股东会以普 第八十一条 下列事项由股东会以普
通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
支付方法； 支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本 （四）除法律、行政法规规定、公司
章程规定应当以特别决议通过以外的其 股票上市地证券监管规则或者本章程规
他事项。 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）修改本章程及其附件（包括股 （一）修改本章程及其附件（包括股
东会议事规则、董事会议事规则）； 东会议事规则、董事会议事规则）
；
（二）公司增加或者减少注册资本； （二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、分拆、解散、 （三）公司合并、分立、分拆、解散、
清算； 清算（包括自愿清盘）或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市； （四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大 （五）公司在一年内购买、出售重大
资产或者向他人提供担保的金额超过公 资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的； 司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、 （六）发行股票、可转换公司债券、
优先股以及中国证监会认可的其他证券 优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种； 品种；
（七）回购股份用于减少注册资本； （七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组； （八）重大资产重组；
（九）股权激励计划； （九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股 （十）公司股东会决议主动撤回其股
票在深圳证券交易所上市交易、并决定不 票在公司股票上市地证券监管机构上市
再在交易所交易或者转而申请在其他交 交易、并决定不再在交易所交易或者转而
易场所交易或者转让； 申请在其他交易场所交易或者转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对 （十一）股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响、需要以特别决议通过 公司产生重大影响、需要以特别决议通过
的其他事项； 的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所 （十二）法律法规、公司股票上市地
相关规定、本章程或者《苏州天华新能源 证券监管规则、本章程或者《苏州天华新
科技股份有限公司股东会议事规则》规定 能源科技股份有限公司股东会议事规则》
的其他需要以特别决议通过的事项。 规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应 前款第四项、第十项所述提案，除应
当经出席股东会的股东所持表决权的三 当经出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过外，还应当经出席会议的 分之二以上通过外，还应当经出席会议的
中小股东所持表决权的三分之二以上通 中小股东所持表决权的三分之二以上通
过。 过。
第八十三条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。公司
股东会审议影响中小投资者利益的 股票上市地证券监管规则另有规定的，从
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 其规定。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东会审议影响中小投资者利益的
公司持有的本公司股份没有表决权， 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
且该部分股份不计入出席股东会有表决 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反 且该部分股份不计入出席股东会有表决
《证券法》第六十三条第一款、第二款规 权的股份总数。
定的，该超过规定比例部分的股份在买入 根据相关法律法规及公司股票上市
后的三十六个月内不得行使表决权，且不 地证券监管规则要求，若任何股东须就相
计入出席股东会有表决权的股份总数。 关议案放弃表决权、或限制任何股东就指
公司董事会、独立董事、持有百分之 定议案只能够表决赞成或反对，则该等股
一以上有表决权股份的股东或者依照法 东或其代表在违反前述规定或限制的情
律、行政法规或者中国证监会的规定设立 况下所作出的任何表决不得计入表决结
的投资者保护机构可以公开征集股东投 果内。
票权。征集股东投票权应当向被征集人充 股东买入公司有表决权的股份违反
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
法定条件外，公司不得对征集投票权提出 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
最低持股比例限制。 计入出席股东会有表决权的股份总数。公
司股票上市地证券监管规则另有规定的，
从其规定。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规则或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。公司股票上市地证券监管规
则另有规定的，从其规定。
第八十四条 股东会审议有关关联交 第八十四条 股东会审议有关关联
易事项时，关联股东不应当参与投票表 （连）交易事项时，关联（连）股东不应
决，其所代表的有表决权的股份数不计入 当参与投票表决，其所代表的有表决权的
有效表决总数；股东会决议的公告应当充 股份数不计入有效表决总数；股东会决议
分披露非关联股东的表决情况。 的公告应当充分披露非关联（连）股东的
关联股东的回避和表决程序为： 表决情况。
（一）会议主持人应在股东会会议开 关联（连）股东的回避和表决程序为：
（二）关联股东应主动提出回避申 始时宣布关联（连）股东的回避；
请，否则其他股东有权向股东会提出关联 （二）关联（连）股东应主动提出回
股东回避申请； 避申请，否则其他股东有权向股东会提出
（三）股东会在审议有关关联交易事 关联（连）股东回避申请；
项时，会议需要关联股东进行说明的，关 （三）股东会在审议有关关联（连）
联股东有责任和义务如实作出说明； 交易事项时，会议需要关联（连）股东进
（四）股东会对有关关联交易事项进 行说明的，关联（连）股东有责任和义务
行表决时，在扣除关联股东所代表的有表 如实作出说明；
决权的股份数后，由出席股东会的非关联 （四）股东会对有关关联（连）交易
股东按公司章程规定进行表决； 事项进行表决时，在扣除关联（连）股东
（五）如有特殊情况关联股东无法回 所代表的有表决权的股份数后，由出席股
避的，公司在征得有关监管机构的同意 东会的非关联（连）股东按公司章程规定
后，股东会可以按照正常程序进行表决， 进行表决；
并在决议中对关联股东无法回避的特殊 （五）如有特殊情况关联（连）股东
情况予以说明。 无法回避的，公司在征得有关监管机构的
同意后，股东会可以按照正常程序进行表
决，并在决议中对关联（连）股东无法回
避的特殊情况予以说明。
第九十一条 股东会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关 票。审议事项与股东有关联（连）关系的，
股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并当 师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会 场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。 议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司 通过网络或者其他方式投票的公司
股东或者其代理人，有权通过相应的投票 股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第九十三条 出席股东会的股东，应 第九十三条 出席股东会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一： 当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构 同意、反对或者弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互通 作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人 机制股票的名义持有人，或依照香港法律
意思表示进行申报的除外。 不时生效的有关条例所定义的认可结算
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 所或其代理人作为名义持有人，按照实际
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 持有人意思表示进行申报的除外。
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
权”。 未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十八条 股东会通过有关派现、 第九十八条 股东会通过有关派现、
送股或者资本公积转增股本提案的，公司 送股或者资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方 将在股东会结束后 2 个月内实施具体方
案。 案。若因法律法规或公司股票上市地证券
监管规则的规定无法在 2 个月内实施具体
方案的，则具体方案实施日期可按照该等
规定及实际情况相应调整。
第九十九条 公司董事为自然人，有 第九十九条 公司董事可包括执行董
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 事、非执行董事和独立董事。非执行董事
（一）无民事行为能力或者限制民事 指不在公司担任经营管理职务的董事，公
行为能力； 司董事为自然人，应具备法律、行政法规、
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 部门规章和公司股票上市地证券监管规
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 则所要求的任职资格。有下列情形之一
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 的，不能担任公司的董事：
利， 执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的， （一）无民事行为能力或者限制民事
自缓刑考验期满之日起未逾二年； 行为能力；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
产清算完结之日起未逾 3 年； 利， 执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
（四）担任因违法被吊销营业执照、 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （三）担任破产清算的公司、企业的
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的
营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
（五）个人所负数额较大的债务到期 产清算完结之日起未逾 3 年；
未清偿被人民法院列为失信被执行人； （四）担任因违法被吊销营业执照、
（六）被中国证监会采取证券市场禁 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
入处罚，期限未满的； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（七）被证券交易所公开认定为不适 营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
合担任公司董事、高级管理人员等，期限 （五）个人所负数额较大的债务到期
未满的； 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（八）法律、行政法规、部门规章及 （六）被中国证监会采取证券市场禁
深圳证券交易所规定的其他内容。 入处罚，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该 （七）被公司股票上市地证券交易所
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 公开认定为不适合担任公司董事、高级管
间出现本条情形的，公司将解除其职务， 理人员等，期限未满的；
停止其履职。 （八）法律、行政法规、部门规章及
或公司股票上市地证券监管规则规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第一百条 董事由股东会选举或者更 第一百条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。职工代表董事由公司职工代表大会、 务。职工代表董事由公司职工代表大会、
职工大会或其他形式民主选举产生，无需 职工大会或其他形式民主选举产生，无需
提交股东会审议。董事任期 3 年，任期届 提交股东会审议。董事任期 3 年，任期届
满可连选连任。 满可根据公司股票上市地证券监管规则
董事任期从就任之日起计算，至本届 的规定连选连任。在遵守公司股票上市地
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 有关法律、法规以及证券监管规则的前提
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 下，股东有权在股东会上以普通决议的方
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 式，在任何董事（包括董事总经理或其他
和本章程的规定，履行董事职务。 执行董事）任期届满前将其免任；但此类
董事可以由高级管理人员兼任，但兼 免任并不影响该董事依据任何合约提出
任高级管理人员职务的董事以及由职工 的损害赔偿申索。
代表担任的董事，总计不得超过公司董事 董事任期从就任之日起计算，至本届
总数的 1/2。 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的 1/2。
第一百零一条 董事应当遵守法律、 第一百零一条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有忠 行政法规、公司股票上市地证券监管规则
实义务，应当采取措施避免自身利益与公 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 应当采取措施避免自身利益与公司利益
益。 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、不得挪用 （一）不得侵占公司财产、不得挪用
公司资金； 公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义 （二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储； 或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入； 他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告， （四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股东 并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司 会决议通过，不得直接或者间接与本公司
订立合同或者进行交易； 订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或 （五）不得利用职务便利，为自己或
事会或者股东会报告并经股东会决议通 事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本 过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除 章程的规定，不能利用该商业机会的除
外； 外；
（六）未向董事会或者股东会报告， （六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为他 并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务； 人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣 （七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有； 金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司 （九）不得利用其关联（连）关系损
利益； 害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及 （十）法律、行政法规、部门规章、
本章程规定的其他忠实义务。 公司股票上市地证券监管规则及本章程
董事违反本条规定所得的收入，应当 规定的其他忠实义务。
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 董事违反本条规定所得的收入，应当
担赔偿责任。 归公司所有；给公司造成损失的，应当承
董事、高级管理人员的近亲属，董事、 担赔偿责任。
高级管理人员或者其近亲属直接或者间 在遵守公司股票上市地有关法律、法
接控制的企业，以及与董事、高级管理人 规以及证券监管规则的前提下，董事利用
员有其他关联关系的关联人，与公司订立 职务便利为自己或者他人谋取属于公司
合同或者进行交易，适用本条第二款第 的商业机会，自营或者为他人经营与其任
（四）项规定。 职公司同类业务的，应当向董事会或者股
东会报告，充分说明原因、防范自身利益
与公司利益冲突的措施、对公司的影响
等，并予以披露。公司按照本章程规定的
程序审议。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联（连）关系的关联（连）人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、 第一百零二条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有勤 行政法规、公司股票上市地证券监管规则
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
尽到管理者通常应有的合理注意。 执行职务应当为公司的最大利益尽到管
董事对公司负有下列勤勉义务： 理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 董事对公司负有下列勤勉义务：
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
合国家法律、行政法规以及国家各项经济 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
政策的要求，商业活动不超过营业执照规 合国家法律、行政法规、公司股票上市地
定的业务范围； 证券监管规则以及国家各项经济政策的
（二）应公平对待所有股东； 要求，商业活动不超过营业执照规定的业
（三）及时了解公司业务经营管理状 务范围；
况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面 （三）及时了解公司业务经营管理状
确认意见，保证公司所披露的信息真实、 况；
准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面
（五）应当如实向审计委员会提供有 确认意见，保证公司所披露的信息真实、
关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 准确、完整；
职权； （五）应当如实向审计委员会提供有
（六）法律、行政法规、部门规章及 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
本章程规定的其他勤勉义务。 职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事连续两次未能亲 第一百零三条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会会 自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议 议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东会予以撤换。 股东会予以撤换。
则的前提下，董事或独立董事以网络、视
频、电话或其他具同等效果的方式出席董
事会会议的，亦视为亲自出席。
第一百零四条 董事可以在任期届满 第一百零四条 董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞任应当向公司董事会提 以前辞任。董事辞任应当向公司董事会提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日 交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
辞任生效。公司将在两个交易日内披露有 辞任生效。公司将在两个交易日内或公司
关情况。 股票上市地证券监管规则要求的期限内
如因董事的辞任导致公司董事会成 披露有关情况。
员低于法定最低人数时，在改选出的董事 如因董事的辞任导致公司董事会成
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 员低于法定最低人数时，在改选出的董事
规、部门规章和本章程规定，履行董事职 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
务。 规、部门规章、公司股票上市地证券监管
规则和本章程规定，履行董事职务。
第一百零五条 公司建立董事离职管 第一百零五条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
事辞任生效或者任期届满，应向董事会办 事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在本章程规定的合理期限内仍然有效。董 在本章程规定的合理期限内仍然有效。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责 事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。 任，不因离任而免除或者终止。董事离职
时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。
在遵守公司股票上市地有关法律、法
规以及证券监管规则的前提下，公司应当
对离职董事是否存在未尽义务、未履行完
毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行
审查。
第一百零八条 董事执行公司职务， 第一百零八条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应 任；董事存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
法规、部门规章或者本章程的规定，给公 法规、部门规章、公司股票上市地证券监
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 管规则或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 公司设董事会，对股 第一百零九条 公司设董事会，对股
东会负责。董事会由 6 至 9 名董事组成， 东会负责。董事会由 9 至 12 名董事组成，
其中独立董事人数不低于三分之一，职工 其中职工代表董事 1 名。董事会设董事长
代表董事 1 名。董事会设董事长 1 人，可 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事
以设副董事长。董事长和副董事长由董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产
会以全体董事的过半数选举产生。 生。
独立董事的人数不应少于三名且不
包括一名具备符合公司股票上市地证券
监管规则要求的适当专业资格或具备适
当的会计或相关的财务管理专长。除特别
取得豁免情况外，一名独立董事应常居于
香港。所有独立董事必须具备公司股票上
市地证券监管规则所要求的独立性。
第一百一十条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职
（一）召集股东会，并向股东会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告
工作； 工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥 （四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资 （五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或者其他证券及上市方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公 （六）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公 （七）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对 对外担保事项、委托理财、关联（连）交
外捐赠等事项； 易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设 （八）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、 （九）决定聘任或者解聘公司总裁、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提 其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提
名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责 名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项； 奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换 （十三）向股东会提请聘请或者更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并 （十四）听取公司总裁的工作汇报并
检查总裁的工作； 检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章 （十五）法律、行政法规、部门规章、
或者本章程授予的其他职权。 公司股票上市地证券监管规则或者本章
超过股东会授权范围的事项，应当提 程授予的其他职权。
交股东会审议。 超过股东会授权范围的事项，应当提
公司董事会设立审计委员会，并根据 交股东会审议。
需要设立战略与投资决策、提名、薪酬与 公司董事会设立审计委员会，并根据
考核等相关专门委员会。专门委员会对董 需要设立战略与投资决策、提名、薪酬与
事会负责，依照本章程和董事会授权履行 考核等相关专门委员会。专门委员会对董
职责，提案应当提交董事会审议决定。专 事会负责，依照本章程和董事会授权履行
门委员会成员全部由董事组成，其中审计 职责，提案应当提交董事会审议决定。专
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 门委员会成员全部由董事组成，其中审计
中独立董事占多数并担任召集人，审计委 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
员会的召集人为会计专业人士，审计委员 中独立董事占多数并担任召集人，审计委
会成员应当为不在公司担任高级管理人 员会的召集人为会计专业人士，审计委员
员的董事。董事会负责制定专门委员会工 会成员应当为不在公司担任高级管理人
作规程，规范专门委员会的运作。 员的董事。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十三条 公司制定《重大经 第一百一十三条 公司制定《重大经
营决策程序规则》，明确对外投资、收购 营决策程序规则》，明确对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
财、关联交易、对外捐赠等决策权限，建 财、关联（连）交易、对外捐赠等决策权
立严格的审查和决策程序；重大投资项目 限，建立严格的审查和决策程序；重大投
应当组织有关专家、专业人员进行评审， 资项目应当组织有关专家、专业人员进行
并报股东会批准。 评审，并报股东会批准。
第一百一十四条 董事长行使下列职 第一百一十四条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事
会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件； （三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗 （四）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事 律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东会报告； 后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。 （五）法律法规、公司股票上市地证
董事会可以授权董事长在闭会期间 券监管规则规定的及董事会授予的其他
行使本章程第一百一十条第（一）、
（二）、 职权。
（七）、
（十）、
（十二）、
（十四）项所规定 董事会可以授权董事长在闭会期间
的职权。 行使本章程第一百一十条第（一）
、（二）、
上述授权应遵循公开、适当、具体的 （七）
、（十）、
（十二）、
（十四）项所规定
原则，以董事会决议的形式做出。 的职权。
上述授权应遵循公开、适当、具体的
原则，以董事会决议的形式做出。
第一百一十六条 董事会每年至少召 第一百一十六条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开
召开 14 日以前书面通知全体董事。
第一百二十一条 董事与董事会会议 第一百二十一条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或者个人有关联 决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报 （连）关系的，该董事应当及时向董事会
告。有关联关系的董事不得对该项决议行 书面报告。有关联（连）关系的董事不得
使表决权，也不得代理其他董事行使表决 对该项决议行使表决权，也不得代理其他
权。该董事会会议由过半数的无关联关 董事行使表决权。若有董事或其任何紧密
系董事出席即可举行，董事会会议所作 联系人于任何合约、安排或任何其他建议
决议须经无关联关系董事过半数通过。 中占有重大利益，有关董事皆不得就通过
出席董事会会议的无关联关系董事人数 该合约、安排或建议的董事会决议行使表
不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审 决权，亦不得计入该次会议上出席的法定
规定例外。该董事会会议由过半数的无关
联（连）关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联（连）关系
董事过半数通过。出席董事会会议的无关
联（连）关系董事人数不足 3 人的，应当
将该事项提交股东会审议。如法律法规或
公司股票上市地证券监管规则对董事参
与董事会会议及投票表决有额外规定或
限制的，从其规定。
第一百二十六条 独立董事应按照法 第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所 律、行政法规、中国证监会、公司股票上
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
作用，维护公司整体利益，保护中小股东 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
合法权益。 护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百二十七条 独立董事必须保持 第一百二十七条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事： 独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的 （一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系； 系；
（二）直接或者间接持有公司已发行 （二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名股 股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发 （三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公司 行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、 前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女； 子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人 （四）在公司控股股东、单一最大股
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 东、实际控制人的附属企业任职的人员及
子女； 其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控 （五）与公司及其控股股东、单一最
制人或者其各自的附属企业有重大业务 大股东、实际控制人或者其各自的附属企
往来的人员，或者在有重大业务往来的单 业有重大业务往来的人员，或者在有重大
位及其控股股东、实际控制人任职的人 业务往来的单位及其控股股东、单一最大
员； 股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控 （六）为公司及其控股股东、单一最
制人或者其各自附属企业提供财务、法 大股东、实际控制人或者其各自附属企业
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不 提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人
限于提供服务的中介机构的项目组全体 员，包括但不限于提供服务的中介机构的
人员、各级复核人员、在报告上签字的人 项目组全体人员、各级复核人员、在报告
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要 上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
负责人； 人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一 （七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员； 项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会 （八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定 规定、公司股票上市地证券监管规则和本
的不具备独立性的其他人员。 章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公 前款第（四）项至第（六）项中的公
司控股股东、实际控制人的附属企业，不 司控股股东、单一最大股东、实际控制人
包括与公司受同一国有资产管理机构控 的附属企业，不包括与公司受同一国有资
制且按照相关规定未与公司构成关联关 产管理机构控制且按照相关规定未与公
系的企业。 司构成关联（连）关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进 独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董事 行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况 会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同 进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。 时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事 第一百二十八条 担任公司独立董事
应当符合下列条件： 应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有 （一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格； 关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要 （二）符合本章程规定的独立性要
求； 求；
（三）具备上市公司运作的基本知 （三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则； 识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职 （四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经 责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验； 验；
（五）具有良好的个人品德，不存在 （五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录； 重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会 （六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定 规定、深圳证券交易所业务规则、公司股
的其他条件。 票上市地证券监管规则和本章程规定的
其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事 第一百二十九条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义 会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责： 务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
发表明确意见； 发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制 （二）对公司与控股股东、单一最大
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大 股东、实际控制人、董事、高级管理人员
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合 之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
法权益； 保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客 （三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平； 观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会 （四）根据《香港上市规则》的规定
规定和本章程规定的其他职责。
审核关联（连）交易及其他重大交易；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定、公司股票上市地证券监管规则和本
章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特 第一百三十条 独立董事行使下列特
别职权： 别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具 （一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查； 体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东 （二）向董事会提议召开临时股东
会； 会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权 （四）依法公开向股东征集股东权
利； 利；
（五）对可能损害公司或者中小股东 （五）对可能损害公司或者中小股东
（六）法律、行政法规、中国证监会 （六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。 规定、公司股票上市地证券监管规则和本
独立董事行使前款第一项至第三项 章程规定的其他职权。
所列职权的，应当经全体独立董事过半数 独立董事行使前款第一项至第三项
同意。 所列职权的，应当经全体独立董事过半数
独立董事行使第一款所列职权的，公 同意。
司将及时披露。上述职权不能正常行使 独立董事行使第一款所列职权的，公
的，公司将披露具体情况和理由。 司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公 第一百三十一条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事 司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议： 会审议：
（一）应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联（连）交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承 （二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案； 诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收 （三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施； 购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会 （四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 规定、公司股票上市地证券监管规则和本
章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独 第一百三十二条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议 立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议 关联（连）交易等事项的，由独立董事专
事先认可。 门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事 公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十条第一款第 专门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一条 （一）项至第（三）项、第一百三十一条
所列事项，应当经独立董事专门会议审 所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。 议。
独立董事专门会议可以根据需要研 独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。 究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董 独立董事专门会议由过半数独立董
集人不履职或者不能履职时，两名及以上 集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表 独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。 主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记
会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字
录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
公司为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。
供便利和支持。 董事长应至少每年与独立董事举行
一次没有其他董事出席的会议。
第一百三十三条 公司董事会设置审 第一百三十三条 公司董事会根据
的职权。 则设置审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 第一百三十四条 审计委员会成员为
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会 事，且均为非执行董事，其中独立董事至
地证券监管规则要求的会计专业人士担
任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审 第一百三十五条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内 核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当 外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提 经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议： 交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告 （一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告； 中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审 （二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所； 计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负 （三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人； 责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作 （四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计 出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正； 差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会 （五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 规定、公司股票上市地证券监管规则和本
章程规定的其他事项。
第一百三十七条 公司董事会设置战 第一百三十七条 公司董事会根据公
略与投资决策委员会、提名委员会、薪酬 司股票上市地证券监管规则设置战略与
与考核委员会，依照本章程和董事会授权 投资决策委员会、提名委员会、薪酬与考
履行职责，专门委员会的提案应当提交董 核委员会，依照公司股票上市地证券监管
事会负责制定。 门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟 第一百三十八条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程 定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职 序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董 资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议： 事会提出建议：
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
规定和本章程规定的其他事项。 规定、公司股票上市地证券监管规则和本
董事会对提名委员会的建议未采纳 章程规定的其他事项。
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 董事会对提名委员会的建议未采纳
记载提名委员会的意见及未采纳的具体 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
理由，并进行披露。 记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会 第一百三十九条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准 负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理 并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下 止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议： 列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、 （二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使 员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就； 权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆 （三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划； 所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会 （四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 规定、公司股票上市地证券监管规则和本
董事会对薪酬与考核委员会的建议 章程规定的其他事项。
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 董事会对薪酬与考核委员会的建议
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
未采纳的具体理由，并进行披露。 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条 公司设董事会秘 第一百四十九条 公司设董事会秘
书，负责公司股东会和董事会会议的筹 书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办 备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。 理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 部门规章、公司股票上市地证券监管规则
及本章程的有关规定。
第一百五十条 高级管理人员执行公 第一百五十条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担 司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。 大过失的，也应当承担赔偿责任。
法律、行政法规、部门规章或者本章程的 法律、行政法规、部门规章、公司股票上
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 市地证券监管规则或者本章程的规定，给
责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司依照法律、行 第一百五十二条 公司依照法律、行
政法规和国家有关部门的规定，制定公司 政法规、国家有关部门的规定以及公司股
会计制度。
第一百五十三条 公司在每一会计年 第一百五十三条 A 股定期报告披露：
度结束之日起 4 个月内向中国证监会江 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
苏监管局和深圳证券交易所报送并披露 向中国证监会江苏监管局和深圳证券交
年度报告，在每一会计年度上半年结束之 易所报送并披露年度报告，在每一会计年
日起 2 个月内向中国证监会江苏监管局 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
和深圳证券交易所报送并披露中期报告， 会江苏监管局和深圳证券交易所报送并
在每个会计年度的前 3 个月、前 9 个月结 披露中期报告，在每个会计年度的前 3 个
束后的 1 个月内披露季度报告。 月、前 9 个月结束后的 1 个月内披露季度
公司第一季度报告的披露时间不得 报告。
早于上一年度的年度报告披露时间。 公司第一季度报告的披露时间不得
上述年度报告、中期报告按照有关法 早于上一年度的年度报告披露时间。
律、行政法规、中国证监会及深圳证券交 H 股定期报告披露：公司 H 股的定期
易所的规定进行编制。 报告包括年度报告及中期报告。公司应当
在每个会计年度结束之日起 3 个月内披露
年度业绩的初步公告，并于每个会计年度
结束之日起 4 个月内且在股东周年大会召
开日前至少 21 天编制完成年度报告并予
以披露。公司应当在每个会计年度的首 6
个月结束之日起 2 个月内披露中期业绩的
初步公告，并在每个会计年度的首 6 个月
结束之日起 3 个月内编制完成中期报告并
予以披露。
上述年度报告、年度业绩、中期报告、
中期业绩按照有关法律、行政法规、中国
证监会的规定及公司股票上市地证券监
管规则进行编制。
第一百五十五条 公司分配当年税后 第一百五十五条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司 定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前 公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润中 后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。 提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余 公司弥补亏损和提取公积金后所余
配。 配。
股东会违反《公司法》向股东分配利 股东会违反《公司法》向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利润退 润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有 还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。 责任。
公司持有的本公司股份不参与分配 公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 利润。
公司须在香港为 H 股股东委托一名
或以上的收款代理人。收款代理人应当代
有关 H 股股东收取及保管公司就 H 股分
配的股息及其他应付的款项，以待支付予
该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应
当符合法律法规及公司股票上市地证券
监管规则的要求。
第一百五十七条 公司股东会对利润 第一百五十七条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，或者公司董事会根 分配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分 据年度股东会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个 红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个
月内完成股利（或者股份）的派发事项。 月内完成股利（或者股份）的派发事项。
若因法律法规和公司股票上市地证券监
管规则的规定无法在 2 个月内实施具体方
案的，则具体方案实施日期可按照该等规
定及实际情况相应调整。
第一百五十八条 公司重视对投资者 第一百五十八条 公司重视对投资者
的合理投资回报，公司的利润分配政策 的合理投资回报，公司的利润分配政策
为： 为：
（一）利润分配原则：公司的利润分 （一）利润分配原则：公司的利润分
配应兼顾对投资者的合理投资回报以及 配应兼顾对投资者的合理投资回报以及
公司的可持续发展，利润分配政策应保持 公司的可持续发展，利润分配政策应保持
连续性和稳定性；公司优先采用现金分红 连续性和稳定性；公司优先采用现金分红
的利润分配方式。 的利润分配方式。
（二）利润分配形式及间隔期：公司 （二）利润分配形式及间隔期：公司
可以采取现金、股票或者二者相结合的方 可以采取现金、股票或者二者相结合的方
式分配股利。公司当年如实现盈利并有可 式分配股利。公司当年如实现盈利并有可
供分配利润时，应当进行年度利润分配。 供分配利润时，应当进行年度利润分配。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现 在有条件的情况下，公司可以进行中期现
金分红。 金分红。
（三）现金分红条件及比例：公司当 （三）现金分红条件及比例：公司当
年盈利且累计可分配利润为正数、现金能 年盈利且累计可分配利润为正数、现金能
够满足公司正常生产经营的前提下，每年 够满足公司正常生产经营的前提下，每年
以现金方式分配的利润不少于当年实现 以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 30%。同时，公司近三年 的可分配利润的 30%。同时，公司近三年
以现金方式累计分配利润不少于最近三 以现金方式累计分配利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的 30%。 年实现的年均可分配利润的 30%。
（四）股票股利分配条件：若公司营 （四）股票股利分配条件：若公司营
业收入增长快速，董事会认为公司股本情 业收入增长快速，董事会认为公司股本情
况与公司经营规模不匹配，发放股票股利 况与公司经营规模不匹配，发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，可以在 有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足最低现金股利分配之余，进行股票股 满足最低现金股利分配之余，进行股票股
利分配。 利分配。
公司拟采用现金与股票相结合的方 公司拟采用现金与股票相结合的方
式分配利润的，公司董事会应当综合考虑 式分配利润的，公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排 盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照公司章程 等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政 规定的程序，提出差异化的现金分红政
策： 策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重 （1）公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低 金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%； 应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重 （2）公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低 金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%； 应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重 （3）公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低 金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%； 应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资 公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，按照前项规定处理。 金支出安排的，按照前项规定处理。
（五）利润分配的决策机制：在公司 （五）利润分配的决策机制：在公司
实现盈利符合利润分配条件时，公司董事 实现盈利符合利润分配条件时，公司董事
会应当根据公司的具体经营情况和市场 会应当根据公司的具体经营情况和市场
环境，制订中期利润分配方案（拟进行中 环境，制订中期利润分配方案（拟进行中
期分配的情况下）、年度利润分配方案。 期分配的情况下）、年度利润分配方案。
董事会制订的利润分配方案需经董事会 董事会制订的利润分配方案需经董事会
过半数表决通过。审计委员会应对董事会 过半数表决通过。审计委员会应对董事会
制订的利润分配方案进行审核并发表审 制订的利润分配方案进行审核并发表审
核意见。 核意见。
独立董事可以征集中小股东的意见， 独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。 提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在上一会计年度实现盈利且累 公司在上一会计年度实现盈利且累
计可分配利润为正数，但公司董事会在上 计可分配利润为正数，但公司董事会在上
一会计年度结束后未制订现金分红方案 一会计年度结束后未制订现金分红方案
的，应当在定期报告中详细说明不分配原 的，应当在定期报告中详细说明不分配原
因、未用于分配的未分配利润留存公司的 因、未用于分配的未分配利润留存公司的
用途；审计委员会应当对此发表审核意 用途；审计委员会应当对此发表审核意
见。公司在召开股东会时除现场会议外， 见。公司在召开股东会时除现场会议外，
还应向股东提供网络形式的投票平台。 还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东会对现金分红具体方案进 公司股东会对现金分红具体方案进
行审议前，应充分听取中小股东的意见， 行审议前，应充分听取中小股东的意见，
除安排在股东会上听取股东的意见外，还 除安排在股东会上听取股东的意见外，还
通过股东热线电话、投资者关系互动平台 通过股东热线电话、投资者关系互动平台
等方式主动与股东特别是中小股东进行 等方式主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，及时答复中小股东关心的问 沟通和交流，及时答复中小股东关心的问
题。 题。
（六）利润分配政策调整的决策机 （六）利润分配政策调整的决策机
制：公司因生产经营情况发生重大变化、 制：公司因生产经营情况发生重大变化、
投资规划和长期发展的需要等原因需调 投资规划和长期发展的需要等原因需调
整利润分配政策的，应由公司董事会根据 整利润分配政策的，应由公司董事会根据
实际情况提出利润分配政策调整议案，并 实际情况提出利润分配政策调整议案，并
提交股东会特别决议审议。其中，对现金 提交股东会特别决议审议。其中，对现金
分红政策进行调整或者变更的，应在议案 分红政策进行调整或者变更的，应在议案
中详细论证和说明原因，并经出席股东会 中详细论证和说明原因，并经出席股东会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整 的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整
后的利润分配政策应以股东权益保护为 后的利润分配政策应以股东权益保护为
出发点，且不得违反中国证券监督管理委 出发点，且不得违反中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定；审计 员会和、公司股票上市地证券交易所的有
委员会应当对此发表审核意见；公司应当 关规定；审计委员会应当对此发表审核意
提供网络投票等方式以方便社会公众股 见；公司应当提供网络投票等方式以方便
股东参与股东会表决。 社会公众股股东参与股东会表决。
第一百六十五条 公司聘用符合《证 第一百六十五条 公司聘用符合《证
券法》规定的会计师事务所进行会计报表 券法》规定及公司股票上市地证券监管规
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 则的会计师事务所进行会计报表审计、净
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十条 公司的通知以下列形 第一百七十条 公司的通知以下列形
式发出： 式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮寄快递送出； （二）以邮寄快递送出；
（三）以传真、电子邮件、微信或公 （三）以传真、电子邮件、微信或公
告方式进行； 告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）公司股票上市地证券监管机构
认可或本章程规定的其他形式。
就公司按照公司股票上市地证券监
管规则要求向 H 股股东提供和/或派发公
司通讯的方式而言，在符合公司股票上市
地证券监管规则的前提下，公司可采用电
子方式或在公司网站或者公司股票上市
地证券交易所网站发布信息的方式，将公
司通讯发送或提供给公司 H 股股东。
第一百七十一条 公司发出的通知， 第一百七十一条 公司发出的通知，
以公告方式进行的，一经公告，视为所有 以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。 相关人员收到通知。
本章程所述“公告”，除文义另有所指
外，就向 A 股股东发出的公告或按有关规
定及本章程须于中国境内发出的公告而
言，是指在深圳证券交易所网站和符合中
国证监会规定条件的媒体上发布信息；就
向 H 股股东发出的公告或按有关规定及
本章程须于香港发出的公告而言，该公告
必须按有关《香港上市规则》要求在本公
司网站、香港联交所网站及《香港上市规
则》不时规定的其他网站刊登。
就公司按照股票上市地上市规则要
求向 H 股股东提供和/或派发公司通讯的
方式而言，在符合公司股票上市地的相关
上市规则的前提下，公司也可以电子方式
或在公司网站或者公司股票上市地证券
交易所网站发布信息的方式，将公司通讯
发送或提供给公司 H 股股东，以代替向 H
股股东以专人送出或者以邮资已付邮件
的方式送出公司通讯。
第一百七十二条 公司召开股东会的 第一百七十二条 公司召开股东会的
会议通知，以公告方式进行。 会议通知，以公告方式进行。公司股票上
定。
第一百七十三条 公司召开董事会的 第一百七十三条 公司召开董事会的
会议通知，可以专人送出、邮寄快递、传 会议通知，可以专人送出、邮寄快递、传
真、电子邮件或微信等方式进行。 真、电子邮件或微信等方式进行。公司股
票上市地证券监管规则另有规定的，从其
规定。
第一百七十六条 公司指定《证券时 第一百七十六条 公司指定《证券时
报》、深圳证券交易所指定的网站为刊登 报》、深圳证券交易所指定的网站为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司 A 股公告和其他需要披露信息的媒
体。公司 H 股公告和其他需要披露的信息
公司官方网站、香港联交所披露易网站以
及《香港上市规则》不时规定的其他网站
刊登。
第一百七十八条 公司合并支付的价 第一百七十八条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可以 款不超过本公司净资产百分之十的，可以
外。 监管规则或本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会 公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。 决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由 第一百七十九条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债 合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之日 表及财产清单。公司自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公 纸上或者国家企业信用信息公示系统公
未接到通知的自公告之日起 45 日内，可 未接到通知的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担 以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 保。公司股票上市地证券监管规则另有规
定的，从其规定。
第一百八十一条 公司分立，其财产 第一百八十一条 公司分立，其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司自作出分立决议之日起 10 产清单。公司自作出分立决议之日起 10
或者国家企业信用信息公示系统公告。 或者国家企业信用信息公示系统公告，公
司股票上市地证券监管规则另有规定的，
从其规定。
第一百八十三条 公司减少注册资 第一百八十三条 公司减少注册资
本，将编制资产负债表及财产清单。 本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决 公司自股东会作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示 内在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知之日起 30 系统公告。债权人自接到通知之日起 30
日内，未接到通知的自公告之日起 45 日 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日
的担保。 的担保。公司股票上市地证券监管规则另
公司减少注册资本，应当按照股东持 有规定的，从其规定。
有股份的比例相应减少出资额或者股份， 公司减少注册资本，应当按照股东持
法律或者本章程另有规定的除外。 有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律、公司股票上市地证券监管规则或者
本章程另有规定的除外。
第一百八十四条 公司依照本章程第 第一百八十四条 公司依照本章程第
一百五十六条第二款的规定弥补亏损后， 一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。 者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适 依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十三条第二款的规定， 用本章程第一百八十三条第二款的规定，
之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信 之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。 用信息公示系统公告，公司股票上市地证
公司依照前两款的规定减少注册资 券监管规则另有规定的，从其规定。
本后，在法定公积金和任意公积金累计额 公司依照前两款的规定减少注册资
达到公司注册资本百分之五十前，不得分 本后，在法定公积金和任意公积金累计额
配利润。 达到公司注册资本百分之五十前，不得分
配利润。
第一百八十六条 公司为增加注册资 第一百八十六条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权， 本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股 本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。 东享有优先认购权的除外，公司股票上市
地证券监管规则另有规定的，从其规定。
第一百九十二条 清算组应当自成立 第一百九十二条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系 在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人应当自接到通知之日起 统公告。债权人应当自接到通知之日起 30
日内，向清算组申报其债权。 内，向清算组申报其债权。公司股票上市
关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权人申报债权，应当说明债权的有
债权进行登记。 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
在申报债权期间，清算组不得对债权 债权进行登记。
人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百九十八条 有下列情形之一 第一百九十八条 有下列情形之一
的，公司将修改章程： 的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行 （一）《公司法》或者有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改后 政法规、公司股票上市地证券监管规则修
的法律、行政法规的规定相抵触的； 改后，章程规定的事项与修改后的法律、
记载的事项不一致的； 的规定相抵触的；
（三）股东会决定修改章程的。 （二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百零一条 章程修改事项属于法 第二百零一条 章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以公 律、法规、公司股票上市地证券监管规则
告。 要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百零二条 释义 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占股份有限公司股本总额超过 50%的股 占股份有限公司股本总额超过 50%的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过 东；或者持有股份的比例虽然未超过
已足以对股东会的决议产生重大影响的 已足以对股东会的决议产生重大影响的
股东； 股东，或公司股票上市地证券监管规则定
（二）实际控制人，是指通过投资关 义的控股股东；
系、协议或者其他安排，能够实际支配公 （二）实际控制人，是指通过投资关
司行为的自然人、法人或者其他组织； 系、协议或者其他安排，能够实际支配公
（三）关联关系，是指公司控股股东、 司行为的自然人、法人或者其他组织；
实际控制人、董事、高级管理人员与其直 （三）关联（连）关系，是指公司控
接或者间接控制的企业之间的关系，以及 股股东、实际控制人、董事、高级管理人
可能导致公司利益转移的其他关系。但 员与其直接或者间接控制的企业之间的
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 关系，以及根据公司股票上市地证券监管
家控股而具有关联关系。 规则可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联（连）关系；
（四）本章程中“关联（连）交易”的
含义包含《香港上市规则》所定义的“关
连交易”；“关联（连）人”包含《香港上
市规则》所定义的“关连人士”；“关联（连）
关系”包含《香港上市规则》所定义的“关
连关系”；
（五）本章程中“会计师事务所”的含
义与《香港上市规则》中“核数师”的含义
一致，“独立董事”的含义与《香港上市规
则》中“独立非执行董事”的含义一致。
第二百零四条 本章程以中文书写， 第二百零四条 本章程以中文书写，
其他任何语种或者不同版本的章程与本 其他任何语种或者不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在江苏省市场监督管理 章程有歧义时，以在苏州市数据局最近一
局最近一次核准登记后的中文版章程为 次核准登记后的中文版章程为准。
准。
第二百零八条 本章程自股东会审议 第二百零八条 本章程经股东会审议
通过之日起生效并施行。 通过，自公司发行的 H 股股票在香港联交
所挂牌上市之日起生效并施行，本章程实
施后，原章程自动失效本章程与不时颁布
的法律、行政法规、其他有关规范性文件
及公司股票上市地证券监管规则的规定
冲突的，以法律、行政法规、其他有关规
范性文件及公司股票上市地证券监管规
则的规定为准。
（详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）
本次修订的《公司章程（草案）》
尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会以特别决议审议通过。
三、修订相关议事规则的情况
公司拟根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《境内企业
境外发行证券和上市管理试行办法》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司经营管理的实际情况，
对相关议事规则进行修订，具体如下：
公司制度 是否需要股东会审议
《苏州天华新能源科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》 是
《苏州天华新能源科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》 是
本次修订的《苏州天华新能源科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》
《苏州天华新能源科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》
（详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn）尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会以特别决议审
议通过。
特此公告。
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