重庆长安汽车股份有限公司
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一、现场会议时间
二、会议地点
重庆市江北区东升门路 61 号金融城 2 号 T2 栋长安汽车
会议室
三、参加会议人员
本公司股东或代理人，公司董事及高级管理人员，公司
聘请的见证律师及其他有关人员。
四、会议议程
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目 录
议案四 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议
议案一
关于增补董事的议案
各位股东：
因公司经营管理需要，公司董事会提名倪尔科先生为
公司第九届董事会董事候选人，任期自本次董事会会议审
议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。简历如下：
倪尔科先生，公司总会计师、董事会秘书。1973 年出
生，重庆人，高级会计师、高级经济师，EMBA 硕士学位，
副处长、财务部预算管理处处长；重庆长安汽车股份有限
公司财务部副部长、部长；重庆南方摩托车有限责任公司
总经理助理、摩托车事业部财务部部长、销售分公司副总
经理、总会计师、财务审计部部长、董事；中国嘉陵工业
股份有限公司（集团）（现更名为中电科芯片技术股份有
限公司）董事；长安汽车金融有限公司监事长、党委副书
记、纪委书记、监事会主席。截至目前，倪尔科先生未持
有长安汽车股票。
倪尔科先生不存在不得担任公司董事的情形；未曾受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处
分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；
与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他
董事、高级管理人员不存在关联关系；不是失信被执行人；
符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深
圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要
求的任职资格。倪尔科先生当选公司非独立董事后，第九
届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的
董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，符合相关
法律法规的要求。
请各位股东审议。
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议案二
关于开展内部借款的议案
各位股东：
为满足子公司发展的资金需求，降低融资成本，同时保
障海外子公司应对风险的临时资金需求，公司拟在人民币
为保障公司海外业务持续拓展，公司拟通过香港资金平
台归集与借出最高额度分别不超过 15 亿元。
请各位股东审议。
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议案三
关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东：
根据公司《A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的规定，由于 A 股限制性股票激励计划预留授予部分激励对
象中共计 1 名原激励对象发生退休等情形，已不符合有关激
励对象的规定，公司拟对上述激励对象持有的已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票进行回购注销。
一、本次回购注销部分限制性股票的说明
（一）本次限制性股票回购注销的数量及价格
因公司 2020 年度至 2024 年度以及 2025 年度中期权益分
派方案的实施，按照《激励计划》第十四章“限制性股票回
购注销原则”的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购数量进行相应的调整”。具体调整方法
及调整后的回购注销数量如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的
限制性股票数量。
根据上述规定，本次回购注销的预留授予部分 1 名原激
励对象持有的限制性股票由 42,000 股调整为 54,600 股，其中
本次回购注销预留授予部分限制性股票共计 18,564 股，占本
次限制性股票激励计划授予总量的 0.0115%，占公司目前总
股本的 0.0002%。
另外，根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发
生异动的处理”的相关规定，上述 1 人中：1 人持有的限制
性股票按授予价格（首次授予部分调整后为 2.39 元/股，预
留授予部分调整后为 6.54 元/股，下同）加中国人民银行公
布的同期定期存款基准利率计算的利息回购注销。
（二）本次限制性股票回购注销的资金总额及来源
本次回购资金总额初步预计为 136,681.64 元（最终结果
以实际情况为准），回购资金来源为公司自有资金。
二、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司有限售条件股份减少
情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
一、有限售条件股
份
二、无限售条件股
份
总股本 9,912,924,112 100.00% -18,564 9,912,905,548 100.00%
注：本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司提供的股本结构表为准。
三、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队
的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力
为股东创造价值。
请各位股东审议。
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议案四
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方
案的议案
各位股东：
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
有关规定，公司拟开展以集中竞价方式回购公司股份事宜，
具体内容如下：
（一）回购股份的目的
基于对公司战略发展前景及内在价值的坚定信心，为切
实维护全体股东合法权益，结合当前财务状况及经营规划，
公司拟使用自有资金，通过深圳证券交易所交易系统以集中
竞价交易方式对人民币普通股（A 股）股份、境内上市外资
股（B 股）股份进行回购。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第
八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—
—回购股份》第十条规定的条件：
力；
（三）回购股份的方式、价格区间
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式对人民币普通股（A 股）股份、境内上市外资股（B 股）
股份进行回购。
公司本次回购 A 股股份的价格不超过 17.16 元/股，回购
B 股股份的价格不超过 6.17 港元/股，均未超过董事会审议通
过本次回购方案前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，
具体回购价格将根据公司经营、财务状况以及二级市场股票
价格等情况确定。
若公司在本次回购股份期内发生派发红利、送红股、公
积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，
按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回
购价格上限，并及时履行相关的审议程序与信息披露义务。
（四）回购股份的种类、用途、数量、用于回购的资金
总额和占公司总股本的比例
的人民币普通股（A 股）股份、境内上市外资股（B 股）股
份。
注册资本。
购的资金总额
（1）回购 A 股的数量、占公司总股本的比例及拟用于
回购的资金总额
公司本次回购 A 股资金总额不低于人民币 7 亿元（含）
且不超过人民币 14 亿元（含）。按照回购股份价格不超过
万股，占公司目前已发行 A 股总股本的比例为 0.49%至 0.99%，
占公司目前已发行总股本的比例为 0.41%至 0.82%。
（2）回购 B 股的数量、占公司总股本的比例及拟用于
回购的资金总额
公司本次回购 B 股资金总额不低于人民币 3 亿元（含本
数，按照 2026 年 2 月 26 日港元兑人民币汇率中间价 1：
且不超过人民币 6 亿元（含本数，按照 2026 年 2 月 26 日港
元兑人民币汇率中间价 1：0.88484 折算约合 6.78 亿港元，
具体金额以实际购汇为准）。按照回购股份价格不超过 6.17
港元/股进行测算，回购股份数量约为 5,495 万股至 10,990 万
股，占公司目前已发行 B 股总股本的比例为 3.35%至 6.69%，
占公司目前已发行总股本的比例为 0.55%至 1.11%。
公司本次回购 A 股、B 股股份合计回购资金总额不低于
人民币 10 亿元（含）且不超过人民币 20 亿元（含），按照
回购价格上限测算，合计约占公司目前已发行总股本比例为
施完毕时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
公司本次回购 A 股、B 股股份的资金来源均为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
回购方案之日起，不超过 12 个月。如果在回购期限内触及
以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限
额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期
限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌
十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出
中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情
形，公司将及时披露是否顺延实施本次回购方案。
（1）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重
大影响的事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日
内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对
公司不得回购股份期间的规定发生变化，则参照最新规定执
行。
（七）预计回购完成后公司股本结构变动情况
（含），本次回购 B 股资金总额不超过人民币 6 亿元（含本
数，按照 2026 年 2 月 26 日港元兑人民币汇率中间价 1：
按照回购价格上限进行测算，预计回购 A 股股份数量 8,159
万股，回购 B 股股份数量 10,990 万股，本次回购完成并全部
用于减少公司注册资本后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%）
一、人民币普通股（A
股）
其中：有限售条件流通
股
无限售条件流通股 8,267,112,916 83.40% 8,185,527,835 84.20%
二、境内上市的外资股
（B 股）
三、总股本 9,912,924,112 100.00% 9,721,438,109 100.00%
（含），本次回购 B 股资金总额不低于人民币 3 亿元（含本
数，按照 2026 年 2 月 26 日港元兑人民币汇率中间价 1：
按照回购价格上限进行测算，预计回购 A 股股份数量 4,079
万股，回购 B 股股份数量 5,495 万股，本次回购完成并全部
用于减少公司注册资本后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%）
一、人民币普通股（A
股）
其中：有限售条件流通
股
无限售条件流通股 8,267,112,916 83.40% 8,226,320,375 83.80%
二、境内上市的外资股
（B 股）
三、总股本 9,912,924,112 100.00% 9,817,181,109 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股
份的数量以回购期满或回购实施完毕时实际回购的股份数
量为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。
（八）回购股份后依法注销或转让的相关安排、以及防
范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购的股份在回购完成后将依法注销并相应
减少注册资本。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回
购的实际实施进度。本次回购股份不会影响公司的正常持续
经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将依据《公
司法》等法律法规和《公司章程》的规定在股东会作出回购
股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权
人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（九）办理本次回购股份的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，提请股东会授权公司
董事会，并由董事会在取得授权后，根据《公司法》及《公
司章程》等相关规定，转授权公司管理层在法律法规规定的
范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办
理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
体情况，制定本次回购股份的具体方案；
件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须
由股东会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的
具体方案等相关事项进行相应调整；
回购 A 股、B 股股份相关的所有必要协议、合同和文件，并
进行相关申报；
格和数量等；
前提下，根据公司实际情况及股价表现等因素决定终止实施
回购方案；
体用途、回购股份资金来源进行合理调整；
本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备
案；
事宜，但有关文件明确规定需由董事会或股东会行使的权利
除外。
上述授权事项，除法律法规、规范性文件、回购方案以
及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，
其他事项可由董事长、管理层或董事长授权的适当人士、公
司管理层代表董事会直接行使。
上述授权自公司股东会审议通过本次回购方案之日起
至上述授权事项办理完毕之日止。
请各位股东审议，并对子议案逐项表决。
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