北京合康新能科技股份有限公司
上市公司名称： 北京合康新能科技股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 合康新能
股票代码： 300048
收购人名称： 美的集团股份有限公司
佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼 B 区 26-
注册地址：
佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼 B 区 26-
通讯地址：
一致行动人名称： 广东美的暖通设备有限公司
注册地址： 佛山市顺德区北滘镇北滘居委会蓬莱路工业大道
通讯地址： 佛山市顺德区北滘镇北滘居委会蓬莱路工业大道
二〇二六年二月
声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或
简称具有相同的含义。
一、 本摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规
及部门规章的有关规定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的
规定，本摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司拥有的权益情况。
截至本摘要签署日，除本摘要披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人
没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、 收购人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、 本次收购系因美的集团以现金认购上市公司向特定对象发行的股票。
本次发行完成后，美的集团作为本次发行的认购方，其控股股东地位得到进一
步加强。美的集团及其控股子公司美的暖通将合计持有公司 496,919,554 的股份，
美的集团在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份总数的 30%，触发要约收
购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司
股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公
司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本
次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于
发出要约。收购人美的集团已承诺若其及一致行动人在上市公司拥有表决权的
股份超过上市公司已发行股票的 30%，则认购方所认购的股份自本次发行结束
之日起 36 个月内不得转让。因此，在上市公司股东会同意收购人免于发出要约
的前提下，收购人及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》第六章规定
的免于发出要约的情形。
五、 本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘
请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载
的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、 收购人承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、美的集团 指 美的集团股份有限公司
一致行动人、美的暖通 指 广东美的暖通设备有限公司
美的控股 指 美的控股有限公司
上市公司、合康新能、本
指 北京合康新能科技股份有限公司
公司、公司
本收购报告书摘要、本摘
指 《北京合康新能科技股份有限公司收购报告书摘要》
要
本次发行、本次向特定对
指 公司本次向特定对象发行股票的行为
象发行
收购人通过认购本次向特定对象发行的股票导致收购
本次收购 指 人及 其一致行 动人将 合计持 有公司股 份 496,919,554
股，占发行后公司总股本的比例为 35.08%
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《16 号准则》 指
号—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本报告书摘要中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人基本情况
一、收购人美的集团基本情况
（一）收购人基本情况
截至本报告书摘要签署日，美的集团的基本情况如下：
企业名称 美的集团股份有限公司
注册地址 佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼 B 区 26-28 楼
法定代表人 方洪波
总股本 7,675,588,172 股
成立时间 2000 年 4 月 7 日
经营期限 无固定期限
统一社会信用代码 91440606722473344C
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
控股股东 美的控股有限公司
生产经营家用电器、电机及其零部件；中央空调、采暖设备、通
风设备、热泵设备、照明设备、燃气设备、压缩机及相关通用设
备、专用设备、家用空调设备及其零部件的研发、制造、销售、
安装、维修及售后服务；从事家用电器、家电原材料及零配件的
进出口、批发及加工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商
品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术
经营范围
服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开
发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计；酒店管
理；广告代理；物业管理；企业所需的工程和技术研究、开发及
其销售和推广；对金融业进行投资。（经营范围涉及行政许可的
项目须凭有效许可证或批准证明经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）收购人相关产权与控制关系
截至本报告书摘要签署日，美的集团控股股东为美的控股有限公司，实际
控制人为何享健先生，上述股权及控股关系如下图所示：
注：因美的集团采用自主行权的股票期权，故总股本每日均有变化。本报告书摘要中美的
集团上层股东持有的股份比例采用截至 2025 年 12 月 31 日的数据。
截至本报告书摘要签署日，美的控股直接持有美的集团 28.55%的股份，为
美的集团的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 美的控股有限公司
法定代表人 何享健
成立日期 2002 年 8 月 5 日
注册资本 33,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 佛山市顺德区北滘镇北滘蓬莱路工业大道
统一社会信用代码 914406067429989733
对制造业、商业进行投资；国内商业、物资供销业（经营范
围不含国家政策规定的专营、专控项目）；计算机软件、硬
件开发；工业产品设计；信息技术咨询服务，为企业提供投
经营范围
资顾问及咨询服务；家电产品的安装、维修及售后服务；房
地产中介服务，运输代理服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2002-08-05 至无固定期限
股东情况 （1）何享健持股 94.55%（2）卢德燕持股 5.45%
通讯地址 佛山市顺德区北滘镇北滘蓬莱路工业大道
截至本报告书摘要签署日，何享健先生直接持有美的集团 0.42%股份，通
过美的控股间接控制美的集团 28.55%股份，合计控制美的集团 28.97%股份，
为美的集团的实际控制人。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的情况
截至本报告书摘要签署日， 美的集团主要控股子公司情况如下：
序
公司名称 成立日期 注册资本 主营业务
号
人民币
广东美的集团芜湖制冷设备有限
公司
人民币
民币
民币
人民币
元
佛山市顺德区美的电热电器制造
有限公司
民币
万元人民币
美的电器（新加坡）贸易有限公 348,000,000
司 新元
人民币
民币
Midea Electric Netherlands（I）
B.V.
Midea Electric Netherlands（II）
B.V.
Toshiba Lifestyle Products & 10,000 万日
Services Corporation 元
欧元
人民币
人民币
序
公司名称 成立日期 注册资本 主营业务
号
万美元
人民币
截至本报告书摘要签署日，除美的集团及其子公司外，美的控股控制的其
他主要企业情况如下：
序
公司名称 成立日期 注册资本 主营业务
号
佛山市顺德区美的发展 330,000 万元人
有限公司 民币
广东和康医疗管理有限 300,000 万元人 医院管理、设备及非居住
公司 民币 房地产租赁
佛山市顺德区和睿企业 10,000 万元人 企业管理、咨询服务及房
管理有限公司 民币 地产开发、营销
民币 投资、经营管理
广东和泽艺术发展有限 2,000 万元人民 艺术活动策划、设计服务
公司 币 及咨询服务
广东美汇艺术发展有限 2,000 万元人民
公司 币
广东美和健康管理有限 1,000 万元人民
公司 币
佛山市美的企业管理有 6,000 万元人民
限公司 币
美的控股（国际）有限
公司
截至本报告书摘要签署日，除美的集团、美的控股及其各自子公司外，何
享健先生直接持股控制的其他主要企业情况如下：
序号 公司名称 成立日期 注册资本 主营业务
（四）收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
美的是一家覆盖智能家居、工业技术、楼宇科技、机器人与自动化、新能
源、健康医疗、智慧物流等业务的全球领先的科技集团，已建立 ToC 与 ToB 并
重发展的业务矩阵，既可为消费者提供各类智能家居的产品与服务，也可为企
业客户提供多元化的商业及工业解决方案。
其中，美的智能家居业务主要覆盖智慧家电、智慧家居及周边相关产业和
生态链，围绕面向终端用户的智能化场景搭建、用户运营和数据价值发掘，致
力于为终端用户提供最佳体验的全屋智能家居及服务。
美的工业技术业务以科技为核心驱动力，聚焦暖通家电、新能源汽车、机
器人核心部件领域，拥有美芝、威灵、美仁等品牌，产品覆盖压缩机、电机、
芯片、阀/泵、新能源汽车部件、机器人部件等，致力于用领先的科技、领先的
品质、领先的服务，为客户提供绿色、高效、智慧的产品与技术解决方案。
美的楼宇科技业务主要涉及楼宇产品、服务及相关产业，以 iBUILDING 美
的楼宇数字化服务平台为核心，业务覆盖暖通、电梯、能源、楼宇控制等，产
品包括多联机组、大型冷水机组、单元机、机房空调、扶梯、直梯、货梯等以
及楼宇自控软件和建筑弱电集成解决方案，利用“楼宇设备设施+数字化技术+
产业生态布局”，打通建筑的交通流、信息流、体验流、能源流，以数字化和
低碳化技术为楼宇赋能，共建可持续的智慧空间。
美的机器人与自动化业务主要围绕未来工厂相关领域，提供包括工业机器
人、物流自动化系统及传输系统解决方案，以及面向医疗、娱乐、新消费领域
的相关解决方案等。
美的能源业务聚焦“源、网、荷、储、热”全链路能源生态，为客户提供
低碳、高效、智能的全链路能源解决方案，旗下合康新能聚焦绿能解决方案、
户用储能及光伏逆变器、高压变频器三大主业，致力于成为全球领先的新能源
领域与节能工控领域的产品提供商；旗下科陆电子聚焦智能电网和新型电化学
储能两大板块，致力于为全球用户提供全生命周期最优能源解决方案。
在医疗健康领域，美的医疗业务包括在健康医疗领域致力于医学影像技术
创新并为临床提供优质医学影像产品和服务的万东医疗等；2025 年 12 月，还
收购了锐珂医疗（Carestream Health, Inc.）美国以外的部分业务资产，以推动美
的医疗业务的国际化与拓展高端市场。
智慧物流领域的安得智联是中国领先的一体化供应链物流解决方案提供商，
以深厚的行业专业知识和供应链物流解决方案重构为核心竞争力，致力于推进
整个供应链效率，深度融入产业价值链，优先独创“1+3”供应链物流模型，将
端到端物流能力与“生产物流”、“一盘货统仓统配”、“最后一公里送装一
体”三大核心解决方案相结合，持续致力于为客户提供端到端一体化、数智化
供应链解决方案。
美的集团最近三年一期的财务状况如下：
单位：万元
项目
日 日 日 日
资产总额 59,331,300.30 60,435,185.30 48,603,818.40 42,255,526.70
负债总额 35,920,530.30 37,668,446.20 31,173,853.50 27,063,146.50
股东权益合计 23,410,770.00 22,766,739.10 17,429,964.90 15,192,380.20
资产负债率 60.54% 62.33% 64.14% 64.05%
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 36,471,607.60 40,908,426.60 37,370,980.40 34,570,870.60
利润总额 4,585,876.00 4,668,974.60 4,027,716.30 3,495,593.10
净利润 3,863,782.70 3,875,721.40 3,374,535.20 2,981,023.10
加权平均净资
产收益率
注：美的集团 2022-2024 年度财务数据已经审计，2025 年三季度财务数据未经审计。
（五）收购人及其控股股东最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
及诚信记录
截至本报告书摘要签署日，美的集团及其控股股东最近五年未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存
在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）收购人董事及高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，美的集团的董事及高级管理人员情况如下：
是否获得其他国
序 长期居住
姓名 职务 国籍 家或者地区的居
号 地
留权
副总裁、首席财务官、财务
总监
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场
相关的重大不良诚信记录。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，除通过美的暖通间接持有合康新能的股份外，
美的集团于境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况如下：
（1）美的集团直接持有上交所上市公司万东医疗（600055.SH） 45.46%的
股份，为万东医疗的控股股东。
（2）美的集团直接持有深交所上市公司科陆电子（002121.SZ）22.79%的
股份，为科陆电子的控股股东。
除上述事项外，美的集团不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书摘要签署日，除通过美的集团、美的暖通间接持有合康新能
的股份外，美的控股于境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况如下：
（1）美的控股直接持有深交所上市公司美的集团（000333.SZ）28.55%的
股份，为美的集团控股股东。
（2）美的控股通过美的集团间接持有上交所上市公司万东医疗
（600055.SH） 45.46%的股份。
（3）美的控股通过美的集团间接持有深交所上市公司科陆电子
（002121.SZ）22.79%的股份。
截至本报告书摘要签署日，除合康新能外，美的集团的实际控制人何享健
先生于境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况如下：
（1）何享健先生合计控制深交所上市公司美的集团（000333.SZ）28.97%
股份，为美的集团实际控制人。
（2）卢德燕女士合计控制香港联交所上市公司美的置业（3990.HK）约
享健先生视作于卢德燕女士持有的美的置业权益中拥有权益，但并未持有美的
置业的任何经济利益（包括获得股息分派的权利）。
（3）何享健先生通过美的集团间接持有上交所上市公司万东医疗
（600055.SH） 45.46%的股份，为该公司的实际控制人。
（4）何享健先生通过美的集团间接持有深交所上市公司科陆电子
（002121.SZ）22.79%的股份，为该公司的实际控制人。
除上述事项外，何享健先生不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（八）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司及保险公司的情况
截至本报告书摘要签署日，美的集团于境内、境外持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司及保险公司的情况如下：
美的集团直接持有广东顺德农村商业银行股份有限公司 9.69%的股份，通
过间接控制的公司广东省顺德开关厂有限公司持有其 0.08%的股份，合计持股
除上述情形外，美的集团不存在其他于境内、境外持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司及保险公司的情况。
截至本报告书摘要签署日，美的集团的实际控制人何享健先生于境内、境
外持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况如下：
何享健先生通过美的集团间接持有广东顺德农村商业银行股份有限公司
除上述情形外，何享健先生不存在其他于境内、境外持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司及保险公司的情况。
二、收购人一致行动人美的暖通基本情况
（一）一致行动人基本情况
截至本报告书摘要签署日，美的暖通的基本情况如下：
公司名称 广东美的暖通设备有限公司
统一社会信用代码 914406067811533917
法定代表人 管金伟
注册资本 50,000 万元
住所 佛山市顺德区北滘镇北滘居委会蓬莱路工业大道
企业类型 其他有限责任公司
一般项目：制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；通用设备
制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；家用电器研发；机械
设备研发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；气体压缩机械
制造；非电力家用器具制造；非电力家用器具销售；智能家庭消费
设备制造；智能家庭消费设备销售；气体、液体分离及纯净设备制
造；气体、液体分离及纯净设备销售；水资源专用机械设备制造；
电工器材销售；机械电气设备销售；机械设备销售；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；特种设备销售；照明器具销售；仪器
经营范围
仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品零
售；模具销售；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；合同能源管理；
软件开发；软件销售；技术进出口；货物进出口；润滑油销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；特种设备制造。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
经营期限 2005-09-26 至无固定期限
股东情况 美的集团持股 90%，佛山市美的空调工业投资有限公司持股 10%
通讯地址 佛山市顺德区北滘镇北滘居委会蓬莱路工业大道
（二）一致行动人相关产权与控制关系
截至本报告书摘要签署日，美的暖通的股权控制关系如下图所示：
截至本报告书摘要签署日，美的集团直接持有美的暖通 90%股权，通过全
资子公司佛山市美的空调工业投资有限公司间接持有美的暖通 10%股权，合计
持有美的暖通 100%股权，为美的暖通的控股股东，其基本情况参见本节之“一、
收购人美的集团基本情况”之“（一）收购人基本情况”。
截至本报告书摘要签署日，何享健先生直接持有美的集团 0.42%股份，通
过美的控股间接控制美的集团 28.55%股份，合计控制美的集团 28.97%股份，
并间接控制美的暖通，为美的暖通的实际控制人。
（三）一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书摘要签署日，美的暖通控股子公司情况如下：
序号 公司名称 成立日期 注册资本 主营业务
合肥美的希克斯电子 智能电子设备及配件研发、
有限公司 生产及销售
广东美的希克斯电子 智能电子设备及配件研发、
有限公司 生产及销售
艾府杰（上海）建
筑材料有限公司
荆州美的希克斯电
子有限公司
截至本报告书摘要签署日，美的集团控制的主要企业情况参见本节之“一、
收购人美的集团基本情况”之“（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控
制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。
截至本报告书摘要签署日，何享健先生直接持股控制的其他主要企业情况
参见本节之“一、收购人美的集团基本情况”之“（三）收购人及其控股股东、
实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。
（四）一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
美的暖通的主营业务为提供中央空调及智能环境解决方案，产品涵盖多联
机、大型水机、商用热泵等系统，服务于商业建筑和公共设施的温度调控需求。
作为专业的环境温度解决方案提供商，公司通过技术创新与系统集成，为用户
提供高效节能的暖通产品与服务。
美的暖通最近三年一期财务状况（单体报表）如下：
单位：万元
项目
日 日 日 日
资产总额 2,710,837 2,172,783 1,682,312 1,804,466
负债总额 2,255,724 1,852,831 1,419,400 1,566,002
股东权益合计 455,113 319,953 262,912 238,463
资产负债率 83.21% 85.27% 84.37% 86.78%
项目 2025年1-9月 2024年度 2023年度 2022年度
营业收入 1,722,487 1,967,002 1,862,397 1,728,076
利润总额 151,747 208,720 146,056 123,323
净利润 134,468 185,558 132,449 112,942
净资产收益率 29.55% 58.00% 50.38% 47.36%
注：美的暖通 2022-2024 年度财务数据已经审计，2025 年三季度财务数据未经审计。
（五）一致行动人及其控股股东最近五年是否受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁及诚信记录
截至本报告书摘要签署日，美的暖通及其控股股东最近五年未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存
在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，美的暖通的董事、监事、高级管理人员情况如
下：
是否获得其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区的居留权
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场
相关的重大不良诚信记录。
（七）一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，除本公司外，美的暖通不存在于境内、境外上
市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书摘要签署日，美的暖通的控股股东美的集团在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况参见本节之
“一、收购人美的集团基本情况”之“（七）收购人及其控股股东、实际控制
人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况”。
截至本报告书摘要签署日，美的暖通的实际控制人何享健先生在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况参见本
节之“一、收购人美的集团基本情况”之“（七）收购人及其控股股东、实际
控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况”。
（八）一致行动人控股股东、实际控制人在境内、境外持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司及保险公司的情况
截至本报告书摘要签署日，美的暖通不存在于境内、境外持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司及保险公司的情况。
截至本报告书摘要签署日，美的暖通的控股股东美的集团于境内、境外持
股 5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况参见本节之“一、收
购人美的集团基本情况”之“（八）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、
境外持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况”。
截至本报告书摘要签署日，美的暖通的实际控制人何享健先生于境内、境
外持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况参见本节之“一、
收购人美的集团基本情况”之“（八）收购人及其控股股东、实际控制人在境
内、境外持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况”。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
基于对上市公司价值的认可，收购人拟通过本次收购稳固对上市公司控制
权。本次收购完成后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东
利益的原则，谋求长期可持续及健康稳定发展，提升上市公司的盈利能力，为
全体股东带来良好回报。
（二）收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益
的计划
截至本报告书摘要出具之日，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公
司股份或处置其已拥有权益股份的计划，但是不排除因业务发展及战略需要进
行必要的整合、资本运作等原因而导致收购人持有的上市公司股份发生变动的
情形。若后续发生相关权益变动事项，收购人将根据相关法律法规、规范性文
件，及时履行信息披露义务。
二、本次收购决定所履行的相关程序及时间
（一）本次权益变动已取得的批准和授权
过了与本次向特定对象发行股票的相关议案。在相关议案提交公司董事会审议
前，独立董事已召开独立董事专门会议就该关联交易事项进行审议，同意将本
次发行涉及的关联交易事项提交公司董事会审议。
（二）本次权益变动尚需履行的程序
本次收购实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
在获得中国证监会同意对本次发行予以注册的批复后，公司将向深交所和
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股票发行、登记和上
市等事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。本次收购在取得上述批准前不
得实施。本次收购能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的
时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况
本次收购前，收购人美的集团通过控股子公司美的暖通间接持有公司
本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格（计算
得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计），即 288,234,136 股（含本数），
不超过本次发行前公司总股本的 30%。并以中国证监会关于本次发行的注册批
复文件为准。美的集团以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股份。
本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备
上市条件。本次向特定对象发行股份的新股登记完成后，收购人及其一致行动
人将合计持有公司股份 496,919,554 股，占发行后公司总股本的比例为 35.08%。
二、本次收购方式
本次收购方式为收购人以现金方式认购合康新能本次向特定对象发行的全
部股份。
三、本次收购相关协议及其主要内容
甲方：北京合康新能科技股份有限公司
统一社会信用代码：911100007513212788
注册地址：北京市北京经济技术开发区博兴二路 3 号 2 幢 1 层
乙方：美的集团股份有限公司
统一社会信用代码：91440606722473344C
注册地址：佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼 B 区 26-28 楼
鉴于：
司（股票代码：300048.SZ），拟以向特定对象发行方式发行 288,234,136 股
人民币普通股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）
议约定及经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册的向
特定对象发行股份募集资金的条件，以现金认购甲方本次向特定对象发行的
股票。
国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的
规定，为明确本次向特定对象发行过程中双方的权利义务关系，就乙方认购
本次发行的股票的有关事宜，经双方协商，达成如下协议：
拟发行数量：本次向特定对象发行 A 股股票数量为 288,234,136 股，不超
过本次发行前甲方已发行总股本的 30%。在中国证监会同意注册发行数量
的范围内，甲方董事会提请股东会授权董事会根据实际情况与保荐机构协
商确定最终发行数量。若甲方 A 股股票在本次向特定对象发行的董事会决
议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息行为，本次发行数量按调整后的发行价格作相应调整，乙方的认购数量
依上述方式相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十八次决
议公告日。
本次发行价格确定方式为：不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交
易均价的 80%，即 5.73 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
若甲方 A 股股票在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将
进行相应调整，调整方式如下：
（1）分红派息：P1=P0-D
（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增
股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
内，选择适当时机向特定发行对象发行股票。
新老股东共享。
行报中国证监会同意和深圳证券交易所审核后，与深圳证券交易所、证券
登记结算机构协商确定。
定对象发行的股票，认购股份数量为 288,234,136 股，不超过本次发行前
甲方已发行总股本的 30%。最终认购数量将在本次发行获得深圳证券交易
所审核通过并获得中国证监会同意注册后由甲方董事会根据甲方股东会的
授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%，即 5.73 元/股（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如果甲方股票在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至本次向特定对
象发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。
购金额等于每股发行价格乘以最终确定的认购股份数量。
获得满足后，按照甲方发出的缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划
入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入
甲方募集资金专项存储账户。
有表决权的股份未超过甲方已发行股票的 30%,则认购方通过本次发行认
购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；若本次发行完成后，乙
方及其一致行动人在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行股票的 30%，
则认购方通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规
定按照甲方要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承
诺，并办理相关股票锁定事宜。若后续相关法律、行政法规、证券监管部
门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规
定相应调整上述限售安排。
乙方承诺，其所认购的甲方本次向特定对象发行的股票锁定期届满后减持
股份时，应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时关于短线交易、内幕
交易等相关法律法规的有效规定，相关方不得配合减持操控股价。
双方同意，本协议由经甲、乙双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成
立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
意注册文件。
乙方确认，以其目前及可预测未来的资产状况，有能力缴纳本次向特定对
象发行的股票的认购资金，并能承担与该等出资对应的风险。
甲方承诺，甲方及甲方控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》
有关法规的规定，直接或间接对乙方提供财务资助或者补偿。
乙方本次用于认购甲方向特定对象发行股票的资金，全部来源于乙方的自
有资金或其有合法处分权的资金。
下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本
协议系甲方真实的意思表示；
券交易所、中国证监会提交的证券发行申请文件以及信息披露真实、
准确、完整，不存在重大遗漏、误导性陈述或虚假记载；
文件以及甲方的《公司章程》的规定，也不存在与甲方既往已签订
的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证
等相冲突之情形；
处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
记结算有限责任公司深圳分公司办理股票登记手续，以使乙方为其
认购股票的合法持有人。
下义务的合法主体资格，并在甲方首次召开董事会审议本次向特定
对象发行方案前取得其认购本次向特定对象发行股票所必须的授权
或批准；
误导性陈述或虚假记载；乙方将严格遵守提交给甲方的各项声明与
承诺；
件的规定，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方
所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
证监会关于本次发行的注册批文且收到甲方发出的缴款通知书后，
按照缴款通知书的要求，在该通知书确定的缴款日前以现金方式一
次性缴付全部股份认购款。
存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终
出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。乙方本次用于认购甲
方向特定对象发行股票的资金，全部来源于乙方的自有资金或其有
合法处分权的资金，可用于认购甲方本次向特定对象发行的股份。
乙方所认购的甲方本次向特定对象发行的股票不存在接受他人委托
代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；
乙方不存在接受甲方及其关联方（乙方除外）提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。认购资金未直接或间接来源于甲
方董事、高级管理人员及其关联方（乙方除外）。
署之日，乙方及乙方一致行动人不存在减持甲方股票的情形；自本
协议签署之日至甲方本次向特定对象发行完成后六个月内，乙方及
乙方一致行动人承诺不减持甲方的股票；不存在违反《中华人民共
和国证券法》第四十四条规定的情形。如乙方违反上述保证而发生
减持情况，乙方承诺因减持所得全部收益归甲方所有，并依法承担
由此产生的法律责任。
未经本协议一方事先的书面同意，任何一方不得公布本协议或者本协议规
定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项。
相关资料负保密责任，未经对方允许不得向本协议外任何其他方提供。
但该等义务不得对抗法律或监管机构的要求。
证该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入
公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信
息）。
由双方协商解决方案。并且，遇有不可抗力的一方应在五个工作日内，提
供不可抗力详情及关于本协议不能履行，或者部分不能履行，或者需要延
期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公
证机构出具。
本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导
致的延误时间。如延长的时间超过三十日的，甲方有权解除本协议。
本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导
致的延误时间。如延长的时间超过三十日的，乙方有权解除本协议。
努力采取任何必要的措施以防止或减少可能给另一方造成的任何损失和损
害。
括罢工、政变、骚乱、游行等）或新颁布的法律、法规等不能预见、不能
避免且不能克服的客观情况。除本协议另有约定情形外，若任何一方对因
不可抗力事件而无法履行其在本协议项下的任何义务，不视为违约，不承
担违约责任。
何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，即构成违约。
违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
甲方有权要求乙方按照应付未付股份认购款的万分之三向甲方支付违约金；
若乙方逾期支付超过十五日，甲方有权单方终止本协议，并要求乙方按照
总股份认购款的百分之五向甲方支付违约金，甲方应在协议解除后五个工
作日内将乙方已支付的股份认购款扣除乙方应支付的违约金后按照乙方付
款路径退回乙方。乙方支付的违约金不足以赔偿甲方实际损失的，甲方有
权要求乙方继续赔偿直至弥补甲方因此而受到的一切损失，包括但不限于
甲方因维护自身权益所产生的诉讼费、律师费、保全费、执行费等。
差异的，甲方有权对乙方最终认购数量在不超过本协议第 2 条约定的认购
数量下进行调整，甲方将不承担发售不足的责任且不视为甲方违约。
过；或（2）深圳证券交易所审核通过；或（3）中国证监会的同意注册，
而导致本协议无法履行，不构成甲方违约。
双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；（2）协议双方在本协议
项下的义务均已完全履行完毕；（3）若本协议约定的协议生效条件未能
成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，本协议自动解除，双方互不
承担违约责任；（4）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依
法解除协议。
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决适用正式颁布的中华人民共和
国法律和行政法规。本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。
如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起十五日内未能协商解决，
争议双方应将争议提交本协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。
日。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。双方对本协议的变更或补
充，作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
解除本协议。
已无履行之必要，双方可以协商解除本协议。
权利和义务，无该等同意，任何转让皆为无效并不可执行。
协议具有同等法律效力。
条款不得影响本协议的任何其它条款的有效性、实行性或强制执行性。
议内容的解释。
四、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
美的集团针对本次认购股份作出如下承诺：“若本次发行完成后，美的集团
及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的
若本次发行完成后，美的集团及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超
过上市公司已发行股票的 30%，则认购方所认购的股份自本次发行结束之日起
要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。”
五、本次收购尚需取得的批准
截至本报告书摘要签署之日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书摘要
“第二节 收购决定及收购目的”之“二、本次收购决定所履行的相关程序及时
间”。
第四节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购前，收购人美的集团通过控股子公司美的暖通间接持有公司
本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格（计算
得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计），即 288,234,136 股（含本数），
全部由收购人美的集团以现金方式认购。本次发行完成后美的集团及其一致行
动人股份比例将超过 30%。
美的集团针对本次认购股份作出如下承诺：“若本次发行完成后，美的集团
及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的
若本次发行完成后，美的集团及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超
过上市公司已发行股票的 30%，则认购方所认购的股份自本次发行结束之日起
要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。”
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投
资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司
股东会同意投资者免于发出要约”。
上述免于发出要约事项已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，
尚需提交公司股东会审议，届时关联股东将在股东会上回避表决。若公司股东
会审议通过该事项，则美的集团及其一致行动人通过认购本次发行取得的股份，
符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第三节 收购方式”之
“一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况”。
第五节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次
收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解
应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求收购人披露
而未披露的其他重大信息。收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办
法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关
文件。
收购人声明
本公司（以及本公司所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
美的集团股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
方洪波
签署日期：2026 年 2 月 27 日
一致行动人声明
本公司（以及本公司所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
广东美的暖通设备有限公司
法定代表人（或授权代表）：
管金伟
签署日期： 2026 年 2 月 27 日
（此页无正文，为《北京合康新能科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
美的集团股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
方洪波
签署日期：2026 年 2 月 27 日
（此页无正文，为《北京合康新能科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
广东美的暖通设备有限公司
法定代表人（或授权代表）：
管金伟
签署日期： 2026 年 2 月 27 日
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