证券代码：300149 证券简称：睿智医药
睿智医药科技股份有限公司
（草案修订稿）
睿智医药科技股份有限公司
二零二六年二月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他
有关法律法规、规章和规范性文件，以及《睿智医药科技股份有限公司章程》
制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股
票来源为睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）增发或回
购的 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价
格分次获得公司增发或回购的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结
算有限公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东
权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 5,261.00 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 49,796.3992 万股的 10.57%。其中，首
次授予限制性股票 4,460.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
留 801.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 49,796.3992 万股的
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激
励计划提交股东会审议时公司股本总额的 1%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 3.05 元/股。预留部分限制性股票
授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事
宜，限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划的激励对象总人数为 124 人，包括公司授予限制性股票之
日和本激励计划规定的考核期内在本公司任职的董事、高级管理人员和核心骨
干员工。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内
确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》的规定，不存在不得成为激励对
象的下列情形：
罚或者采取市场禁入措施；
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、
为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次
股权激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内授出。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
睿智医药、本公司、公
指 睿智医药科技股份有限公司
司、上市公司
本激励计划 指 睿智医药科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
制性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指
管理人员和核心骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《监管指南》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《睿智医药科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《监管指南》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的
规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办
理本激励计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性
文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考
核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授
出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化
时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会应当就本激
励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员和核心骨干员工（不含
独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会
薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司薪酬与考核委员会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划授予限制性股票的激励对象共计 124 人。具体包括：
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司
或公司的子公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。
本次激励对象包括 8 名外籍和中国台湾籍员工，其中于磊、梁贵合、王伟
为美国籍；颜建章为马来西亚籍；丁岩冰为加拿大籍；陈启宽、邱奕凯、孙群
为中国台湾籍，上述人员均为公司核心骨干员工。纳入激励对象的外籍员工是
在对应岗位的关键人员，在公司的研发技术等方面起不可忽视的重要作用，股
权激励的实施更能稳定外籍高端人才，通过本次激励计划将更加促进公司核心
人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入上述外籍员
工作为激励对象是有必要且合理的。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
罚或者采取市场禁入措施的；
三、激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与
考核委员会核实。
第五章 限制性股票的股票来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行的或公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 5,261.00 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 49,796.3992 万股的 10.57%。其中，首次授
予 限 制 性 股 票 4,460.00 万 股 ， 约 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额
留 801.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 49,796.3992 万股的
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激
励计划提交股东会审议时公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制 占目前
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 性股票总数 总股本
（万股） 的比例 的比例
核心骨干员工（112 人） 3,502.00 66.57% 7.03%
预留部分 801.00 15.23% 1.61%
合计 5,261.00 100.00% 10.57%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励
对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及
时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股
票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内授出。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟
年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前
一日；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有新的规定的，
则以新的相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性
第一个归属期 30%
股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性
第二个归属期 30%
股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至限制性
第三个归属期 40%
股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留授予部分在 2025 年 9 月 30 日前（含当日）授予，则预留授予部分
限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。若预留授予部分在 2025 年
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性
第一个归属期 50%
股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性
第二个归属期 50%
股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属，作废失效。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、
高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 3.05 元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 3.05 元的价格购买公司增发或回购的公司 A 股普通
股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 2.84 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 3.05 元。
三、预留授予限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 3.05 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
本激励计划在 2025 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。各年度业绩
考核目标如下表所示：
营业收入增长率（A） 净利润（B）
归属期
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
以 2024 年营业收入为基 以 2024 年营业收入为基
第一个 2025 年净利 2025 年净利润
数，2025 年营业收入增 数，2025 年营业收入增长
归属期 润为正值。 为正值。
长率不低于 25%。 率不低于 15%。
以 2025 年营业收入为基 以 2025 年营业收入为基 2026 年净利 2026 年净利润
第二个
数，2026 年营业收入增 数，2026 年营业收入增长 润不低于 1 不低于 5000 万
归属期
长率不低于 35%。 率不低于 15%。 亿元。 元。
以 2026 年营业收入为基 以 2026 年营业收入为基 2027 年净利
第三个 2027 年净利润
数，2027 年营业收入增 数，2027 年营业收入增长 润不低于 2
归属期 不低于 1 亿元。
长率不低于 50%。 率不低于 15%。 亿元。
考核指标 业绩完成比例 指标对应系数
A≧Am 且 B≧Bm X=100%
营业收入增长率（A）、
An≦A
净利润（B）
A
注：1、上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表
所载数据为计算依据。
若预留授予部分在 2025 年 9 月 30 日前（含当日）授予，则预留授予部分
公司层面的业绩考核安排与首次授予部分一致；若预留授予部分在 2025 年 9 月
每个会计年度考核一次，具体考核目标如下表所示：
营业收入增长率（A） 净利润（B）
归属期
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
以 2025 年营业收入为基 以 2025 年营业收入为基 2026 年净利 2026 年净利润
第一个
数，2026 年营业收入增 数，2026 年营业收入增长 润不低于 1 不低于 5000 万
归属期
长率不低于 35%。 率不低于 15%。 亿元。 元。
以 2026 年营业收入为基 以 2026 年营业收入为基 2027 年净利
第二个 2027 年净利润
数，2027 年营业收入增 数，2027 年营业收入增长 润不低于 2
归属期 不低于 1 亿元。
长率不低于 50%。 率不低于 15%。 亿元。
考核指标 业绩完成比例 指标对应系数
A≧Am 且 B≧Bm X=100%
营业收入增长率（A）、
An≦A
净利润（B）
A
注：1、上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表
所载数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
激励对象的业绩考核统一以公司经营结果为基础，并结合岗位属性设置差
异化的业绩归属规则。
对于事业部所属激励对象，在公司层面经营结果考核的基础上，同时纳入
其所属事业部的经营业绩完成情况进行综合评估，并据此确定其事业部层面归
属比例（Y）。事业部层面考核的指标口径、组织实施及结果应用，按照公司现
行薪酬与考核的相关制度执行。激励对象事业部考核结果划分为 A、A-、B+、
B、B-、C、D 七个档次，届时根据以下考核评级表确定对应的事业部层面归属
比例（Y）：
事业部考核结果 A A- B+ B B- C D
事业部归属比例（Y） 100% 95% 85% 80% 70% 50% 0%
对于非事业部所属激励对象，其业绩考核以公司层面经营结果为主，并结
合其岗位职责对应的绩效要求进行评估，不适用事业部经营业绩完成情况的归
属比例（Y）规则。
所有激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织
实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩
效考核结果划分为 A+、A、A-、B+、B、B-、C、D 八个档次，届时根据以下
考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
绩效考核结果 A+、A A- B+ B B- C D
个人归属比例（N） 100% 95% 90% 85% 80% 0% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例（X）×事业部层面归属比例（Y）
×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、事业部
层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入和净利润。营业收入是衡量企业经营状
况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成
长性的有效指标。净利润能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益
和成长性的有效性指标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目
前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动
员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、
更持久的回报。此外，公司设置了事业部层面业绩考核，涉及的激励对象所属
事业部层面的归属比例，将根据其事业部考核业绩达标完成度情况决定，综合
考虑了实现可能性、挑战性且兼顾激励作用。
除公司和事业部层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密
的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属
条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董
事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本、费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限
制性股票的公允价值，并于 2025 年 4 月 28 日用该模型对首次授予的 4,460.00
万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如
下：
日收盘价）；
期归属日的期限）；
年历史波动率）；
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施
过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益
中列支。
假设2025年5月中旬授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性
股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予限制性股票数 需摊销的总费 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核、事业部层面业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减
少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股
份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情
况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增
加。
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在
审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计
划出具法律意见书。
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听
取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会
对激励名单审核及公示情况的说明。
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。
二、限制性股票的授予程序
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由
董事会确定并审议批准。薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务
所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
实并发表意见。
核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完
成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激
励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日
内）。
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师
事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市
公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬与考核委
员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
议通过。
会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原
因导致降低授予价格情形除外）。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变
更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东会审议决定。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
务。
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定
进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进
行追偿。
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
二、激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及
其他相关事项。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
尚未归属的限制性股票取消归属：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董
事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有
责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追
偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失
职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
司或其子公司解除与激励对象劳动关系、劳务关系或聘用关系的，激励对象已
获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离
职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后
每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限
制性股票所涉及的个人所得税。
①激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；
公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前
需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归
属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产
支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所
发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发
生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议
或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十四章 附 则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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