北京市中伦律师事务所
关于贵州轮胎股份有限公司
解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票
及调整回购价格的法律意见书
二〇二六年二月
北京市中伦律师事务所
关于贵州轮胎股份有限公司
解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票
及调整回购价格的法律意见书
致：贵州轮胎股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受贵州轮胎股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，作为公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，就本次股权激励计划第二个解除限售
期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、回购注销部分限制性股票（以
下简称“本次回购注销”）及调整回购价格的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《贵州轮胎股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《贵州轮胎股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办
法》”）、公司相关董事会等会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查
的其他文件。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，
本着审慎性及重要性原则对本次股权激励计划有关的文件资料和事实进行了核
法律意见书
查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言等，其所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证其所提供信
息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担法律责任。
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“
《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计
等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内
容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
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法律意见书
回购价格所必备的法定文件。
使用，不得用作其他任何目的。根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管
理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《贵州轮胎股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司 2022 年限制
性股票激励计划本次解除限售、本次回购注销及调整回购价格的相关事宜，本所
出具如下法律意见：
一、本次解除限售、本次回购注销及调整回购价格的批准与授权
《激励计划》和《考核办法》的相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划第
二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计
关联董事已回避表决。审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票及调整回购价格的议案》，根据《激励计划》和《考核办法》的
相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划 530 名激励对象中，7 名激励对象
分别因主动辞职、个人原因不再满足激励条件失去激励资格以及组织安排工作调
动、退休等客观原因与公司解除/终止劳动关系，已不符合激励条件，其已获授
但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销；公司对其余 523 名激励对象
人层面可解除限售比例为 90%；3 人考核结果为合格，当期个人层面可解除限售
比例为 70%；2 人考核结果为不合格，当期个人层面可解除限售比例为 0%。因
此，公司拟回购注销上述 25 名激励对象已获授但不得解除限售的限制性股票共
计 23.44 万股，并根据公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年中期权益
分派情况，对回购价格进行相应调整。其中，由于主动辞职和个人原因失去激励
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法律意见书
资格、个人绩效考核和综合评价不完全达标或不达标的激励对象所涉限制性股票
的回购价格为 2.25 元/股；由于组织安排工作调动、退休等客观原因与公司解除/
终止劳动关系的激励对象所涉限制性股票的回购价格为 2.25 元/股加上以中国人
民银行公布的同期存款利率计算的利息。
意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、
本次回购注销及调整回购价格已取得了现阶段必要的批准和授权，符合有关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。公司本次解除限售
尚需按照《管理办法》等相关规定就本期解锁及时履行相应的信息披露义务，并
向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解锁手续；公司本次回购注
销尚需经股东会审议批准。本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按
照《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销所引致的公司注册资本减少的
相关法定程序以及股份注销登记等手续，并及时履行后续信息披露义务。
二、本次解除限售的具体情况
（一）本次解除限售的限售期即将届满
根据《激励计划》的有关规定，第二个解除限售期为自限制性股票授予完成
登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 48 个月内的最后一
个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的 1/3。
公司授予的限制性股票的登记完成之日即上市日为 2023 年 3 月 9 日，本次
激励计划授予的限制性股票第二个限售期将于 2026 年 3 月 8 日届满。
（二）本次解除限售条件及其成就情况
根据《激励计划》《考核办法》《贵州轮胎股份有限公司 2024 年年度报告》、
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法律意见书
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贵州轮胎股份有限公司审计报
告》（众环审字（2025）0600214 号）和《贵州轮胎股份有限公司内部控制审计
报告》（众环专字（2025）0600036 号）等资料及公司出具的书面说明，并经本
所律师查询，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件已经成就，具体情
况如下：
本次解除限售条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 截至本法律意见书出具之日，公
具否定意见或无法表示意见的审计报告； 司未发生前述情形，满足解除限
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章 售条件。
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健
全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成
员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委
截至本法律意见书出具之日，公
员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
司具备前述条件，满足解除限售
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规
条件。
范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、
薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩
稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
截至本法律意见书出具之日，激
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
励对象未发生前述情形，满足解
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
截至本法律意见书出具之日，激
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
励对象未发生前述情形，满足解
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司
除限售条件。
经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和
对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公
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法律意见书
司造成损失的。
授予的限制性股票的第二个解除限售期，公司业绩需满足下 （1）考核期内，剔除公司股权
列指标： 激励计划产生的股份支付费用
解除限售期 业绩考核目标
影响、剔除发行可转债、可转债
转股等影响后，公司 2024 年扣
（1）2024年净资产收益率不低于4.80%； 除非经常性损益后的加权平均
（2）2024年营业收入不低于98亿元，且不低于当 净资产收益率为 9.11%，符合该
年对标企业75分位值水平或同行业平均水平； 项业绩考核指标。
（2）公司 2024 年营业收入为
（3）以2021年净利润为基数，2024年净利润增长
第二个解除 106.91 亿元。高于同行业平均水
率不低于35%，且不低于当年对标企业75分位值水 平，符合该项业绩考核指标。
限售期
平或同行业平均水平； （3）考核期内，剔除公司股权
（4）2024年主营业务收入占营业收入的比例不低 激励计划产生的股份支付费用
于95%，且不低于当年对标企业75分位值水平或同 的影响后，公司 2024 年扣除非
经常性损益的归属于上市公司
行业平均水平。
股东的净利润为 6.12 亿元，与
注：1、“同行业”指中国证监会行业分类中的橡胶和塑料制
品业。在本激励计划有效期内，如证监会调整本公司行业分类
增长率高于同行业平均水平，符
或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一
合该项业绩考核指标。
次更新的行业分类数据。同时，在年度考核过程中，若同行业
（4）公司主营业务收入占营业
企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或
异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除；
收入的比例为 99.69%，高于同
响净资产、净利润的行为，则对应新增加的净资产、净利润不 75 分位值，符合该项业绩考核指
计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算； 标。
益的归属于上市公司股东的净利润与扣除非经常性损益后的 日，公司业绩符合前述指标，满
加权平均净资产收益率，且计算时需扣除有效期内正在实施的 足本次解除限售条件。
所有股权激励计划产生的股份支付费用的影响。
（1）本激励计划第二个限售期
内，7 名激励对象分别因主动辞
按照《考核办法》，激励对象个人考核等级为优秀、良好及
职、个人原因失去激励资格及组
合格的激励对象，可按照各等级对应的解除限售比例对该解
织安排工作调动、退休等客观原
锁期内计划解除限售的限制性股票全部或部分解除限售。具
因与公司解除/终止劳动关系，已
体对应的考核分数及依据考核结果可解除限售比例如下：
不符合激励条件，其已获授但尚
解除限售 未解除限售的限制性股票将由
考核等级 考核评分 考核结果定义
比例 公司回购注销；
（2）公司对其余 523 名激励对
优秀 100%
分）以上 期望，有突出业绩 合评价结果为：505 人考核结果
为优秀，当期个人层面可解除限
良好 90%
分）—80 分 超出期望，业绩正常 为良好，当期个人层面可解除限
售比例为 90%；3 人考核结果为
合格 完成本职任务，业绩正常 70%
分）—70 分 比例为 70%；2 人考核结果为不
合格，当期个人层面可解除限售
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法律意见书
比例为 0%。
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解
除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除
限售比例。
因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期解除限
售条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限
售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格孰低原则回
购注销。
（三）本次解除限售的激励对象及限制性股票数量
根据《激励计划》以及公司第九届董事会第七次会议等相关会议文件，公司
本次符合解除限售条件的激励对象共计 521 人，可解除限售的限制性股票数量为
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件
均已成就，本次解除限售符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》《激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销及调整回购价格的具体情况
（一）本次回购注销的原因和数量
（1）激励对象合同到期且不再续约、
主动辞职，或因个人原因（如个人绩效考核不合格、不能胜任工作岗位等）导致
职务变更而不再属于本次激励范围的，已解除限售的限制性股票不做处理，未解
除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（指审议回购董
事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价，下同）孰低原则回购注销。（2）
激励对象因组织安排调动、退休等客观原因与公司解除/终止劳动关系的，当年
未达到可行使时间限制和绩效考核条件的不再行使，其已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期存款基准利率计算
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法律意见书
的利息回购注销。
（3）当年度因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期
解除限售条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按
照授予价格和回购时股票市场价格孰低原则回购注销。
根据公司说明，在本次解除限售前，公司有 5 名激励对象因主动辞职、个人
原因不再满足激励条件失去激励资格，其已获授但尚未解除限售的共计 15 万股
限制性股票将由公司回购注销；有 2 名激励对象因组织工作安排调动、退休等客
观原因与公司解除/终止劳动关系，其已获授但尚未解除限售的共计 3.8 万股限制
性股票将由公司回购注销。
《考核办法》的相关规定，除上述激励对象外，公司对
其余 523 名激励对象 2024 年度的个人绩效进行考核和综合评价，其中 505 人考
核结果为优秀，当期个人层面可解除限售比例为 100%；13 人考核结果为良好，
当期个人层面可解除限售比例为 90%；3 人考核结果为合格，当期个人层面可解
除限售比例为 70%；2 人考核结果为不合格，当期个人层面可解除限售比例为 0%。
故因个人综合考核不完全达标或不达标所涉的共计 4.64 万股限制性股票将由公
司回购注销。
综上，公司本次回购注销上述 25 名激励对象已获授但未获准解除限售的限
制性股票合计 23.44 万股。
（二）本次回购注销价格调整的具体情况
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股
本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
做相应的调整。当公司发生派息时，回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
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法律意见书
向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元人民币现金（含税）；2024 年 5 月 29 日，
公司实施 2023 年度权益分派，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元人民币现金
（含税）；2025 年 7 月 7 日，公司实施 2024 年度权益分派，向全体股东每 10 股
派发现金红利 1.3 元人民币现金（含税）；2025 年 12 月 5 日，公司实施 2025 年
中期权益分派，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元人民币现金（含税）。
公司根据《激励计划》的相关规定对本次回购注销所涉回购价格进行调整，
本次限制性股票回购价格调整为：P＝2.82-0.2-0.2-0.13-0.04=2.25 元/股，其中：
由于主动辞职、个人原因失去激励资格、个人综合考核不完全达标或不达标的激
励对象所涉限制性股票的回购价格为 2.25 元/股；由于组织安排工作调动、退休
等客观原因与公司解除/终止劳动关系的激励对象所涉限制性股票的回购价格为
（三）本次回购注销的资金总额及资金来源
根据公司说明，公司拟用于本次回购注销的资金总额共计 534,603.97 元人民
币，资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、回购数量、回购价格调整及资
金来源符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励
计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
批准和授权，本激励计划第二个解除限售期解除限售条件均已成就，符合有关法
律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。公司尚需按照
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法律意见书
《管理办法》等相关规定就本期解锁及时履行相应的信息披露义务，并向深圳证
券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解锁手续。
了现阶段必要的批准和授权，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
《激励计划》的相关规定。本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》
《激励计划》及《公司章程》的相关规定；本次回购注销将导致公司注册资本减
少，公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销所引致的公司
注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等手续，并及时履行后续信息披
露义务。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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