天津锐新昌科技股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效
性的说明
天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付
现金的方式，购买童小平、张亚鹏等 10 名交易对方（以下简称“交易对方”）合
计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司 51%股权，同时向包括黄山开投领盾创业投
资有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所的相关规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
（一）公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协议期间，采
取了必要且充分的保密措施并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
（二）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，同时制作了交易
进程备忘录，如实、完整地记录了筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹
划决策人员名单、筹划决策方式，并将内幕信息知情人名单、交易进程备忘录向
深圳证券交易所进行了上报。
（三）公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《天津锐新昌科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
（四）2026 年 2 月 4 日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，公司股票自 2026 年 2 月 5
日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。2026 年 2 月 11 日，公司披
露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的
停牌进展公告》。
（五）2026 年 2 月 26 日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等相关议案，因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。相关议案在
提交公司董事会审议之前，已经公司独立董事专门会议审议通过并出具审议意见。
同日，公司披露了《天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等
相关法律、法规、规范性文件及《天津锐新昌科技股份有限公司章程》的规定，
就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。
二、关于提交的法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、部门规
章及其他规范性文件的规定，公司及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次交易所提交的法律文件合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任。
综上，公司董事会认为：本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法
定程序完整、合法、有效，公司就本次交易向深圳证券交易所等监管机构提交的
法律文件完整、合法、有效。
特此说明。
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