天津锐新昌科技股份有限公司董事会
关于本次交易预计构成重大资产重组及关联交易且不构成重组上市
的说明
天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过
发行股份及支付现金的方式，购买童小平、张亚鹏等 10 名交易对方（以下简称
“交易对方”）合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司（以下简称“标的公司”）
（以下简称“开投领盾”）在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易预计构成重大资产重组
鉴于本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。
根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《上市公司重
大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重
大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》规定，本次交易需经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委
员会同意注册后方可实施。
二、本次交易预计构成关联交易
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括开投领盾在内的不超过 35 名
符合条件的特定对象，其中开投领盾为公司控股股东。因此，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易预计构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组相关事项时，关联董事已回避表决；上市公司
董事会再次审议本次重组事项时，关联董事将继续回避表决。上市公司在后续召
开股东会审议本次重组相关事项时，关联股东将回避表决。
三、本次交易不构成重组上市
持有的公司合计 40,299,750 股股份，占公司目前总股本扣除回购专户股份后股本
的比例为 24.43%。同时，国占昌、国佳、王静签署了《表决权放弃协议》并出
具了《关于不谋求公司控制权的承诺函》，在约定的弃权期间内，自愿、无条件
且不可撤销地放弃其合法持有的剩余股份对应的表决权，以巩固开投领盾对公司
的控制权。前述权益变动完成后，公司的控股股东变更为开投领盾，公司的实际
控制人变更为黄山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“黄山市国资
委”）。
由于本次交易并非向公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产且本次
交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易完成后，公司的控股股东仍为
开投领盾，实际控制人仍为黄山市国资委。因此，本次交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
特此说明。
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