股票代码：603161 股票简称：科华控股
科华控股股份有限公司
Kehua Holdings Co., Ltd.
（江苏省常州市溧阳市昆仑街道镇前街 99 号）
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层）
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声 明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则
履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说
明书相关章节。
一、本次向特定对象发行A股股票情况
次会议、2025 年第四次临时股东会审议通过。
购本次向特定对象发行的股票。
议公告日，本次向特定对象发行价格为人民币 10.87 元/股，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配
股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行价格
将进行相应调整。
司总股本的 30%。其中，卢红萍认购数量为 21,000,000 股，涂瀚认购数量为
若公司在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行
A 股股票数量将相应调整。
本次发行的最终发行数量将在上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由
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公司董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。如本次发行拟募
集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整
的，认购对象的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。
本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，
依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
定对象发行完成后的持股比例共享。
股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件
的有关规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响
进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺。相关情况详见本募集说明书“第七节与本次发行相关的
声明”之“六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺”之“（二）填补本次发
行摊薄即期回报的具体措施和承诺”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第四
届董事会第十六次会议和 2025 年第四次临时股东会审议通过。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
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券监督管理委员会的注册同意。
二、公司的相关风险
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因
素”全文，并特别注意以下风险：
（一）新能源汽车快速发展带来的风险
随着节能环保观念的深入人心，我国在大力推广涡轮增压汽车的同时，也较
为重视新能源汽车的应用及推广。新能源汽车主要包括纯电动汽车、插电式混合
动力汽车及其他新能源汽车，其中，插电式混合动力汽车依靠发动机和电动机的
配合以驱动汽车行驶，纯电动汽车仅采用电池作为储能动力源。虽然新能源汽车
中的大多数混合动力汽车仍有配备涡轮增压器需求，但纯电动驱动的新能源汽车
无需配备涡轮增压器，因此，纯电动汽车快速发展将对现有涡轮增压器及其零部
件行业带来不利影响。如果未来技术路线的演变导致新能源车市场纯电动车型的
比例持续快速大幅提升，则将对发行人的现有业务造成冲击。
（二）国际贸易摩擦带来的风险
报 告 期内 ，发 行人 主 营业 务收 入中出 口销 售分 别为 136,170.14 万元 、
局深度调整，国际贸易保护主义势头上升，以美国为代表的国家开始推动中高端
制造业回流，各国贸易摩擦加剧。2025 年以来，美国政府对包括中国在内的贸
易伙伴国不同程度的提高了关税税率；墨西哥 2025 年 12 月通过的关税法案，自
越南、泰国、韩国等）的进口产品征收额外关税。如果未来国际贸易争端升级，
如包括美国、墨西哥在内的各国贸易政策持续发生不利变化，导致未来全球经济
环境发生不利变化，公司境外销售可能会受到影响，公司将存在由国际贸易环境
变化导致的不确定性风险，可能对发行人的经营业绩带来不利影响。
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（三）宏观经济与行业景气度风险
发行人的主营业务为涡轮增压器关键零部件产品的研发、生产及销售，属于
汽车行业中的汽车零部件行业。公司业务的发展与全球及我国汽车整车行业的发
展状况密切相关。汽车制造业的发展与宏观经济波动具有较明显的相关性，全球
及国内经济的周期性波动均会对汽车及其零部件制造业造成一定的影响。未来，
如果全球及国内宏观经济形势出现不利变化，汽车产业将可能受到较大影响，从
而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
（四）产业政策风险
汽车产业是国民经济重要的支柱产业。长期以来，国家制定了一系列政策来
支持汽车产业的发展。但随着我国汽车保有量的快速增长，城市交通拥堵和大气
污染问题凸显，北京、上海、广州、深圳等城市陆续出台了汽车限购、限行政策。
如果国家汽车产业发展政策发生转变，或者汽车限购等抑制汽车需求的调控政策
变得更为广泛与严格，将间接影响汽车零部件的需求，从而给公司生产经营带来
一定的不利影响。
（五）市场环境风险
公司所处行业为汽车零部件中的涡轮增压器零部件细分行业，公司业绩受下
游汽车行业景气程度影响较大。由于受到国内外宏观经济增速放缓、地缘政治、
国际经济形势动荡等多重因素影响，汽车动力驱动技术路线的多元化和不确定性，
使得汽车产业链各环节均承受多层压力，市场竞争局势加剧。上述各项因素发生
重大不利变化时，公司的生产经营情况将受到直接影响，可能面临包括但不限于
营业收入下滑、产品毛利下降等风险。
（六）业绩下滑风险
公司 2025 年 1-9 月营业收入 166,621.58 万元，较上年同期收入 177,195.87
万元下降 5.97%；公司 2025 年 1-9 月归属于上市公司股东扣除非经常性损益后
的净利润 4,781.56 万元，较上年同期的 7,785.37 万元下降 38.58%。上述变动主要
系近年来市场竞争愈发激烈，为了维持市场份额，公司主要产品销售均价有所下
降所致。如未来公司不能通过加快技术创新、提升管理、开拓市场等方式提升应
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对风险能力，公司业绩可能存在下滑的风险。
（七）原材料价格波动的风险
公司的主要原材料包括有色金属镍、铌、废钢、生铁、小零件、覆膜砂等，
当原材料价格出现剧烈波动时，将对公司的经营业绩带来一定影响。对于含镍量
较高产品，公司通常和主要高镍产品客户建立产品与镍价格联动调整机制，使得
产品售价能够随镍的价格波动情况进行动态调整，在一定程度上减少镍价格波动
对公司经营业绩带来的影响。若镍的价格在短期内发生剧烈波动导致公司产品价
格调整无法与其保持同步，或者生铁、废钢等其他原材料价格发生剧烈波动导致
产品利润率出现较大波动，将会给公司经营业绩的稳定性带来较大影响。
（八）本次向特定对象发行的审批风险
公司本次向特定对象发行股票尚需通过上海证券交易所审核，并完成中国证
券监督管理委员会注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得上述批准
的时间存在不确定性。
（九）股价波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业经营业绩，还受宏观经济、银行利率、
市场资金供求状况、投资者心理预期等因素影响。此外，随着经济全球化深入，
国内市场也会随着国际经济形势变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨
慎参与投资。
（十）发行风险
本次发行的发行对象为特定投资者卢红萍和涂瀚，认购资金为卢红萍和涂瀚
自有资金。尽管卢红萍和涂瀚已与公司签署附条件生效的股份认购协议，并出具
了具有履约能力的承诺，但仍不排除受到外部经济环境、证券市场情况、突发情
况等多种因素影响导致卢红萍和涂瀚无法足额缴纳认购资金，导致本次发行存在
发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
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目 录
六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
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一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员的影
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......86
三、发行后公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
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第一节 释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
本次发行 指 科华控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的行为
科华控股、公司、
发行人、上市公 指 科华控股股份有限公司
司、股份公司
联华机械 指 溧阳市联华机械制造有限公司，发行人之全资子公司
苏州科华汽车科技有限责任公司，发行人之全资子公司（2023年5
科华苏州 指
月8日注销）
科华上海 指 科华控股（上海）有限责任公司，发行人之全资子公司
江苏科华动力科技有限公司，发行人之控股子公司（2025 年 10 月
科华动力 指
注销）
科华底盘 指 江苏科华底盘技术有限公司，发行人之控股子公司
上海科华绿能动力科技有限公司，科华动力之全资子公司（2024
科华绿能 指
年 8 月注销）
科华控股（香港）有限公司，发行人之控股子公司（2025 年 7 月
科华香港 指
撤销）
科 华 美 国 、
指 发行人全资设立的美国子公司
LYKH LLC
科华德国、
指 发行人全资设立的德国子公司
LYKH GmbH
科华泰国 指 发行人全资设立的泰国子公司
科华投资 指 江苏科华投资管理有限公司
上海晶优 指 上海晶优新能源有限公司
上海尚颀 指 上海尚颀股权投资基金一期合伙企业（有限合伙）
扬州尚颀 指 扬州尚颀股权投资基金中心（有限合伙）
正海聚弘 指 上海正海聚弘创业投资中心（有限合伙）
上海尚颀增富投资合伙企业（有限合伙），曾用名上海上汽增富投
尚颀增富 指
资合伙企业（有限合伙）
共青城斐君钽晟投资管理合伙企业（有限合伙），曾用名上海斐君
斐君钽晟 指
钽晟投资管理合伙企业（有限合伙）
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霍尼韦尔（Honeywell International Inc.）是一家在多元化技术和制
造业方面占据世界领导地位的跨国公司，业务涉及航空产品和服
盖瑞特、霍尼韦
指 务、涡轮增压器产业、工业控制技术等领域。2018 年，霍尼韦尔
尔
国际已将涡轮增压等业务分拆，并成立新公司 Garrett Motion Inc
（盖瑞特）。如无特别说明，盖瑞特指盖瑞特及其控制的企业
GKN 指 GKN AUTOMOTIVE LIMITED 及其控制的企业
博格华纳（Borgwarner Inc.）是一家致力于设计和制造高端技术产
品来提高汽车引擎系统、传动系统和四轮驱动系统性能的公司，为
博格华纳 指
全球主要汽车生产商提供先进的动力系统解决方案。如无特别说
明，指博格华纳及其控制的企业
石川岛播磨（IHI Corporation）是一家重工业企业，公司产品包括
石川岛播磨 指
汽车用涡轮增压器、农业机械、航空引擎、社会基础设施等
贝斯特 指 无锡贝斯特精机股份有限公司（股票代码 300580）
蠡湖股份 指 无锡蠡湖增压技术股份有限公司（股票代码 300694）
飞龙股份 指 飞龙汽车部件股份有限公司（股票代码 002536）
华培动力 指 上海华培动力科技（集团）股份有限公司（股票代码 603121）
锡南科技 指 无锡锡南科技股份有限公司（股票代码 301170）
上海菱重增压器有限公司，由三菱重工业株式会社、上海新动力汽
上海菱重 指 车科技股份有限公司、上海住友商事有限公司、住友商事株式会社
合资设立，主要从事涡轮增压器的生产和销售
纬湃汽车 指 纬湃汽车电子（上海）有限公司及其控制的企业
博马科技 指 博马科技（上海）有限责任公司及其控制的企业
蜂巢 指 蜂巢蔚领动力科技（江苏）有限公司
宁波天力 指 宁波威孚天力增压技术股份有限公司及其控制的企业
长城汽车股份有限公司及其控制的蜂巢蔚领动力科技（江苏）有限
长城汽车 指
公司等企业
宁波丰沃 指 宁波丰沃涡轮增压科技股份有限公司及其控制的企业
大陆汽车 指 大陆泰密克汽车系统（上海）有限公司
君仁矿业 指 南通君仁矿业有限公司
登润金属 指 江苏登润金属材料科技有限公司
卡特彼勒（Caterpillar Inc.）及其控制的企业，卡特彼勒是世界范围
内知名的工程机械燃气发动机和工业用燃气轮机生产厂家，是建筑
卡特彼勒 指
机械、矿用设备、柴油和天然气发动机以及工业用燃气轮机领域的
技术领先者
国网电力 指 国网江苏省电力有限公司溧阳市供电分公司
海力工具 指 常州市海力工具有限公司
峰月机械 指 溧阳市峰月机械有限公司
华煦国际 指 上海华煦国际贸易有限公司
诺而为 指 苏州诺而为工业技术服务有限公司
尚实航空 指 上海尚实航空发动机股份有限公司
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发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
商务部 指 中华人民共和国商务部
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
财政部 指 中华人民共和国财政部
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐人、主承销
指 东海证券股份有限公司
商、保荐机构
发行人会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
股东会 指 科华控股股份有限公司股东会
董事会 指 科华控股股份有限公司董事会
监事会 指 科华控股股份有限公司监事会
章程、公司章程 指 《科华控股股份有限公司公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
最近三年、近三
指 2022 年、2023 年、2024 年
年
最近三年及一
指 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-9 月
期、报告期
A股 指 人民币普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
《注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》（2025 年修正）
法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
《适用意见第 18
指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
号》
——证券期货法律适用意见第 18 号》（2025 年修订）
二、专业术语
一种利用发动机排出的废气惯性推动涡轮室内的涡轮，带动与之同
涡轮增压器 指 轴的叶轮，并由叶轮压送新鲜空气，使之增压进入气缸，从而达到
增加进气量目的的空气压缩机
涡轮增压器中连接排气歧管和中间壳的壳体，形成涡轮工作的腔体
涡轮壳 指
并通过引导气体的流动推动涡轮做功
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涡轮增压器中位于压气机壳和涡轮壳中间的一个核心零部件壳体，
中间壳 指
内部包含涡轮轴、浮动轴承、止推轴承、定套轴封等
涡轮壳装配件、 指在涡轮壳、中间壳主体上，将螺丝、螺帽、衬套、阀盖、内曲柄、
指
中间壳装配件 外曲柄等小零件焊接、组装后形成的装配件
与发动机气缸体相连，将发动机各气缸排放的废气集中起来导入排
排气歧管 指
气总管并带有分歧的管路
也称灰铸铁，是指具有片状石墨的铸铁，因断裂时断口呈暗灰色，
灰铁 指
故称为灰铁
在球墨铸铁中加入适量的镍元素后得到的合金，高镍球铁具备优异
高镍球铁 指 的抗热冲击性、抗热蠕变性、耐蚀性、高温抗氧化性及低的热膨胀
性和低温冲击韧性
在高温下具有较高的强度和良好的化学稳定性的合金钢，包括氧化
耐热钢 指
钢和热强钢
覆膜砂 指 覆盖有固体树脂膜的型砂或芯砂，用于铸造中的浇注工艺
注：本募集说明书中若出现合计数与各分项数值直接相加之总和在尾数上存在差异的情况，该等差异
均为采用四舍五入运算法则所造成。
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第二节 发行人基本情况
一、基本信息
公司名称 科华控股股份有限公司
英文名称 Kehua Holdings Co., Ltd.
注册资本 19,440.7705 万元
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 科华控股
股票代码 603161
成立时间 2002 年 6 月 13 日
法定代表人 涂瀚
统一社会信用代码 91320400739437753C
注册地址 常州市溧阳市昆仑街道镇前街 99 号
办公地址 江苏省常州市溧阳市昆仑街道中关村大道 399 号
邮政编码 213399
电 话 0519-87835309
传 真 0519-87836173
互联网网址 www.khmm.com.cn
电子信箱 zqsw@khmm.com.cn
实业投资，生产汽车增压器、工程机械部件、液压泵、阀
及其零部件、铸造材料、精密铸件，销售自产产品；从事
经营范围
上述同类产品及技术的进出口业务和国内批发业务（国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）
二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）公司股本结构
截至 2025 年 9 月 30 日，公司总股本为 194,407,705 股，股本结构如下：
股份类型 数量（万股） 比例
一、有限售条件股份 365.90 1.88%
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其中：股权激励股份 365.90 1.88%
二、无限售条件股份 19,074.88 98.12%
三、股份总数 19,440.77 100.00%
（二）前十名股东持股情况
截至 2025 年 9 月 30 日，前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）：
股东 持股数量（万股） 持股比例
陈洪民 2,920.27 15.02%
卢红萍 2,379.48 12.24%
张宇 1,600.80 8.23%
涂瀚 1,438.32 7.40%
陈小科 420.09 2.16%
科华控股回购专用证券账户 386.23 1.99%
上海晶优 384.53 1.98%
刘鹏 193.19 0.99%
薛勇 189.43 0.97%
科华投资 141.52 0.73%
合计 10,053.86 51.72%
注1：上述股东中，卢红萍与涂瀚系母子关系；陈洪民与陈小科系父子关系，科华投资为陈洪民控制的
公司，陈洪民持有科华投资100%的股权。
注 2：上述股东中，公司股东刘鹏通过投资者信用证券账户持有 337,692 股公司股份。
（三）公司控股股东和实际控制人情况介绍
报告期期初，公司控股股东为陈洪民，实际控制人为陈洪民、陈小科；截至
人陈小科，陈洪民持股 100%的科华投资，持股 5%以上股东上海晶优与卢红萍、
涂瀚（以下简称“收购人”）分别签署《卢红萍、涂瀚与上海晶优新能源有限公
司关于科华控股股份有限公司之股份转让协议》与《涂瀚与陈洪民、陈小科及江
苏科华投资管理有限公司关于科华控股股份有限公司之股份转让协议》，约定收
购人以协议转让的方式合计受让陈洪民、陈小科、江苏科华投资管理有限公司（以
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下简称“陈洪民及其一致行动人”）与上海晶优持有的公司 31,454,679 股股份
（以下简称“第一期协议转让”，第一期协议转让的股份简称“第一期标的股
份”）。同时约定收购人将以不低于第一期协议转让的价格继续收购陈洪民及其
一致行动人持有的上市公司 9,766,073 股股份（以下简称“第二期协议转让”，
第二期协议转让的股份简称“第二期标的股份”）并约定不晚于 2026 年 1 月 10
日签署第二期标的股份转让的具体协议且计划于 2026 年 3 月 31 日前完成第二期
标的股份的交割。
弃协议》，约定陈洪民及其一致行动人放弃第二期标的股份 9,766,073 股的表决
权，放弃期限自第一期标的股份交割完成之日起至第二期标的股份交割完成之日
止。
人拟以现金方式全额认购上述股份，并与公司签署《附生效条件的股份认购协议》。
本次发行将在两期协议转让交割完成之后实施。本次发行后，收购人的持股比例
将增至 34.73%。
第一期协议转让已于 2025 年 9 月 30 日取得中国证券登记结算有限责任公司
出具的《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》，过户日期为
鉴于（1）第一期标的股份已经全部过户登记至卢红萍、涂瀚名下，卢红萍
女士及涂瀚先生合计持有公司 38,178,039 股股份，占公司总股本的 19.64%，拥
有表决权比例为 19.64%，（2）《表决权放弃协议》约定的陈洪民及其一致行动
人放弃第二期标的股份 9,766,073 股的表决权的安排已生效，公司控股股东变更
为卢红萍，实际控制人变更为卢红萍、涂瀚。
动人签署《卢红萍与陈洪民、陈小科及江苏科华投资管理有限公司关于科华控股
股份有限公司之股份转让协议》，约定陈洪民及其一致行动人将其合计持有的公
司 9,766,073 股股份转让给卢红萍。第二期协议转让已经于 2026 年 1 月 27 日取
得中国证券登记结算有限责任公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司证券
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过户登记确认书》，过户日期为 2026 年 1 月 26 日。
卢红萍、涂瀚简历情况如下：
卢红萍，女，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年生，曾任江苏翊腾电
子科技股份有限公司执行董事，武汉市杰精精密电子有限公司董事，湖北杰精精
密电子科技有限公司副董事长，广西悦香天生物科技有限责任公司副董事长，海
南瀚泽泰投资发展有限公司执行董事、总经理，苏州瀚哲电子科技有限公司执行
董事；现任上海芸平科技中心（有限合伙）执行事务合伙人，昆山市天亚泽精密
电子科技有限公司执行董事、总经理，昆山瀚泽泰投资管理有限公司执行董事、
总经理，海南弘光沉香生物科技有限公司执行董事、总经理，深圳天亚泽精密电
子科技有限公司监事，安徽翊宏电子科技有限公司董事、总经理、财务负责人，
昆山翊勋企业咨询管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
涂瀚，男，中国国籍，无境外永久居留权，1990 年生，曾任江苏固德威电
源科技股份有限公司销售经理，安徽德赢电器技术有限公司执行董事、总经理兼
财务负责人，昆山捷讯腾精密电子科技有限公司监事，江苏华鸿生态科技有限公
司总经理，翊腾电子科技（昆山）有限公司总经理，翊腾电子科技（安徽）有限
公司执行董事、总经理，嘉兴乐威电子科技有限公司执行董事；现任昆山市天亚
泽精密电子科技有限公司监事，嘉兴乐威欧文科技有限公司总经理，嘉兴乐威电
子科技有限公司董事，昆山瀚泽泰投资管理有限公司监事，深圳天亚泽精密电子
科技有限公司执行董事、总经理，昆山翊琨企业咨询管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人，江苏翊腾电子科技股份有限公司董事长、总经理，科华控股董
事长。
况
截至本募集说明书签署日，控股股东及实际控制人所持公司股份不存在质押、
冻结或其他限制权利的情况。
（四）关于不存在违法行为、资本市场失信惩戒相关信息的说明
科华控股股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
的情形，最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
投资者合法权益的重大违法行为的情形。
违法行为。
三、发行人主营业务、主要产品或服务的情况
（一）主营业务及主要产品情况
公司是一家专业从事涡轮增压器关键零部件产品的研发、生产及销售的高新
技术企业，公司的主要产品是适用于纯燃油汽车和混合动力汽车的涡轮增压器涡
轮壳、中间壳和其他机械零部件，除涡轮增压器产品项目外，公司还积极开拓其
他汽车关键零部件产品，例如汽车传动系统关键零部件差速器壳体等。
经过多年的实践积累，公司已具备涡轮增压器关键零部件产品的大批量生产
能力，产品设计不断优化，产品质量不断提高。目前，公司已进入博格华纳、盖
瑞特、丰沃、长城汽车等全球知名涡轮增压器制造商及 GKN 等汽车传动系统零
部件制造商的合格供应商名录，并与之形成了持续稳定的战略合作关系。
发行人主要产品为涡轮增压器用涡轮壳、中间壳产品，以及液压阀、皮带传
动轮、差速器等其他机械零部件。发行人产品图如下所示：
类型 示例图
涡轮增压器零部
涡轮壳
件系列
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类型 示例图
中间壳
液压阀
其他机械零部件
皮带传动轮
系列
差速器壳
（1）涡轮壳及其装配件、中间壳产品及其装配件产品情况
发行人生产的涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件产品主要应用于涡轮增
压器。
涡轮增压器由三个壳体（涡轮壳、中间壳、压气机壳）、两个叶轮（涡轮机
叶轮、压气机叶轮）和其他部分构成。其中，涡轮壳与内燃机排气歧管相连；压
气机壳入口与外界空气直接相通，出口与内燃机进气管相连；中间壳作为转子轴
的支承结构，连接涡轮壳和压气机壳。涡轮增压器的构造示意图如下：
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注：1-隔热板；2-涡轮；3-密封环；4-涡轮壳；5-推力轴承；6-形橡胶封圈；7-膜片弹簧；
间壳；15-卡环；16-浮动轴承
涡轮增压器作为一种空气压缩机，通过压缩空气增加内燃机的进气量。基本
原理为涡轮增压器连接到内燃机的排气歧管，内燃机气缸内排出的废气流过涡轮
机叶轮，带动涡轮旋转。由于涡轮机叶轮与压气机叶轮同在转子轴上，因此涡轮
机叶轮高速旋转的同时也带动压气机叶轮高速旋转，使通过压气机的空气流速和
压力增大，增加了内燃机的进气量，使燃烧更充分，从而在同等耗油量情况下提
高内燃机的功率和燃烧效率，进而降低燃油消耗，同时还能够减少污染物的排放。
涡轮增压器工作原理示意图如下：
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涡轮壳与汽车排气歧管直接连接，工作时需承受废气带来的高温环境，对材
料耐高温性能、高温抗氧化性能要求较高；中间壳作为转子轴支承结构，对轴承
孔加工精度、壳体表面粗糙度要求严格。发行人涡轮壳及其装配件、中间壳及其
装配件产品特点及用途情况具体如下：
名称 产品特点 用途
与汽车排气歧管直接相连，对材料性能
要求高，要求材料金相组织均匀、高温
涡轮壳及其装配件
工况下材料稳定性高，工作温度一般在
作为零部件应用于汽车
涡轮增压器
用作涡轮增压器轴承壳体，对轴承孔加
中间壳及其装配件 工精度、壳体表面粗糙度要求较高，工
作转速可达到 200Krpm
（2）其他机械零部件产品情况
发行人其他机械零部件产品主要包括液压阀、皮带传动轮、差速器等多种产
品，可用于汽车、工程机械、农用机械等设备。该类产品主要客户为卡特彼勒等。
（二）主要经营模式
公司依据采购物资不同，将采购原辅材料分为 A、B、C 三类物资。其中，
A 类物资为对产品特性有直接影响的原辅材料，主要包括生铁、废钢、镍、孕育
剂、球化剂、覆膜砂等；B 类物资为对产品特性影响相对较小的原辅材料，主要
包括刀具、量具、工装夹具等；C 类物资为对产品无直接影响的原辅材料，主要
包括包装材料等。对于 B、C 类物资，公司一般以产品价格、质量、供货能力等
为主要考虑因素进行商品采购。对于 A 类物资的采购，由于其能够直接影响产
品特性，因此公司对该类物资的采购管理较为严格，建立了较为完善的合格供应
商管理制度并在业务实施过程中严格遵循。
（1）生铁、废钢的采购
对于生铁、废钢，公司采取引入多家供应商竞争的策略以降低采购成本。公
司建立了合格供应商名录制度，即：在获得潜在供应商信息后，首先对供应商的
质量保证能力、企业信誉、原材料供应能力、价格水平等进行评价；在供应商符
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合公司要求的前提下，公司对供应商样品进行检验；样品检验合格后，公司向该
供应商小批量采购；若供应产品质量持续符合公司要求，则公司将其正式确认为
合格供应商。目前，发行人已确认多家生铁、废钢合格供应商，并保持稳定合作。
一般情况下，发行人每年与生铁、废钢合格供应商分别签订年度采购框架合
同，并与其保持长期采购关系。对于生铁产品的采购，公司依据库存情况确定采
购量，并向生铁的合格供应商发出采购需求通知；供应商向公司报价后，公司通
常依据报价情况选取两家或以上供应商并分配采购比例。对于废钢产品的采购，
公司通常定期（一般为一个月）与废钢的合格供应商召开供应商会议，明确公司
对供应产品质量和交付时间的要求，并确定采购价格。在当次供应商会议结束后
至下次会议召开前，按照本次确定的价格进行采购。
生铁、废钢原材料运输至公司后，发行人质量检测部门对原材料进行金相、
成分等方面的检测、分析，确保原材料符合公司生产标准；原材料检验合格后方
可入库。
（2）镍的采购
相对于生铁和废钢，镍的单价较高、价格波动较大，在生产成本中占比也较
高，因此发行人对镍的采购较为重视。公司对镍的合格供应商认定过程与生铁、
废钢相似，需经过对供应商的企业信誉、供货能力、价格水平等进行综合评价，
评价合格后进行小批量采购，若符合公司要求则将其确认为合格供应商并开始大
批量采购。发行人在进行镍的采购时，双方通常参考有色金属大宗商品实时报价
确定采购价格，并综合考虑价格走势和库存情况确定采购量；公司确定采购意向
后，由采购部门与供应商联系并签署合同；采购部门凭合同向财务部申请支付采
购款，支付完成后，公司即安排提货。
（3）小零件及刀具的采购
发行人采购的小零件包括衬套、曲柄、阀盖、螺丝、螺帽等产品，主要用于
涡轮壳装配件、中间壳装配件的组装。由于该类产品对最终形成的装配件产品质
量影响较大，因此小零件的供应商一般由整车配套生产商指定。通常情况下，整
车配套生产商直接与小零件供应商商定技术标准和产品价格，并由科华控股按照
生产计划向小零件供应商进行采购。小零件运输至公司后，公司质量检测部门对
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其进行检测，检验合格后方可入库。
对于刀具的采购，母公司刀具的采购模式是刀具的托管式服务，供应商为发
行人提供刀具的采购、库存管理、报废回收等一系列相关服务，因此刀具的采购
单价是依据刀具价格、刀具寿命、市场行情等约定生产单个件号零件的刀具费用，
根据产品入库数量与供应商进行结算。子公司刀具的采购模式是依据所需加工的
铸件材质选取不同强度、韧性的刀具直接向刀具供应商购买。
发行人产品的生产主要涉及铸造、机械加工环节，部分非核心生产环节外包
给外协厂商完成。
（1）产品铸造、机械加工生产模式
发行人实行“按订单生产”的生产模式。公司根据客户需求情况及各部门生
产进度，于每月底召开生产协调会，制定下月生产计划。公司在生产计划的执行
过程中，依据客户需求变动进行动态调整。
按铸件是否经过机械加工，发行人将获得的订单产品分为毛坯件和成品件。
在毛坯件订单驱动下，业务部依据客户需求情况向计划物流部下发生产任务，
并由计划物流部制定生产计划后下发铸造部；铸造部负责执行生产计划，铸造环
节包括制芯、熔炼、浇注、去砂等；品保部门负责铸造过程中产品质量的检验；
铸造完成后，由计划物流部负责产品的入库。
在成品件生产需求下，业务部依据客户需求情况向计划物流部下发生产任务，
并由计划物流部制定生产计划后下发铸造部、加工部；铸造部依据生产计划实施
铸造生产；品保部门对铸造环节进行质量控制；对于临时性铸造部门生产进度饱
和的情况，公司通过外购部分毛坯铸件缓解生产压力，外购取得的毛坯铸件主要
为工程机械、农用机械用零部件；铸造完成后，由加工部负责对产品进行机械加
工，主要包括车、削、铣等工序；加工、组装完成后，由计划物流部负责产品的
入库。
发行人制定了较为完善的生产管理制度，同时为规范员工操作，降低不良品
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率并减少安全生产事故的发生概率，对生产岗位制作生产指导书，对需要注意的
操作环节进行重点提示。
（2）外协加工模式
外协加工主要发生在铸造完成后的机械加工环节，报告期内，发行人将部分
非核心机械加工工序委托给外协厂商，主要方式为：外协厂商在公司的指导下，
按照公司的技术、质量要求对公司提供的半成品和原辅材料进行加工、处理以形
成符合需求的产品后，由发行人进行质检验收。
（1）客户获取方式
公司主要客户为整车配套生产商。随着汽车工业的发展，汽车产业已建立起
成熟、完善的合格供应商选择体系，即整车配套生产商一般对供应商管理体系、
产品质量、产品开发及生产流程、成本控制等方面进行考核及评价，并经过样件
试制、小批量供货合格后，方可进入整车配套生产商的合格供应商名录并正式展
开合作。目前，公司已进入盖瑞特、博格华纳、上海菱重等全球知名涡轮增压器
制造商的合格供应商名录，并与之形成了持续稳定的战略合作关系。
（2）销售方式
对于公司已有客户，订单获取过程一般如下：客户存在产品需求时，经与合
格供应商初步沟通后，向选定的部分供应商发出询价邀请，并提供图纸和技术要
求；公司收到询价邀请后，对产品生产进行可行性分析和报价；客户依据报价情
况向供应商发出竞标邀请或直接与意向供应商商议价格后确定产品供应商；中标
或者被选为产品供应商后，公司依据客户需求进行产品开发，开发过程需经过样
件试制、小批量供货、生产件批准程序等阶段；批量采购前，客户还需将供应商
提供产品装配在发动机及整车上进行测试，测试合格后方进行批量采购。一般情
况下，整车配套客户会将同型号产品向一至两家供应商集中采购，且订单周期较
长，因此进入整车配套市场的汽车零部件生产企业将获得稳定优质订单。获得批
量订单后，公司根据客户的产品需求情况组织生产并按客户要求及时交货。
产品的物流流程依据客户要求而采取不同的物流方式。对于采取“零库存”
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管理模式的客户，公司一般按要求将产品运输至客户或通过第三方物流公司运输
至其中间仓中，客户依据生产进度取用产品，并与公司定期结算。对于其他客户，
公司依据客户要求灵活选取交付方式，如客户上门自提、公司运输至客户处等。
（3）发行人与主要客户的合同签订方式
在发行人与客户的合作过程中，双方通常先签订长期意向合同（即框架协议）
和/或针对某一特定型号产品的项目合同，框架协议一般就双方合作期间的定价
原则、采购流程、付款方式、质量保证等条款进行原则性约定；针对某一特定型
号产品的项目合同一般就产品型号、开发计划、预计产量等内容进行约定。发行
人后续的具体生产、供货安排需要根据客户下达的每笔订单而进行。具体销售模
式与合同签订情况依据客户不同而有所区别。
（三）发行人主要采购情况
发行人采购的主要原材料市场供应充足且供货单位与公司保持稳定合作。公
司使用的主要能源为水、电，其中电力主要用于铸造及机械加工设备的运行。
报告期内，发行人主要原材料及能源采购情况如下：
单位：万元
采购 占原料能 占原料能 占原料能
占原料能源
项目 采购金额 源采购比 采购金额 源采购比 采购金额 源采购比 采购金额
采购比例
例 例 例
主要原材料：
镍 20,851.21 25.46% 28,666.33 23.17% 38,722.31 28.12% 42,800.76 31.39%
小零件 12,376.65 15.11% 18,585.05 15.02% 20,701.05 15.03% 20,273.14 14.87%
刀具 7,383.03 9.02% 12,500.59 10.11% 13,926.35 10.11% 13,124.21 9.63%
覆膜砂 2,482.22 3.03% 3,546.01 2.87% 3,687.47 2.68% 3,789.15 2.78%
废钢 4,490.28 5.48% 6,124.96 4.95% 6,019.57 4.37% 7,002.99 5.14%
能源：
水 126.98 0.16% 176.63 0.14% 185.24 0.13% 169.32 0.12%
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电 9,785.25 11.95% 13,497.70 10.91% 13,337.61 9.69% 12,661.36 9.29%
（四）发行人销售情况
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 165,837.09 99.53% 235,433.46 99.24% 260,374.08 99.58% 225,178.20 99.53%
其他业务收入 784.49 0.47% 1,791.07 0.76% 1,108.34 0.42% 1,061.84 0.47%
合计 166,621.58 100.00% 237,224.53 100.00% 261,482.42 100.00% 226,240.04 100.00%
报告期内，公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入总额的比例保持在
入，占比较小，对公司业绩影响较小。
（1）按产品分类
报告期内，公司主营业务收入分产品类别构成如下所示：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
涡轮壳及其
装配件
中间壳及其
装配件
其他机械零
部件
合计 165,837.09 100.00% 235,433.46 100.00% 260,374.08 100.00% 225,178.20 100.00%
报告期内，公司主营业务收入主要来源于涡轮壳及其装配件和中间壳及其装
配件，占同期主营业务收入的比例分别为 92.63%、91.60%、91.30%和 89.69%。
（2）按销售区域分类
报告期内，公司主营业务收入分区域构成如下所示：
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单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
中国境内 70,089.54 42.26% 94,569.40 40.17% 81,679.43 31.37% 89,008.06 39.53%
中国境外 95,747.55 57.74% 140,864.06 59.83% 178,694.65 68.63% 136,170.14 60.47%
合计 165,837.09 100.00% 235,433.46 100.00% 260,374.08 100.00% 225,178.20 100.00%
报告期内，公司主营业务收入中来自境外销售收入略高于境内销售收入。
报告期内，发行人主要产品的产能、产量、产能利用率、销量、产销率情况
具体如下：
单位：万件
期间 产品类型 产能 产量 产能利用率 销量 产销率
中间壳及其
装配件
其他机械零
部件
中间壳及其
装配件
涡轮壳及其
装配件
其他机械零
部件
中间壳及其
装配件
涡轮壳及其
装配件
其他机械零
部件
中间壳及其
装配件
涡轮壳及其
装配件
其他机械零
部件
注：2022 年-2024 年产能为年度产能，2025 年 1-9 月产能为第一、二、三季度产能，产能利用率为按
月份加权计算。
（五）业务经营资质
截至本募集说明书签署之日，发行人及其控股子公司拥有的主要经营资质证
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书情况如下：
发行人及其控股子公司拥有的《排污许可证》情况如下：
持证主体 证照编号 地址 发证机关 有效期限
科华控股 常州市生态环境局 2020.07.09-2028.07.08
科华控股 常州市生态环境局 2020.07.09-2023.07.08
科华控股 常州市生态环境局 2022.07.19-2027.07.18
联华机械 常州市生态环境局 2021.07.21-2028.12.22
公司位于江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路 63 号的余桥厂区铸造产线于
有生活污水排放。依据《排污许可管理办法》的规定，余桥厂区排污许可自 2023
年 7 月 8 日到期后，无需继续申领新的排污许可证。
发行人及其控股子公司拥有的进出口经营资质及备案许可情况如下：
海关注册编码/
持证主体 注册/备案证书 注册/备案部门 注册/备案日期 有效期限
备案编号
对外贸易经营 江苏溧阳对外贸易经
者备案登记 营者备案登记机关
科华控股
海关报关单位 中华人民共和国常州
注册登记 海关
对外贸易经营 江苏溧阳对外贸易经
者备案登记 营者备案登记机关
联华机械
海关报关单位 中华人民共和国常州
注册登记 海关
持证主体 证书名称 证书编号 发证机关 有效期限
江苏省科学技术厅、江 2024 年 12 月
科华控股 高新技术企业证书 GR202432007729 苏省财政厅、国家税务 16 日颁发，有
总局江苏省税务局 效期三年
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江苏省科学技术厅、江 2021 年 11 月
科华控股 高新技术企业证书 GR202132005448 苏省财政厅、国家税务 30 日颁发，有
总局江苏省税务局 效期三年
江苏省科学技术厅、江 2023 年 12 月
联华机械 高新技术企业证书 GR202332009757 苏省财政厅、国家税务 13 日颁发，有
总局江苏省税务局 效期三年
江苏省科学技术厅、江 2019 年 11 月
联华机械 高新技术企业证书 GR201932003412 苏省财政厅、国家税务 22 颁发，有效
总局江苏省税务局 期三年
公司及其控股子公司已取得必要的经营资质和许可，前述经营资质和认证证
书不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，亦不存在到期无法延续的
风险。
（六）核心技术
公司依托省级博士后创新实践基地、工程技术研究中心，联合江苏大学、西
北工业大学搭建“产学研用”协同平台，并与上海交通大学密切交流，针对新能
源汽车零部件合金材料、精密铸造工艺等关键领域联合攻关，加速技术成果转化。
近年来，科华控股围绕技术创新与行业话语权提升双向发力，通过强化知识
产权布局与参与标准制定，持续夯实企业技术壁垒，树立行业发展标杆。
在知识产权建设方面，公司聚焦核心技术研发与成果转化，获得授权专利
造技术等关键领域。专利成果的落地不仅推动公司产品性能与生产效率显著提升，
更构建起坚实的技术护城河，为企业在市场竞争中提供核心支撑。
在行业话语权提升层面，公司积极参与国家标准与行业标准制定，累计参加
起草 3 项国家标准与 5 项行业标准，内容涵盖铸造零部件质量规范、生产安全管
理等重要领域。通过深度参与标准制定，公司将自身技术经验与实践成果融入行
业规则，既引领行业规范化、高质量发展，也进一步确立了在铸造零部件领域的
领先地位，提升了企业在行业内的影响力与话语权。
（七）主要资产情况
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截至 2025 年 9 月 30 日，公司拥有固定资产情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建筑物 105,479.59 31,250.53 - 74,229.07 70.37%
机器设备 155,756.81 96,189.51 - 59,567.30 38.24%
电子设备 2,999.16 2,750.93 - 248.23 8.28%
工具、器具及家具 1,958.56 1,743.80 - 214.76 10.97%
运输设备 829.36 631.92 - 197.44 23.81%
合计 267,023.49 132,566.69 - 134,456.79 50.35%
注：成新率=账面价值/账面原值。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司及其控股子公司拥有的房屋建筑物情况如下：
序 建筑面积
所有权人 房地产证号 房屋地址 用途 他项权利
号 （m2）
苏（2017）溧阳市不 溧阳市竹箦镇余桥永
动产权第 0014937 号 康路 63 号
苏（2017）溧阳市不 溧阳市竹箦镇余桥永
动产权第 0014669 号 康路 63 号
溧房权证溧阳字第 溧阳市竹箦镇余桥永
溧房权证溧阳字第 溧阳市竹箦镇余桥永
溧房权证溧阳字第 溧阳市竹箦镇余桥永
溧房权证溧阳字第 溧阳市竹箦镇余桥永
溧房权证溧阳字第 溧阳市竹箦镇余桥永
溧房权证溧阳字第 溧阳市竹箦镇余桥永
溧房权证溧阳字第 溧阳市竹箦镇余桥永
苏（2021）溧阳市不
动产权第 0015603 号
苏（2025）溧阳市不
动产权第 0066055 号
苏（2025）溧阳市不
动产权第 0066131 号
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苏（2021）溧阳市不 竹箦镇北村村委海棠
动产权第 0025598 号 村 99 号
（1）土地使用权
截至 2025 年 9 月 30 日，公司及其控股子公司共拥有 8 宗土地使用权，具体
情况如下：
宗地面积 他项
序号 所有权人 不动产权证 宗地地址 终止日期 用途
（m2） 权利
溧国用（2014） 溧阳市前马 2056 年 6 月 工业
第 09774 号 镇余桥村 30 日 用地
溧国用（2014） 溧阳市前马 2054 年 4 月 工业
第 09769 号 镇余桥村 22 日 用地
苏（2017）溧 溧阳市竹箦
月 31 日 用地
第 0014669 号 路 63 号
苏（2017）溧 溧阳市竹箦
第 0014937 号 路 63 号
苏（2025）溧
溧阳市吴潭 2064 年 11 工业
渡路 99 号 月 30 日 用地
苏（2025）溧
溧阳市吴潭 2064 年 11 工业
渡路 89 号 月 30 日 用地
苏（2021）溧
中关村大道 2069 年 3 月 工业
第 0015603 号
苏（2021）溧 竹箦镇北村
第 00255987 号 99 号
（2）专利权
截至 2025 年 9 月 30 日，公司及其控股子公司已获授权专利 156 项，其中发
明专利 50 项，实用新型专利 104 项，外观设计专利 2 项，具体情况如下：
序号 申请日期 专利号 专利权名称 专利类型 权利人 取得方式
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序号 申请日期 专利号 专利权名称 专利类型 权利人 取得方式
耐热钢涡轮壳用内腔砂
芯
制动支架外形快速检测
工具
真空吸铸电气控制原理
简化接线方式
差速器壳体用铸造模
具、差速器壳体铸件
一种增压器涡壳旁路阀
万向压板
检测中间体小孔与大孔
具
科华底盘
科华控股
科华底盘
科华控股
双推盘 22.5 英寸盘式制 科华底盘
动器 科华控股
利用膜片气缸固定定位
结构
高锰低镍奥氏体耐热钢
及其应用
真空吸铸铸型中心定位
装置及方法
一种使用摆动垫片代替
装配压入机构
两级气悬浮离心空压机
科华动力
科华控股
系统及方法
一种用于真空吸铸密封
电气回路
吸铸壳型用密封垫点胶
粘附装置积极方法
一种 TCP 相分布可控的
双相耐热钢及其应用
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序号 申请日期 专利号 专利权名称 专利类型 权利人 取得方式
可侧向夹紧的自定心卡
盘及其工作方法
铸造铁基奥氏体抗蠕变
钢及其制备方法、应用
检具、涡轮增压器中间
壳检测方法
低镍沉淀硬化奥氏体耐
热钢材料及其应用
垂直浇注系统截面积计
积获取方法
一种能判断涡壳流道流
通能力的检测装置
增压器蜗壳流道蜗舌到
方法
汽车涡轮增压器中间壳
测试方法
一种 3D 打印涡轮壳流
道芯的制作方法
一种真空吸铸室防爆装
置及其控制方法
一种能设定排屑机运行
控制回路
脱水机电动机的电气控
制回路及控制方法
一种清理铸件内腔残砂
台
一种涡轮增压器中间体
置
具有活动沉淀框的切削
液沉淀回收再利用装置
破碎机出料口的挡料装
置
数控立式车床上具有双
级浮动功能的液压夹具
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序号 申请日期 专利号 专利权名称 专利类型 权利人 取得方式
芯上钻双排气孔的钻孔
装置
小型感应电炉的炉盖装
置
检测 EGR 阀六面上各孔
具
铸造型板快速更换装置
及其使用方法
能防止灰砂进入电机内
的电机端盖密封装置
具有自锁功能的混砂机
卸砂门
用于布袋除尘器的空气
炮多点振荡清灰装置
能自动调整斜度的鳞板
清扫机
用电加热丝对泥芯射芯
机模具加热的加热装置
具有气控活动挡砂盖板
的射砂斗
具有多个动力头及随动
工位台的珩磨机
一种在真空泵中壁加强
筋上钻深孔的钻模
在砂型中增设砂型压板
以固定冷铁的结构
单流道三出口连体排气
管用切割工装
倒包随流孕育剂加料装
置
激光刻印工装、涡壳激
光刻印系统
光谱试块浇注成型后的
冷却装置
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序号 申请日期 专利号 专利权名称 专利类型 权利人 取得方式
以阶梯平面代替圆锥面
压紧结构
为使模具合模时保持平
向托板的结构
简化后的真空吸铸工艺
程序控制电气回路
一种不用螺钉紧固的真
空吸铸升液管压盖
射芯机射砂板密封垫固
定方法改进的结构
一种差速器铸件打通补
缩通道设置冒口的结构
真空吸铸铸型直浇口密
贴结构
一种利用风力使铁屑和
残砂分离的装置
真空吸铸升液管端面清
理磨平机
一种冒口套在砂型中防
漏铁水的结构
一种砂芯模具活动拼块
的定位结构
一种能防止铁水溅落的
升液管封闭式压盖结构
垂直分型无箱高压造型
生产线线上取样装置
一种真空吸铸升液管的
提升器
一种不用螺钉紧固的升
液管压盖压紧结构
一种涂料筒的叶片搅拌
器
一种使用方便可靠的修
模
一种反重力铸造用金属
液泄漏探测预防装置
真空吸铸铸型中心定位
装置
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序号 申请日期 专利号 专利权名称 专利类型 权利人 取得方式
一种通过螺钉紧固的壳
型合箱装置
切削液过滤回收的处理
装置
一种用于工件浸防锈油
箱结构
一种真空吸铸室监控铸
型漏铁水的仪器装置
真空吸铸室压型气缸的
浮动压紧结构
检测中间体小孔与大孔
具
一种真空吸铸室充氮防
爆装置
一种反重力铸造用陶瓷
升液管的密封固定结构
高镍合金切屑的分拣装
置
真空吸铸室提升耐高温
性能的下层结构
耐热钢涡壳真空吸铸工
构
真空吸铸工艺充型时间
简易测量装置
真空吸铸吸铸室的气动
和电气控制回路
一种涡壳端面法兰内侧
的专用检具
真空吸铸吸铸室盖密封
紧固气动卡锁机构
增压器涡壳内孔曲面位
置专用检具及较正规
一种增压器涡壳衬套装
配压入机构
一种用于真空吸铸的密
封装置
一种用于真空吸铸密封
装置控制的真空气动和
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序号 申请日期 专利号 专利权名称 专利类型 权利人 取得方式
电气回路
一种利用岩棉垫代替冒
结构
一种能防止小孔漏加工
出厂的检漏气动夹具
一种增压器涡壳内孔曲
面位置的组合检具
一种 3D 打印机加砂过
的过滤网架
一种检测工件内孔半梯
形环槽位置的专用检具
一种可延长使用寿命和
定位结构
配重块覆膜砂砂芯自动
打孔机
智能化树脂砂铸造流水
线用标准砂箱
基于 MES 的智能化树
统的控制方法
基于 MES 的智能化树
统
智能化树脂砂铸造流水
线用浇注底板
一种排气绳代替排气针
的铸型结构
一种射芯机消音除尘装
置
一种用于流水线树脂砂
铸型的压铁紧固装置
配重块铸件内腔清砂振
打装置
壳体工件加工用自动翻
转装置
一种带有排气塞的硬化
砂造型模板定位销
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序号 申请日期 专利号 专利权名称 专利类型 权利人 取得方式
一种细高型铸造合箱定
位销
一种带有磁铁的铸造合
箱定位销装置
壳型合型定位防漏紧固
结构
壳型合型定位防漏紧固
结构
一种附带透气性试验主
样筒的芯盒模具结构
一种造型硬化砂透气性
试验试样筒
覆膜砂壳型透气性试验
制样装置
一种真空吸铸内浇道快
速凝固的壳型结构
一种挖掘机壳体铸件砂
型中空成型装置
一种空心配重块铸件的
平衡砂芯排气结构
一种空心配重块铸件的
平衡砂芯芯骨
一种空心配重块铸件的
平衡砂芯芯骨
一种用于铸件浇口分离
的支撑弹块结构
一种 Y 型试块壳型浇注
夹具
增压器涡壳旁气调节阀
装的导向套
厚大高镍球铁涡壳的平
做立浇壳型结构
涡轮壳壳型地面水平叠
箱垂直浇注过桥系统
一种带有泡沫陶瓷排气
片的砂型结构
一种用于高温合金液的
陶瓷纤维取样勺
一种减少高镍球铁反应
层缺陷的砂型结构
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序号 申请日期 专利号 专利权名称 专利类型 权利人 取得方式
排气通道的热芯盒模具
一种热芯盒模具吊装防
护装置
一种不易混入残砂和定
位稳定的芯头结构
一种壳型双向制壳的定
向脱模机构
一种双流道涡壳砂芯粘
接面的压紧装置
一种壳型分型面粘接接
触的多点浮动压紧装置
一种能防止铸件外表凸
面式冷铁
一种利用手柄控制铁水
包盖开闭的连杆机构
增压器涡壳角度原始基
砂型结构
一种能使金属切屑料脱
液的脱液装置
利用气镐清除铸件内腔
残砂的装置
筑炉衬材料时使炉胆处
于中心位置的工具
止推侧轴承室气冷结
止推侧轴承室端盖
一种空心转子及双级离
心空压机
一种轴承档高同轴度的
转子及高速离心空压机
带防错设计的气压盘式
制动器
制动器底板、气压盘式
制动器
（3）商标
①境内注册商标
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截至 2025 年 9 月 30 日，公司及其控股子公司共拥有 5 项境内注册商标，具
体情况如下：
序号 注册号 商标 类别 有效期限 权利人
②境外注册商标
截至 2025 年 9 月 30 日，公司及控股子公司共拥有 2 项境外注册商标，具体
情况如下：
序
注册号 商标 类别 有效期限 注册地 权利人
号
注1：注册机构为马德里公约组织（世界知识产权组织），该项马德里注册商标已在如下国家获得延伸
保护：英国、捷克斯洛伐克、匈牙利、意大利、波兰。
注2：注册机构为马德里公约组织（世界知识产权组织），该项马德里注册商标已在如下国家获得延伸
保护：韩国、德国、罗马尼亚。
（4）域名
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司正在使用的域名情况如下：
网站名称 网址 域名 网站备案/许可证号 有效期限
科华控股 www.khmm.com.cn khmm.com.cn 苏 ICP 备 15003985 号-1 2006/9/29-2028/9/29
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四、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）行业基本情况
发行人主营业务是涡轮增压器用涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件产品
和其他机械零部件产品的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（2019
修订版）（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“C3670 汽车零部件及配件制
造”。
发行人所处细分行业为汽车零部件制造业。我国汽车零部件行业由国家宏观
调控和行业自律相结合进行管理。行业主管部门为国家发改委、工信部、商务部、
交通运输部等部门；行业自律性组织为中国汽车工业协会、中国内燃机工业协会
增压器分会、中国铸造协会及上述协会的各地分会。
国家发改委主要负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划
和年度计划，统筹协调经济社会发展，指导产业结构调整、技术进步、技术改造
等。
工信部主要负责拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运
行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业，指导推进信息化建设；协
调维护国家安全等。
国家发改委、工信部、商务部、交通运输部等宏观调控部门通过制定产业政
策对汽车产业发展方向及战略进行宏观调控。
中国汽车工业协会等自律性组织主要负责调研、发布行业数据及行业发展状
况，制定行业标准和技术规范等。
主要的法律法规及产业政策如下：
颁发时间 名称 颁发部门 主要内容
商务部等 8 部门
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细则》 信息化部《减免车辆购置税的新能源汽车车
量的燃油乘用车，给予一次性补贴。
《中 共中 央关于 美丽中国建设取得新的重大进展。绿色生产
制定 国民 经济和 生活方式基本形成，碳达峰目标如期实现，
社会 发展 第十五 国务院 清洁低碳安全高效的新型能源体系初步建
个五 年规 划的建 成，主要污染物排放总量持续减少，生态系
议》 统多样性稳定性持续性不断提升。
汽车产业碳排放总量将于 2028 年先于国家
《节 能与 新能源 中国汽车工程 碳减排承诺提前达峰，至 2040 年碳排放总量
汽车 技术 路线图 学会（工信部指 较峰值下降 60%以上；中国品牌全球竞争力
深度融合，进入世界汽车强国前列。
着力扩大国内消费，持续提升供给质量，优
化产业发展环境，提升国际开放合作水平。
《汽 车行 业稳增
长 工 作 方 案
月 门 1,550 万辆左右，同比增长约 20%；汽车出口
（2025-2026 年）
》
保持稳定增长；汽车制造业增加值同比增长
展态势，产业规模和质量效益进一步提升。
在《关于进一步做好汽车以旧换新有关工作
的通知》（商消费函〔2024〕392 号）基础
上，将符合条件的国四排放标准燃油乘用车
纳入可申请报废更新补贴的旧车范围。个人
消费者报废 2012 年 6 月 30 日前（含当日）
注册登记的汽油乘用车、2014 年 6 月 30 日
《关于 2025 年加 前注册登记的柴油及其他燃料乘用车，或
力扩 围实 施大规 2018 年 12 月 31 日前注册登记的新能源乘用
模设 备更 新和消 车，并购买纳入《减免车辆购置税的新能源
月 委、财政部
策的通知》 以下排量燃油乘用车，购买新能源乘用车单
台补贴 2 万元，购买 2.0 升及以下排量燃油
乘用车单台补贴 1.5 万元。个人消费者转让
登记在本人名下乘用车并购买乘用车新车
的，给予汽车置换更新补贴支持，购买新能
源乘用车单台补贴最高不超过 1.5 万元，购
买燃油乘用车单台补贴最高不超过 1.3 万元。
对符合商务部、财政部等 7 部门《关于印发
〈汽车以旧换新补贴实施细则〉的通知》 （商
《关 于进 一步做
好汽 车以 旧换新
月 等 7 部门 年 4 月 24 日（含当日，下同）至 2024 年 12
有关工作的通知》
月 31 日期间，报废国三及以下排放标准燃油
乘用车或 2018 年 4 月 30 日前注册登记的新
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能源乘用车，并购买纳入工信部《减免车辆
用车或 2.0 升及以下排量燃油乘用车的，提
高报废更新补贴标准。
自本细则印发之日至 2024 年 12 月 31 日期
间，对个人消费者报废国三及以下排放标准
燃油车或 2018 年 4 月 30 日注册登记的新能
源乘用车，并购买纳入工信部《减免车辆购
月 补贴实施细则》 等 7 部门
车或 2.0 升及以下排量燃油乘用车给予一次
性定额补贴。
提出加大汽车消费金融支持力度，推动汽车
以旧换新稳定和扩大汽车消费。自用传统动
《关 于调 整汽车 力汽车、自用新能源汽车贷款最高发放比例
贷款 有关 政策的 由金融机构自主确定；商用传统动力汽车贷
月 金融监管总局
通知》 款最高发放比例为 70%，商用新能源汽车贷
款最高发放比例为 75%；二手车贷款最高发
放比例为 70%。
推动大规模设备更新和消费品以旧换新是加
快构建新发展格局、推动高质量发展的重要
举措，将有力促进投资和消费。相关措施包
括开展汽车以旧换新，加大政策支持力度，
《推 动大 规模设 畅通流通堵点，促进汽车梯次消费、更新消
国务院
月 以旧 换新 行动方 标准提升；强化重点领域国内国际标准衔接，
案》 支持新能源汽车等重点行业标准走出去；加
大财政政策支持力度，通过中央财政安排的
节能减排补助资金支持符合条件的汽车以旧
换新；优化金融支持，适当降低乘用车贷款
首付比例。
鼓励发展汽车关键零部件，轻量化材料应用，
新能源汽车关键零部件，车用充电设备，汽
《产 业结 构调整
指 导 目 录 （ 2024 国家发改委
年本）》
建设，智能汽车关键零部件及技术等汽车相
关产业。
工作方案提出，2023 年汽车行业运行保持稳
中向好发展态势；2024 年，汽车行业运行保
持在合理区间，产业发展质量效益进一步提
《汽 车行 业稳增
长 工 作 方 案 工信部等 7 部门
月 消费，落实好现有新能源汽车车船税、车辆
（2023-2024 年）
》
购置税等优惠政策，积极扩大新能源汽车个
人消费比例；稳定燃油汽车消费，各地不得
新增汽车限购措施，鼓励实施汽车限购地区
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在 2022 年购车指标基础上增加一定数量购
车指标，进一步促进汽车消费，鼓励企业加
大高端化、定制化的房车、皮卡等产品供给，
深挖细分市场消费潜力；推动汽车出口提质
增效，鼓励汽车企业加快研发和生产面向国
际市场的汽车产品促进老旧汽车报废、更新
和二手车消费等。
为进一步稳定和扩大汽车消费，优化汽车购
买使用管理制度和市场环境，更大力度促进
新能源汽车持续健康发展，提出优化汽车限
购管理政策、支持老旧汽车更新消费、降低
月 消费的若干措施》 13 部门
新能源汽车购置使用成本、加强汽车消费金
融服务、鼓励汽车企业开发经济实用车型等
十项举措。
生态环境部、工
关于实施汽车国 业和信息化部、 在全国范围内全面实施轻型汽车国六排放标
六排放标准有关 商务部、海关总 准 6b 阶段和重型柴油车国六排放标准 6b 阶
月
事宜的公告 署、市场监管总 段。
局
为促进汽车消费，支持汽车产业发展，对购
《关 于减 征部分 置日期在 2022 年 6 月 1 日至 2022 年 12 月
乘用 车车 辆购置 31 日期间内且单车价格（不含增值税）不超
月 局
税的公告》 过 30 万元的 2.0 升及以下排量乘用车，减半
征收车辆购置税。
破除限制消费障碍壁垒，稳定增加汽车等大
宗消费，各地区不得新增汽车限购措施，已
实施限购的地区逐步增加汽车增量指标数
《关 于进 一步释
量，放宽购车人员资格限制，鼓励除个别超
国务院办公厅 大城市外的限购地区实施城区郊区指标差异
月 消费 持续 恢复的
化政策，更多通过法律、经济和科技手段调
意见》
节汽车使用，因地制宜逐步取消汽车限购，
推动汽车的消费品由购买管理向使用管理转
变。
《“ 十四 五”节 全面实施汽车国六排放标准和非道路移动柴
能减 排综 合工作 国务院 油机械国四排放标准，基本淘汰国三及以下
方案》 排放标准汽车。
内燃机技术创新发展方向如下：
突破关键零部件技术，开发智能燃料喷射系
《内 燃机 产业高 统、高效增压和电动增压及关键传感器。发
质量发展规划 展高性能涡轮增压技术，重点是组织开展增
月 业协会
（2021-2035）》 压器先进气动与结构设计、多级可调增压、
机电复合涡轮增压、先进测量与智能控制等
关键技术攻关。
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月 国国 民经 济和社 标，制定 2030 年前碳排放达峰行动方案。完
会发 展第 十四个 善能源消费总量和强度双控制度，重点控制
五年规划和 2035 化石能源消费。实施以碳强度控制为主、碳
年远景目标纲要》 排放总量控制为辅的制度，支持有条件的地
方和重点行业、重点企业率先达到碳排放峰
值。
国家发改委、科
《关 于支 持民营
技部、工信部、 对新能源汽车、商用车等行业新增产能，在
财政部、人力资 符合市场准入要求条件下，公平给予资质、
源社会保障部、 认证认可不得额外设置前置条件。
实施意见》
人民银行
强化整车集成技术创新。以纯电动汽车、插
电式混合动力（含增程式）汽车、燃料电池
《新 能源 汽车产
业 发 展 规 划 国务院
（2021-2035 年）
》
驱动电机与电力电子、网联化与智能化技术
为“三横”，构建关键零部件技术供给体系。
《轻 型汽 车污染 自 2020 年 7 月 1 日起，该标准替代《轻型汽
环保部
月 量方法（中国第六 段）》（GB18352.5-2013），即实施国六排
阶段）》 放。
国家发改委、科
轻型汽车（总质量不超过 3.5 吨）国六排放
技部、工业和信
标准颗粒物数量限值生产过渡期截止时间，
息化部、公安
由 2020 年 7 月 1 日前调整为 2021 年 1 月 1
《关 于稳 定和扩 部、财政部、生
大汽 车消 费若干 态环境部、交通
月 排放标准轻型汽车，2021 年 1 月 1 日前允许
措施的通知》 运输部、商务
在目前尚未实施国六排放标准的地区销售和
部、人民银行、
注册登记。未经批准，各地不得提前实施国
税务总局、银保
家确定的汽车排放标准。
监会
汽车工业对我国经济起着重要的支柱作用，是保持国民经济持续、快速、健
康发展的先导型产业，是我国产业结构转型升级的关键因素。近年来，我国中央
及地方相继出台了一系列对汽车行业及汽车轻量化、节能环保材料相关行业的扶
持及鼓励政策，引导汽车制造行业健康可持续发展。发行人积极响应国家有关产
业政策的号召，不断优化产品结构，研发新技术，开发新产品，推动公司转型升
级。在“双碳”政策的强力驱动下，发行人形成了以节能减排、转化效率更高的
涡轮增压器涡轮壳和中间壳为主的产品体系，相关产品除了广泛应用于传统燃油
动力车型之外，同时还全面渗透到新能源混合动力车型（插电式混合动力、增程
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式混合动力），为公司在行业竞争中赢得了持续、稳定的发展机遇。而行业主管
部门出台的一系列汽车促消费产业政策也会帮助发行人进一步扩大产品市场销
售额，行业未来发展空间良好。上述法律法规及政策为公司生产经营提供了良好
的外部经营环境与政策保障。
（二）行业发展情况
（1）全球汽车行业发展概况
自 1886 年第一辆汽车诞生以来，世界汽车产业获得快速发展，现已发展成
世界上规模最大和最重要的产业之一。汽车工业是综合性产业，对工业结构升级
和相关产业的发展具有明显的带动作用，具备关联度高、涉及面广、技术要求高、
综合性强、零部件数量多、附加值大等特点，在全球主要工业国家的产业结构中
占据重要地位。
近年来，汽车行业总体发展平稳。受全球经济下行影响，2020 年汽车产销
量有明显减少，而随着全球复产复工，尤其是主要汽车市场之一的中国较快从全
球经济下行的影响中恢复，带动全球汽车产销量从 2021 年开始逐步回升。
资料来源：OICA
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随着发达国家汽车工业的市场趋于饱和，发展中国家尤其是“金砖国家”的
经济崛起成为带动汽车市场增长的引擎，全球汽车工业重心逐渐向中国、印度、
巴西等新兴经济体转移。根据 OICA 统计数据，2024 年中国汽车产量为 3,128 万
辆，已占据全球汽车产量的 33.82%。
资料来源：OICA
全球汽车保有量的不断增加让化石能源的需求量也随之增长，由此带来两方
面的问题：一方面，化石能源储量有限，日渐稀缺的化石能源将直接导致石油价
格的整体攀升，加大人们出行成本；另一方面，化石能源的不当使用将会对环境
带来较大压力，导致雾霾、温室效应等问题。节能减排已经成为全球汽车工业发
展的主攻方向。与此同时，环保标准的日趋严格也在推动着节能型汽车产业的快
速发展。
根据 IEA 统计的数据，2023 年全球电动汽车销量占新车总销量 18%左右；
美国等仍是燃油车主力市场。预计到 2030 年电动汽车占全球新车销量的比例将
突破 40%。
（2）我国汽车行业发展概况
我国汽车市场起步于 2000 年，随着 2001 年中国加入 WTO、国家宏观经济
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持续走好，中国汽车行业步入快速发展时期，新车型不断推出、市场消费环境持
续改善、私人购车异常活跃、汽车产销量不断攀升。自 2009 年以来，我国已成
为全球第一大汽车生产国和消费国。2019 年至 2024 年，我国汽车产销量从 2,572
万辆和 2,577 万辆上升至 3,128 万辆和 3,143 万辆，年复合增长率分别为 3.99%
和 4.06%。
资料来源：Choice 数据
资料来源：中国汽车工业协会
根据中国汽车工业协会的统计数据，2024 年中国新能源汽车产销分别完成
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量达汽车新车总销量的 40.9%。在新能源汽车板块中，从驱动形式来看，纯电动
汽车年销量为 771.9 万辆，同比增长 15.5%；插电式混合动力汽车年销量为 514.1
万辆，同比增长 83.3%；燃料电池汽车年销量为 0.5 万辆，同比减少 12.6%。
（1）全球汽车零部件行业发展概况
汽车零部件产业是汽车工业发展的基石，是支撑汽车工业持续健康发展的核
心产业。当前全球汽车零部件市场主要由美国、德国、日本等工业强国所掌控，
国内汽车零部件产业相对薄弱。这些跨国企业凭借其在技术、规模、品质、品牌
等方面的先发优势迅速占领核心市场，业务主要集中在车身、发动机、电子电气
元件、节能减排部件、变速箱等附加值高的部分。
全球经济一体化和专业化分工的趋势，使得汽车零部件市场也随着汽车市场
逐渐向中国、印度、巴西等新兴经济体转移。全球汽车产业向新兴经济体的转移
显著提高了我国汽车整车及零部件产业的技术实力和制造能力，中国凭借巨大的
市场潜力以及日益完善的产业配套能力吸引了越来越多的汽车零部件跨国企业。
在节能减排部件、电子电气元件等附加值高的部分，中国制造的参与度不断提高。
（2）我国汽车零部件行业发展概况
我国汽车零部件行业的发展状况主要取决于下游整车市场和服务维修市场
的发展。随着整车消费市场和售后服务市场的迅猛发展，我国的汽车零部件行业
发展迅速，且发展趋势良好，不断转型升级，向专业化方向转变。
我国汽车零部件市场规模不断增长。中国新车生产为我国新车零部件配套市
场的发展提供了发展空间，同时不断增长的汽车保有量下，汽车维修与改装对零
部件的需求也在不断增长，促使我国汽车零部件行业不断壮大。同时，我国汽车
零部件企业竞争力在不断提升，汽车零部件出口规模持续增长。根据《美国汽车
新闻》发布的 2025 全球汽车零部件供应商百强榜，日本、德国和美国零部件企
业最多。相比较而言，中国汽车零部件企业起步晚，但处于不断进步中，中国汽
车零部件企业凭借成本优势、先进制造能力、快速反应能力、同步研发能力等不
断拓展市场，与国际龙头企业差距逐步缩小，有 12 家企业进入全球汽车零部件
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百强榜，在国际竞争中展现出良好的市场竞争力，汽车零部件出口规模持续增长。
根据国家统计局数据，我国汽车零部件出口总额已经从 2011 年的 230 亿美元增
长至 2023 年的 876 亿美元，年复合增长率 11.79%。
经过多年发展，我国汽车零部件制造企业逐渐形成了六大产业集群，形成了
汽车整车制造、零配件制造等汽车全产业链的集群效应，不仅降低了运输成本，
还有助于放大规模优势，为汽车行业进一步扩大市场规模奠定良好基础。集合了
整车制造商和配套产业园的六大产业集群分别位于长三角地区、西南地区、中部
地区、东北地区、环渤海地区、珠三角地区，均衡分布于全国各地区，既临近消
费市场，又具备出口海外的地理位置优势。这一布局有助于我国汽车零部件行业
的持续健康发展，逐步过渡到集中化、专业化的成熟市场阶段。
整体来看，我国汽车零部件产业市场空间巨大，且呈稳定发展趋势。我国汽
车零部件产业的快速发展，表明我国相应的研发技术、管理能力、生产水平等实
力的提升，有利于带动涡轮增压器及其相关产业的发展。
（1）全球涡轮增压器行业发展概况
随着全球汽车保有量的持续增长，汽车工业对石化能源的消耗进一步加剧，
汽车尾气的排放造成了空气质量下降和温室效应等一系列环境问题。世界各国在
发展汽车工业的同时，形成了降低燃油消耗、减少温室气体排放的共识。
涡轮增压器是一种空气压缩机，利用发动机排出的废气惯性冲力来推动涡轮
室内的涡轮，涡轮又带动同轴的叶轮，叶轮压送由空气滤清器管道送来的空气，
使之增压进入气缸。空气的压力和密度增大可以使燃料燃烧更加充分，提高输出
功率，达到降低燃料消耗、节能减排的效果。
涡轮增压器主要应用于汽车、工程机械、农业机械、船舶、航空等领域的发
动机内。汽车行业是涡轮增压器最大的需求产业，汽车行业对于“环保、节能减
排”的重视推动了涡轮增压器行业的发展。
目前全球涡轮增压器企业集中度较高，盖瑞特、博格华纳、三菱重工和石川
岛播磨等占据了全球涡轮增压器接近 90%的市场份额。随着行业竞争加剧，涡轮
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增压器巨头纷纷进行供应商体制改革，降低零部件自制率，实行全球化生产和采
购策略，其中中国、印度等国家的涡轮增压器零部件供应商依靠生产成本优势和
位于重要下游市场的地理优势吸引了大量需求。
（2）我国涡轮增压器行业发展概况
在改革开放初期，中国汽车工业相对滞后，涡轮增压技术开始引入。随着汽
车工业和工程技术的不断进步，涡轮增压技术在中国得到了广泛地应用。中国涡
轮增压器的发展经历了从引进到自主研发，再到广泛应用和产业化的过程，取得
了令人瞩目的成就。
随着中国汽车产业的快速发展，涡轮增压器市场在中国经历了快速增长。中
国汽车市场的增长和消费者对于更高效节能、更具动力的汽车需求的增加，推动
了涡轮增压器市场的规模扩大。特别是在近些年，中国政府出台了一系列环保政
策和补贴政策，鼓励汽车制造商采用涡轮增压技术来提高发动机燃油经济性和减
少尾气排放。根据数据显示，中国涡轮增压器行业市场规模上涨趋势明显，2023
年中国涡轮增压器行业市场规模为 323 亿元。
第六阶段）》，要求国六排放标准于 2020 年 7 月 1 日起全面实施。新的排放标
准不仅在污染物的排放限值方面更加严格，还增加了对加油过程污染物的控制要
求和混合动力电动汽车的试验要求。《汽车产业中长期发展规划》（工信部联装
〔2017〕53 号）指出，预计我国汽车产量 2025 年将达到 3,500 万辆左右；到 2025
年，新车平均燃料消耗量乘用车降到 4.0 升/百公里、商用车达到国际领先水平，
排放达到国际先进水平。2021 年，国务院印发《“十四五”节能减排综合工作
方案》部署了十大重点工程，其中就包括全面实施汽车国六排放标准和非道路移
动柴油机械国四排放标准，基本淘汰国三及以下排放标准汽车。随着环保要求不
断被强调，节能减排已为必然之势。由此产生的汽车换代需求带动汽车消费增加
并最终传导到汽车零部件市场发展的效应将得以体现。
环保排放标准的日趋严格促使汽车制造商尤其是发动机制造商研发和制造
环保性能更高的发动机产品。涡轮增压是一种通过提高发动机进气能力来提高燃
油经济性和减少排放的技术，可以在不牺牲发动机性能的同时较大幅度地减少燃
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油消耗。涡轮增压器是汽车发动机节能减排的重要技术手段之一，随着涡轮增压
器渗透率不断提升，这就给涡轮增压器行业的一线供应商提供了新的市场机遇。
在新能源汽车产业链中，除了电池、电机等新型零部件获得了较好的发展机
遇，涡轮增压器作为节能减排的重要组成部分，相关行业更是获得了空前的发展
机会。
（三）行业市场需求情况
随着全球新能源汽车市场的不断扩大，涡轮增压器在新能源汽车领域的应用
也将逐渐增多。在混合动力汽车中，涡轮增压器可以与电动机和电池系统协同工
作，实现更高效的动力输出和更长的续航里程。涡轮增压器在航空和航天领域的
应用也将继续拓展。随着航空旅行的普及和航天技术的不断发展，涡轮增压器在
喷气式飞机和航天器中的需求将持续增长。
涡轮增压器行业市场未来发展前景广阔。随着汽车行业的持续发展和环保法
规的日益严格，涡轮增压器作为提高发动机功率和燃油经济性的重要零部件，市
场需求将持续增长。同时，随着新能源汽车市场的不断扩大和航空、航天领域的
不断发展，涡轮增压器的应用领域也将不断拓展。在技术方面，电子涡轮增压器
和智能化技术的应用将进一步推动涡轮增压器行业的发展。因此，涡轮增压器行
业市场未来将继续保持增长。根据标普（S&P）以及 KGP Automotive Intelligence
（KGP）预测，全球基于纯燃油动力系统上的涡轮增压器在轻型汽车中的渗透率
将从 2022 年的 54%增长到 2028 年的约 58%；全球涡轮增压器行业增长的主要
驱动力来自于混合动力车辆的渗透率，预计将从 2022 年的 1,300 万套增长至 2028
年的 2,900 万套。预计 2029 年全球涡轮增压器行业市场规模达到 216 亿美元。
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资料来源：北京欧立信调研中心
据 Global Growth Insights 数据，涡轮增压器 2024 年的市场规模约为 1,181.5
亿元，预计到 2033 年将达到 2,875.7 亿元，2025 年至 2033 年的年复合增长率
（CAGR）约为 9.4％。
国内涡轮增压器的应用场景也较为广泛，主要应用领域包括汽车、工程机械、
农业机械、船舶、发电机组等，其中汽车是涡轮增压机最主要的下游市场。随着
中国汽车行业的不断发展，汽车产量持续上升，涡轮增压器将有更广阔的市场。
预计 2029 年国内涡轮增压器行业市场规模达到 495 亿元，其中涡轮壳市场规模
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资料来源：北京欧立信调研中心
（四）上下游行业发展情况
发行人所处行业为汽车零部件产业中的涡轮增压器零部件细分行业。从产业
链分析，其上游行业主要为金属材料行业，下游行业主要为涡轮增压器整机制造
业和汽车整车制造业。上下游关系如下图：
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发行人生产成本会受到原材料价格波动的影响，进而影响公司的利润水平。
发行人生产所需原材料主要为镍、生铁、废钢等。这些原材料市场竞争较为充分，
供应充足。
镍在涡轮增压器零部件部分产品中的生产成本中占比较高，且报告期内镍价
格存在较大波动。通常情况下，整车配套客户和供应商之间建立产品与重要原材
料价格的联动调整机制，若原材料价格波动对产品成本影响较大，则双方约定以
原材料的价格波动为主要考虑因素对产品售价进行调整，但时间上也会存在一定
的滞后。因此，镍价格波动对本行业有一定的影响。
发行人主要客户为涡轮增压器生产商。从全球市场分析，国际上从事涡轮增
压器生产的生产商包括盖瑞特、博格华纳、三菱重工、石川岛播磨等，这些企业
在国际和国内市场均占据较大份额。随着涡轮增压器产业的发展，我国也涌现出
一批具有较强竞争优势的涡轮增压器本土企业，如湖南天雁、威孚高科、宁波丰
沃等。
自 2009 年以来，我国一直是世界第一的汽车产销大国。根据中国汽车工业
协会的相关统计数据计算，2015 年至 2024 年，我国汽车产销量年复合增长率为
增涡轮增压器配置率不断提升的双重动力下，同时基于我国节能减排的迫切要求，
将带动包括发行人在内的涡轮增压器零部件企业的持续发展。
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（五）发行人在行业中的地位及竞争优势
我国汽车零部件市场主要包括整车配套市场和售后服务市场。相比于售后服
务市场，整车配套市场对合格供应商的筛选较为严格，只有研发能力、管理体系、
产品质量及质量控制等均良好的优质企业才能进入其合格供应商名录。进入整车
配套市场的合格供应商名录已成为衡量汽车零部件企业在生产、研发、管理、成
本等多项指标中具有综合竞争优势的重要标准。
序号 公司名称 简介
无锡贝斯特精机股份有限公司成立于 1997 年 4 月 16 日，于 2017
年在深圳证券交易所上市，主要从事精密零部件和智能装备及工
贝斯特
（300580.SZ）
动动力汽车的涡轮增压器精密轴承件、涡轮增压器叶轮、涡轮增
压器中间壳、涡轮增压器压气机壳、发动机缸体等汽车零部件等。
无锡蠡湖增压技术股份有限公司成立于 1994 年 4 月 11 日，于 2018
蠡湖股份
（300694.SZ）
发、生产与销售，主要产品为压气机壳和涡轮壳。
上海华培动力科技（集团）股份有限公司成立于 2006 年 6 月 22
日，于 2019 年在上海证券交易所上市，主要业务分为动力总成业
务及传感器业务，动力总成业务涵盖的主要产品为汽车发动机涡
华培动力
（603121.SH）
其他零部件等；传感器业务的主要产品涵盖全压力量程范围的压
力传感器、速度位置传感器、温度传感器、尿素品质传感器等多
品类传感器及部分核心芯片。
飞龙汽车部件股份有限公司成立于 2001 年 1 月 9 日，于 2011 年
在深圳证券交易所上市，主要从事汽车领域热管理部件和民用领
飞龙股份 域热管理部件的制造、销售，细分为发动机热管理重要部件（主
（002536.SZ） 要包含机械水泵、排气歧管、机油泵等产品）；发动机热管理节
能减排部件（主要包含涡轮增压器壳体产品）；新能源、氢燃料
电池和 5G 工业液冷及光伏系统冷却部件与模块等。
无锡锡南科技股份有限公司成立于 2005 年 2 月 3 日，主导业务为
锡南科技 铝合金汽车零部件。目前的涡轮增压器压气机壳体为核心产品，
（301170.SZ） 并着力于氢燃料动力、混动等新能源汽车关键零部件的研发与生
产。
无锡烨隆精密 无锡烨隆精密机械股份有限公司成立于 2002 年 9 月 17 日，主要
公司 包括涡轮壳及其配套精密零部件。
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天津新伟祥工业有限公司成立于 1995 年 12 月 13 日，主要从事汽
天津新伟祥工
业有限公司
压器零部件、发动机零部件等。
资料来源：各公司官方网站
公司是一家具有自主创新能力、拥有自主知识产权、掌握先进的涡轮壳及中
间壳产品开发与制造核心技术的高新技术企业，具有较强的竞争优势。
公司拥有稳定优质的客户群体，优质的核心客户不仅能为公司提供稳定可观
的经济效益，而且还为公司带来了良好的口碑及品牌效应，使得公司在汽车零部
件产业竞争中具有较强优势。
公司拥有完善的采购、生产、销售管理体系，同时掌握铸造、机械加工工艺
中的多项核心技术，具备较强的研发能力和成本控制能力，开拓了整车配套体系
下的优质客户，并与之建立了长期稳定的合作关系。随着公司研发能力、生产水
平、管理体系等的不断提升与完善，客户对公司的认可度越来越高。
（1）稳定优质的客户资源优势
公司自设立以来一直从事中间壳及其装配件、涡轮壳及其装配件产品的研发、
生产和销售。经过长时间的行业浸润，公司已掌握铸造、机械加工工艺中的多项
核心技术，建立起了精益化管理体系，并逐渐拥有稳定优质的客户群体。目前，
公司与盖瑞特、博格华纳、上海菱重、纬湃汽车、博马科技、宁波丰沃、宁波天
力、蜂巢等国内外主要涡轮增压器厂商建立了长期稳定的战略合作关系。公司产
品广泛搭载于宝马、奔驰、奥迪、大众、捷豹、路虎、沃尔沃、雷诺、通用、福
特、丰田、日产、马自达、现代、起亚、比亚迪、吉利、长城、赛力斯、奇瑞、
长安等众多知名汽车品牌。公司拥有稳定优质的客户群体，优质的核心客户不仅
能为公司提供稳定可观的经济效益，而且还为公司带来了良好的口碑及品牌效应，
使得公司在汽车零部件产业竞争中具有较强优势。
（2）研发与技术工艺优势
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公司自成立以来，一直将技术研发放在公司发展的战略性位置，并致力于建
立完善的研发体系。公司技术开发中心下设铸造研发科、加工研发科和质量规划
科，各科室通过分工协作完成产品的开发。为加快技术创新，公司广揽技术人才，
培养建立了具有较强实力的研发团队。企业持续加强与科研院所的产学研合作，
积极引进和采用先进技术及标准，不断提升科研开发能力，缩短与国际先进技术
水平的差距，占领技术制高点。
汽车制造业作为国民经济的重要支柱产业之一，具有市场规模大、技术迭代
周期短、供应链复杂且较长的特点，其行业特点对于行业内厂商的规模化和持续
稳定的供货能力有很高的要求，同时要求业内企业具备持续技术创新、优化工艺、
降低成本的能力。公司在精密铸造加工行业精耕细作许多年，在以上诸多方面已
经形成了较强的优势，竞争护城河深厚。
铸造方面，公司配备世界先进的丹麦 DISA 垂直造型线、日本新东 FCMXⅢ
型造型线、新东 ACE-5 静压线，冷芯自动线、呋喃自动线等多条全自动造型线，
可满足生产高精度铸件要求；配备十余套电炉及保温浇筑炉等，拥有年产 8.5 万
吨的铸件能力；并配备先进的自动制芯设备、自动打磨设备及检测设备。经过多
年的实践积累，公司已具备汽车行业、机械工程类等行业全部材质类型铸铁及耐
热合金钢铸件产品的大批量生产能力。
加工方面，加工车间拥有行业内领先的数控加工设备超 800 台，以及珩磨、
焊接、装配、清洗和检测等工序的先进配套设备，更有效的保证了客户端产品的
高质量要求，同时实现了高效率低成本的加工工艺，并且配备了自动化的辅助设
备，实现了可靠的省人化作业，同时加工车间还有数字化智能管理生产系统，解
决了生产一线的实时管理和快速响应的执行问题，打造了一个全面可行的制造协
同管理平台。
目前公司的铸造加工装备不仅精密程度高、通用性较强，除了可以满足目前
涡轮增压器零部件及工程机械部件产品之外，还可以广泛应用生产军工、航空、
电力、新能源等诸多领域的精密部件制造，为企业未来产品多元化和业务转型创
造了先发优势。
（3）产品质量优势
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公司自成立之初便极为重视产品质量，先后通过 ISO16949 质量管理体系认
证、ISO9001 管理体系认证，并在实际生产中基于上述标准进行生产管理。2019
年，公司通过了 IATF16949 监督审核。公司在生产质量控制上进行严格把关、
科学管理，有效保证了产品的质量及稳定性。自公司成立以来，公司多型号的中
间壳、涡轮壳产品获得江苏省科学技术厅或常州市科学技术局高新技术产品认定
证书。公司产品质量方面及研发能力方面的优势保证公司能够提供稳定质量的产
品，是公司核心竞争力的体现。
（4）管理优势
公司经过多年的发展和积累，汇聚了大批优秀的管理营销和专业技术人才。
公司不断优化和完善组织架构，各项业务流程高效顺畅，管理团队始终互相激励，
敬业爱岗。公司全面推进预算目标管理，对各厂区各职能部门推进以行之有效的
绩效考核，做到公平公正，员工凝聚力不断提升。同时，公司高度重视信息系统
的应用，通过 ERP 系统将研发、采购、生产、销售和财务等各个业务环节有效
整合，充分保障各项内控机制以系统管理的形式得以实施；此外，公司还投资研
发了 MES 系统（Manufacturing Execution System）、PLM 系统（Product Lifecycle
Management）、SRM 系统（Supplier Relationship Management）等，利用先进的
信息系统来管理客户需求，预测生产计划、采购计划等，大大提高了公司各职能
部门的管理效率。公司先后还通过多项管理和质量体系认证，如质量管理体系
（GB/T19001-2016/ISO9001）、汽车质量管理体系（IATF16949）、能源管理体
系（GB/T23331-2020/ISO50001）、知识产权管理体系（GB/T29490-2013）等。
公司为“国家高新技术企业”，先后荣获“国家绿色工厂”“中国铸造行业综合
百强企业”“中国铸造行业汽车铸件分行业排头兵企业”“中国绿色铸造企业”
“中国优秀民营科技企业”等荣誉。综上，公司作为该细分领域全球领先的供应
商，已积累形成了相当的管理优势。
五、发行人现有业务发展安排及未来发展战略
（一）发展战略
公司作为汽车涡轮增压器零部件领域专业的全球主要供应商，将以客户需求
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为导向，持续专注于涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件的研发和生产，在客
户的产品研发，生产过程中发挥更大的作用，为客户创造更多价值。同时进一步
扩大在差速器壳体、制动器系统和工程机械动力部件的市场份额。另一方面，公
司积极开拓新市场、搭建新赛道，寻求可持续发展机遇，推动公司新的增长曲线，
确保公司长期稳健发展。
（二）经营计划
（1）国内市场开拓计划
公司本着“客户至上，诚信第一，相互关怀，积极学习”的经营价值观，将
继续加强与现有核心客户的合作关系，提升产品质量及稳定性，并与客户展开更
广泛的合作，增强客户粘性，巩固公司在国内市场的行业地位。
（2）国际市场开拓计划
公司在保持国内竞争优势的基础上，将进一步开拓海外市场，积极开发亚洲
及欧美市场，扩大与现有国际市场客户的合作，提升公司产品在国际市场中的占
有率。同时，将努力开拓其他国际市场客户。
公司将不断丰富和优化支撑现有产品优势的核心技术，通过整合现有技术力
量、增强实验室研发能力等手段，提升公司的技术开发能力。
（1）整合现有技术力量
以公司技术开发中心为平台，优化配置现有的技术力量，充分调动、发挥技
术人员的积极性和能力，通过组建项目组有针对性地开展关键性技术难题的攻关，
直接为产品开发、工艺创新等提供技术支持。
（2）增强实验室研发能力
公司将丰富试验手段并扩大实验室的规模，通过提前布局，为今后涡轮增压
器行业不断涌现的新材料技术、新生产工艺进行研发能力储备，建立快速反应机
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制，进而保持公司在行业竞争中的优势地位。
为了提升公司可持续发展、高质量发展的长效管理能力，公司以体系思想为
指引，以全面预算管理为抓手，进一步积极推进工作流程化、生产精益化、管理
标准化、健全可执行性的管理制度和内控考核制度。
随着公司产品产能的逐步释放，公司将根据实际业务需要，有计划地吸收以
研发、生产、管理人才为重点的各类专业人才。公司将依托与高校紧密合作的契
机，加大宣传力度，并本着“创造员工最大幸福”的宗旨，进一步改善员工福利
待遇，增强公司对高素质人才的吸引力。
公司将以经营性现金净流为导向，持续提高营运资金使用效率，优化资产负
债结构，为公司可持续发展提供强有力的资金支持。
六、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一）未决诉讼、仲裁情况
截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司不存在争议标的额在 100
万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁。
（二）行政处罚情况
（常环溧行罚
〔2024〕
《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第三项规定：违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生
产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准
权的人民政府批准，责令停业、关闭：（三）通过逃避监管的方式排放大气污染
物的。
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发行人前述罚款对应的是处罚裁量范围的较低等级，不属于重大违法违规行
为，对公司正常生产经营不构成重大影响，对公司向特定对象发行不构成实质性
障碍。
针对上述环保处罚，公司已完成整改。除该情形外，报告期内公司未收到其
他行政处罚。
截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预
见的对发行人资产状况、财务状况产生重大不利影响的行政处罚案件。
七、财务性投资情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
根据《适用意见第 18 号》对财务性投资和类金融业务的界定标准及相关规定
如下：
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务
（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无
关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大
且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收
购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业
务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财
务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报
表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投
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资金额）。
（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性
投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向
或者签订投资协议等。
（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的
财务性投资的基本情况。
（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机
构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资
租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
（2）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包
括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推
进审核工作：
①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务
的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。
②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增
对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政
策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应
结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，
以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于
服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
（4）保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基
本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应
就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。
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（二）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业
务的具体情况
战略委员会第四次会议通过《关于购买上海尚实航空发动机股份有限公司部分股
份的议案》，以不超过人民币 4,995 万元受让上海尚实航空发动机股份有限公司
股东不超过 1.3699%的股份（以下简称“本次投资”）。本次投资不属于金额较
大的财务性投资，具体分析如下：
航空发动机股份有限公司系航空发动机整机研制/生产企业，对高品质零部件具
有长期、稳定的采购与协同开发需求；科华控股属于专业从事铸造/机加工零部
件的生产制造企业，具备为上海尚实航空发动机股份有限公司提供高品质零部件
的能力。科华控股购买尚实航空股权并深入开展业务合作，旨在实现双方在产品
及业务方面的战略协同，符合公司发展战略与技术延伸方向，有助于公司开拓新
产品和新市场，属于围绕产业链上下游以获取技术、渠道为目的的产业投资，符
合公司主营业务及战略发展方向的产业投资，不界定为财务性投资。
公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经于公司第四届董事会第十
六次会议审议通过，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本尽职调查报告签
署之日，公司无实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。公司募集资金亦不存
在直接或变相用于类金融业务的情况。
（三）通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资的
具体情况
公司不存在通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资的
情况。
（四）最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资
公司最近一期末（2025 年 9 月 30 日）不存在金额较大的财务性投资（含类
金融业务），各相关科目具体情况如下：
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单位：万元
项目 账面价值 其中：财务性投资及类金融业务账面价值
其他应收款 212.60 -
交易性金融资产 1,925.00 1,925.00
长期股权投资 - -
其他流动资产 1,344.45 -
其他非流动资产 824.30 -
其他非流动金融资产 - -
长期应收款 520.76 -
合计 4,827.11 1,925.00
（1）其他应收款
截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他应收款为 212.60 万元，主要为员工社保、
住房公积金等，不涉及财务性投资及类金融业务。
（2）交易性金融资产
截至 2025 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产为 1,925.00 万元。该笔投资为
公司持有的大亚股份 250 万股股权，是公司对上游产业链公司的股权投资，投资
金额较小，占合并报表归属于母公司净资产的比例约为 1.29%，不属于金额较大
的财务性投资。
（3）其他流动资产
截至 2025 年 9 月 30 日，公司持有其他流动资产金额为 1,344.45 万元，主要
系公司增值税留抵税额及预缴税金，不属于财务性投资。
（4）其他非流动资产
截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产为 824.30 万元，主要为公司
预付设备及工程款，不涉及财务性投资及类金融业务。
（5）长期应收款
截至 2025 年 9 月 30 日，公司长期应收款为 520.76 万元，主要为融资租赁
保证金，不属于财务性投资。
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综上所述，公司持有大亚股份的股权为交易性金融资产，金额为 1,925.00 万元，
不属于金额较大的情况，截至最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资
（包括类金融业务）的情形。
八、业绩下滑情况
（一）最近一期业绩下滑的原因及合理性
公司最近一期业绩情况如下：
单位：万元
业绩指标 2025年1-9月 2024年1-9月 变动比例
营业收入 166,621.58 177,195.87 -5.97%
毛利率 14.58% 16.61% -2.03个百分点
归属于上市公司股东的净利润 8,171.64 9,457.11 -13.59%
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润 4,781.56 7,785.37 -38.58%
公司 2025 年 1-9 月营业收入 166,621.58 万元，
较上年同期收入 177,195.87 万元
下降 5.97%；公司 2025 年 1-9 月归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润
市场竞争环境进一步加剧，为保护及扩大市场份额，公司在销售端给予客户更多的
价格优惠；②公司境内销售占比逐步提高，高毛利的境外收入减少、低毛利的境内
销售增加导致公司整体利润有所下滑。
（二）是否与同行业可比公司一致
同行业可比公司比较情况如下：
单位：万元
公司 2025 年 1-9 月 2024 年 1-9 月 变动比例
营业收入
贝斯特 112,064.19 104,226.23 7.52%
蠡湖股份 103,815.54 116,456.40 -10.85%
华培动力 85,384.58 94,186.88 -9.35%
飞龙股份 323,748.78 349,561.46 -7.38%
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公司 2025 年 1-9 月 2024 年 1-9 月 变动比例
锡南科技 84,062.02 79,965.04 5.12%
科华控股 166,621.58 177,195.87 -5.97%
毛利率
贝斯特 34.59% 34.92% -0.33%
蠡湖股份 15.08% 15.64% -0.56%
华培动力 23.16% 27.40% -4.24%
飞龙股份 25.77% 21.42% 4.35%
锡南科技 19.02% 19.11% -0.09%
科华控股 14.58% 16.61% -2.03%
归属于上市公司股东的净利润
贝斯特 23,620.20 22,481.70 5.06%
蠡湖股份 1,813.15 4,230.34 -57.14%
华培动力 2,751.61 7,124.30 -61.38%
飞龙股份 28,673.95 26,664.34 7.54%
锡南科技 8,003.79 7,741.28 3.39%
科华控股 8,171.64 9,457.11 -13.59%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
贝斯特 22,145.47 20,879.51 6.06%
蠡湖股份 1,852.37 4,469.48 -58.56%
华培动力 2,038.88 6,707.33 -69.60%
飞龙股份 30,379.30 26,039.91 16.66%
锡南科技 7,346.59 6,185.31 18.77%
科华控股 4,781.56 7,785.37 -38.58%
除贝斯特与锡南科技外，同行业可比公司与公司最近一期营业收入较同期均有
所下降。科华控股公司系全球涡轮增压器关键零部件供应商，主营涡轮壳、中间壳
等产品，同行业可比公司虽然同属汽车零部件行业，但细分领域各有侧重，贝斯特
主要产品为精密轴承件、叶轮和中间壳等；飞龙股份主要产品为机械水泵、排气歧
管、电子水泵、温控阀、涡壳等；锡南科技主要产品为压气机壳；华培动力主要产
品为放气阀组件、中间壳和涡轮壳等；蠡湖股份主要产品为压气机壳和涡轮壳。具
体产品的性能及用途并不完全相同，故各项指标参数变动情况会略有不同。
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除飞龙股份外，同行业可比公司最近一期毛利率均出现了下降情形，与公司毛
利率变动趋势一致。
同行业可比公司中，蠡湖股份与华培动力归属于上市公司股东的净利润较同期
有所下降，与公司归属于上市公司股东的净利润变动趋势一致。
同行业可比公司中，蠡湖股份与华培动力归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润出现了较大下滑情形，与公司的变动趋势相似。
（三）相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑
受行业竞争加剧、国内外宏观经济增速放缓、国际经济形势动荡等多重因素影
响，发行人营业收入、毛利率、归属于上市公司股东的净利润及扣非净利润均有所
下滑。但汽车行业整体是顺应宏观经济周期的可选消费类强周期行业，随着经济的
回暖、贸易摩擦的缓和、国内一系列促消费产业政策的推出，相关不利影响不可持
续、也不会形成短期内不可逆转的下滑。
而为应对相关风险，公司也积极采取应对措施：一方面，公司持续向整机厂配
套客户寻求深度合作，在客户产品的研发、生产中发挥更大的作用，进一步稳固双
方合作关系；另一方面，公司积极开拓新市场、搭建新赛道，寻求可持续发展机遇，
例如搭载于包括燃油车、插电及增程式混合动力车在内各类乘用车的差速器壳体以
及广泛应用于工程机械、商用车、液压系统等领域的铸件加工产品等，推动公司转
型升级，确保公司稳健发展。
发行人已采取了积极的应对措施，发行人最近一期经营业绩下滑不会对本次发
行构成实质性障碍，发行人仍符合上市公司向特定对象发行股票条件。
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第三节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景与目的
（一）本次发行的背景
六阶段）》，要求国六排放标准于2020年7月1日起全面实施。新的排放标准不仅
在污染物的排放限值方面更加严格，还增加了对加油过程污染物的控制要求和混
合动力电动汽车的试验要求。《汽车产业中长期发展规划》（工信部联装〔2017〕
平均燃料消耗量乘用车降到4.0升/百公里、商用车达到国际领先水平，排放达到
国际先进水平。
工程，其中就包括全面实施汽车国六排放标准和非道路移动柴油机械国四排放标
准，基本淘汰国三及以下排放标准汽车。随着环保要求不断被强调，节能减排已
为必然之势。由此产生的汽车换代需求带动汽车消费增加并最终传导到汽车零部
件市场发展的效应将得以体现。
环保排放标准的日趋严格促使汽车制造商尤其是发动机制造商研发和制造
环保性能更高的发动机产品。涡轮增压是一种通过提高发动机进气能力来提高燃
油经济性和减少排放的技术，可以在不牺牲发动机性能的同时较大幅度地减少燃
油消耗。涡轮增压器是汽车发动机节能减排的重要技术手段之一，随着涡轮增压
器渗透率不断提升，涡轮增压器行业的一线供应商获得了新的市场机遇。
公司所处行业为汽车零部件行业，是汽车制造专业化分工的重要组成部分。
汽车产业发展状况与宏观经济波动具有明显的相关性，全球及国内经济的周期性
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波动均会对我国汽车生产和消费带来影响。从细分行业来看，公司所处行业为汽
车零部件产业中的涡轮增压器零部件细分行业。公司业绩受下游汽车行业景气程
度影响较大。
随着全球新能源汽车市场的不断扩大，涡轮增压器在新能源汽车领域的应用
也将逐渐增多。在混合动力汽车中，涡轮增压器可以与电动机和电池系统协同工
作，实现更高效的动力输出和更长的续航里程。随着汽车行业的持续发展和环保
法规的日益严格，涡轮增压器作为提高发动机功率和燃油经济性的重要零部件，
市场需求将持续增长。根据标普（S&P）以及 KGP Automotive Intelligence（KGP）
预测，全球基于纯燃油动力系统上的涡轮增压器在轻型汽车中的渗透率将从
来自于混合动力车辆的渗透率，预计将从 2022 年的 1,300 万套增长至 2028 年的
根据中国汽车工业协会的统计数据，2024年中国汽车产销分别完成3,128.2
万辆和3,143.6万辆，较2023年分别增长3.7%和4.5%。其中新能源汽车产销分别
完成1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，新能源汽车新车
销量达汽车新车总销量的40.9%。在新能源汽车板块中，从驱动形式来看，纯电
动汽车年销量为771.9万辆，同比增长15.5%；插电式混合动力汽车年销量为514.1
万辆，同比增长83.3%；燃料电池汽车年销量为0.5万辆，同比减少12.6%。
从内燃机技术角度来看，在二氧化碳排放控制有较大潜力可以开发，从而促
进涡轮增压器发展。随着世界范围内能源、环境问题的加剧，发展内燃机节能和
降低二氧化碳排放是汽车内燃机的迫切任务。二氧化碳的排放量逐年上升以及相
关法规的颁布，驱动汽车制造类企业不断开发节能技术。严格的排放和油耗标准
是推进涡轮增压器市场的重要因素，中国、欧洲、美国等国家均制定了严格的排
放标准。这将在极大程度上推进涡轮增压器市场的发展。
我国汽车市场涡轮增压器渗透率不断提升。涡轮增压器可以应用于燃油车、
新能源混动汽车上，装有涡轮增压器的汽车具有燃油效率高、低排放的优势，同
时受到我国“节能减排”政策的推动，未来涡轮增压器在汽车中的配置率将进一
步提升。
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公司自设立以来一直从事涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件产品的研发、
生产和销售。经过长时间的行业浸润，公司已掌握铸造、机械加工中的多项核心
技术，建立起了精益化管理体系并逐渐拥有稳定优质的客户群。目前，公司已进
入盖瑞特、博格华纳等全球知名涡轮增压器制造商的合格供应商名录，并与之形
成了持续稳定的战略合作关系。公司力争提升公司产品在国内和国际市场中的占
有率，并发展成为具有一定国际竞争力的汽车涡轮增压器零部件生产商，为国内
外整机厂配套市场提供高质量的涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件产品。
为了实现公司的发展目标，公司根据目前形势和对未来市场的预测，制定了
一系列发展规划，重点对产能扩张、兼并收购、市场开拓与营销、技术开发与创
新等进行具体规划和部署。另外，还积极开拓其他汽车关键零部件产品，例如差
速器壳体、博格华纳新能源项目等。目前差速器壳产品已经逐步形成量产规模。
公司将通过不断地进步，稳固现有市场，提高企业市场竞争力，进一步扩大市场
份额，未来发展空间良好。
（二）本次发行的目的
公司是集研发、生产、销售于一体的高新技术企业，主要生产制造汽车动力
单元和底盘传动系统的关键零部件，包括涡轮增压器涡轮壳、中间壳及其装配件。
经过多年的积累和发展，公司已经快速成长为该细分领域的头部企业，在全球范
围内具备较高的影响力和竞争力。
公司涡轮增压器壳体产品除了广泛应用于传统燃油动力车型之外，同时还全
面渗透到新能源混合动力车型（插电式混合动力、增程式混合动力）。在“双碳”
政策的强力驱动下，转化效率更高的涡轮增压器的配置比率逐步提升，公司的下
游产业涡轮增压器市场不断扩大。公司积极抓住市场发展机遇，重点对产能扩张、
兼并收购、市场开拓与营销、技术开发与创新等进行具体规划和部署，并且努力
丰富业务结构，积极开拓其他汽车关键零部件产品，例如差速器壳体、工程机械
的液压产品、氢能源电池系统零部件、发电机壳体等。
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随着公司各项业务的发展，单纯依靠自身积累已难以满足公司快速发展的资
金需求，本次向特定对象发行有利于增强公司资金实力，为公司长期发展战略提
供资金支持。
涡轮增压器零部件产业是资金密集型行业，随着行业发展和自身规模壮大，
公司资金需求量不断增加。公司资产负债率较高，短期偿债压力较大。通过本次
向特定对象发行募集资金补充营运资金，能在一定程度上优化公司资本结构，降
低公司财务成本，增强公司的资本实力，提高公司抗风险能力，有利于公司拓展
业务、提升市场地位，保障公司的长期可持续发展。
本次发行完成后卢红萍、涂瀚持股比例将得到进一步提升，有利于进一步维
护公司控制权稳定，同时也充分展现了卢红萍、涂瀚对公司未来发展的坚定信心，
有利于保障公司持续稳定健康地发展，亦有利于向市场以及中小股东传递积极信
号，增强公司与股东、投资者、合作伙伴等各方的信心，为公司创造更加有利的
内外部发展环境，助力公司业务稳健发展。
二、发行对象及与发行人的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为卢红萍与涂瀚，二人为母子关系，为
发行人实际控制人。
（一）发行对象的基本情况
姓名 卢红萍
住所 江苏省昆山市玉山镇
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姓名 卢红萍
曾任江苏翊腾电子科技股份有限公司执行董事，武汉市杰精精密电子有限公司董事，
湖北杰精精密电子科技有限公司副董事长，广西悦香天生物科技有限责任公司副董
事长，海南瀚泽泰投资发展有限公司执行董事、总经理，苏州瀚哲电子科技有限公
主要
司执行董事；现任上海芸平科技中心（有限合伙）执行事务合伙人，昆山市天亚泽
任职
精密电子科技有限公司执行董事、总经理，昆山瀚泽泰投资管理有限公司执行董事、
经历
总经理，海南弘光沉香生物科技有限公司执行董事、总经理，深圳天亚泽精密电子
科技有限公司监事，安徽翊宏电子科技有限公司董事、总经理、财务负责人，昆山
翊勋企业咨询管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
姓名 涂瀚
住所 江苏省昆山市花桥镇
曾任江苏固德威电源科技股份有限公司销售经理，安徽德赢电器技术有限公司执行
董事、总经理兼财务负责人，昆山捷讯腾精密电子科技有限公司监事，江苏华鸿生
态科技有限公司总经理，翊腾电子科技（昆山）有限公司总经理，翊腾电子科技（安
主要 徽）有限公司执行董事、总经理，嘉兴乐威电子科技有限公司执行董事；现任昆山
任职 市天亚泽精密电子科技有限公司监事，嘉兴乐威欧文科技有限公司总经理，嘉兴乐
经历 威电子科技有限公司董事，昆山瀚泽泰投资管理有限公司监事，深圳天亚泽精密电
子科技有限公司执行董事、总经理，昆山翊琨企业咨询管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人，江苏翊腾电子科技股份有限公司董事长、总经理，科华控股董事
长。
（二）附生效条件的认购合同内容摘要
甲方（发行人）：科华控股股份有限公司（以下简称“科华控股”、“甲方”
或“上市公司”）。
乙方一：卢红萍，乙方二：涂瀚。
协议签订时间：2025 年 8 月 22 日。
（1）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份。
（2）认购金额及数量
甲方本次向特定对象发行股票数量为 30,000,000 股，不超过本次向特定对象
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发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将由甲方股东会授权董事会或董事
会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况
决定或根据监管政策变化或经中国证监会同意注册的发行方案协商确定，全部由
乙方认购，股份认购金额为乙方认购的甲方本次向特定对象发行的股份数量*本
次发行价格。
本次发行中乙方按照本协议约定的价格认购科华控股本次向特定对象发行
的股票，拟出资认购股份的金额为人民币叁亿贰仟陆佰壹拾万元整（小写：
民币贰亿贰仟捌佰贰拾柒万元整（小写：228,270,000 元），认购数量为 21,000,000
股；乙方二认购金额为人民币玖仟柒佰捌拾叁万元整（小写：97,830,000 元），
认购数量为 9,000,000 股。
双方同意，若本次向特定对象发行的股份数量因监管政策变化或根据发行注
册文件的要求或由股东会授权的甲方董事会或其授权人士根据实际情况等情形
予以调减的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量将相应调减。甲乙双
方同意，待本次向特定对象发行中乙方的认购价格和认购数量根据本协议约定最
终确定后，甲乙双方应另行签署补充协议。
若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。
（3）认购价格
本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第四届董事会第十六次会议通过
本次向特定对象发行方案的决议公告日。
本次向特定对象发行价格为人民币 10.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日，下同）上市公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整，调整公式
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如下：
派发股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发股利，
N 为每股送股或转增股本数。
（4）限售期
乙方所认购的本次向特定对象发行股票自本次向特定对象发行结束之日起
三十六（36）个月内不得转让，中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，从
其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。
自本次向特定对象发行结束之日起，乙方基于本次向特定对象发行所取得甲
方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上
述股票锁定安排。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次向特定对
象发行中其所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
本协议为附生效条件的协议，自甲方法定代表人签字并加盖公章及乙方签字
之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：
（1）科华控股董事会和股东会审议通过本次向特定对象发行；
（2）上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册本次向特定对象发行；
（3）其他监管机构审批/核准（如有）。
若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行
的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
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除前述生效条件外，合同未设置保留条款、前置条件。
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所做出的陈
述与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，且应向对方承担违约责
任。
如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求或甲方董事会、股东
会未能审议通过本次向特定对象发行事宜，甲方调整或取消本次向特定对象发行，
不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次向特定对象发行事宜向乙方承担违
约责任。
（三）募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制
人与上市公司之间的重大交易情况
本次募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间不存在重大交易。
（四）本次认购资金来源情况
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管
规则适用指引——发行类第 6 号》等相关法律法规规定，发行对象卢红萍和涂瀚
承诺如下：
不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致认购的上市公司
股票存在任何权属争议的情形；不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接
使用上市公司及其关联方资金用于认购本次发行股票的情形；不存在接受上市公
司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方提供的财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输
送。
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三、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式和发行时间
本次发行的 A 股股票全部采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意
注册批复有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为卢红萍与涂瀚，其以现金方式认购本
次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第十六次会议决议
公告日，本次向特定对象发行价格为人民币 10.87 元/股，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配
股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行价格
将进行相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为 30,000,000 股，不超过本次发行前公司总
股本的 30%。其中，卢红萍认购数量为 21,000,000 股，涂瀚认购数量为 9,000,000
股。
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若公司在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行
A 股股票数量将相应调整。
本次发行的最终发行数量将在上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由
公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。如本次发行拟
募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调
整的，认购对象的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。
（六）限售期
本次发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让。本
次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，
依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 326,100,000 元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次向特定
对象发行完成后的持股比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票相关的决议自公司股东会审议通过之日起 12 个月
内有效。
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四、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行的发行对象为卢红萍与涂瀚。卢红萍、涂瀚为公司实际
控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，卢红萍与涂瀚构成
公司关联方，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
本次向特定对象发行的发行对象为卢红萍与涂瀚。本次发行完成后，公司的
控股股东仍为卢红萍，实际控制人仍为卢红萍与涂瀚。因此，本次发行不会导致
公司控制权发生变化。
六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第十六次会
议、2025 年第四次临时股东会通过。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需经上海证券交易所审核通
过并经中国证监会同意注册。
在经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事
宜，完成本次向特定对象发行 A 股股票相关的全部呈报批准程序。
七、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据
本次向特定对象发行的股票数量为 30,000,000 股，不超过本次发行前公司总
股本的 30%。本次发行的最终发行数量将在上交所审核通过及中国证监会同意注
册后，由公司董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。符合“上
市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行
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前总股本的百分之三十”之规定。发行人本次发行董事会决议日距离前次募集资
金到位日间隔超过 18 个月，符合时间间隔的要求。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、历次募集资金运用
经中国证监会《关于核准科华控股股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可〔2017〕2129 号）批准，公司向社会首次公开发行 3,340.00 万股人
民币普通股股票，每股发行价为 16.75 元，募集资金总额为人民币 559,450,000.00
元。根据有关规定 扣除发行费用 42,977,735.85 元后，实际募集资金净额为
事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字（2017）第 320ZA0018 号验
资报告。
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计
年度内公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根
据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕
使用情况报告。
二、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 326,100,000 元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
三、本次募集资金使用计划必要性和可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性
公司是集研发、生产、销售于一体的高新技术企业，主要生产制造汽车动力
单元和底盘传动系统的关键零部件，包括涡轮增压器涡轮壳、中间壳及其装配件。
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经过多年的积累和发展，公司已经快速成长为该细分领域的头部企业，在全球范
围内具备较高的影响力和竞争力。
公司涡轮增压器壳体产品除了广泛应用于传统燃油动力车型之外，同时还全
面渗透到新能源混合动力车型（插电式混合动力、增程式混合动力）。在“双碳”
政策的强力驱动下，转化效率更高的涡轮增压器的配置比率逐步提升，公司的下
游产业涡轮增压器市场不断扩大。公司积极抓住市场发展机遇，重点对产能扩张、
兼并收购、市场开拓与营销、技术开发与创新等进行具体规划和部署，并且努力
丰富业务结构，积极开拓其他汽车关键零部件产品，例如差速器壳体、工程机械
的液压产品、氢能源电池系统零部件、发电机壳体等。
随着公司各项业务的发展，单纯依靠自身积累已难以满足公司快速发展的资
金需求，本次向特定对象发行有利于增强公司资金实力，为公司长期发展战略提
供资金支持。
涡轮增压器零部件产业是资金密集型行业，随着行业发展和自身规模壮大，
公司资金需求量不断增加。公司资产负债率较高，短期偿债压力较大。通过本次
向特定对象发行募集资金补充营运资金，能在一定程度上优化公司资本结构，降
低公司财务成本，增强公司的资本实力，提高公司抗风险能力，有利于公司拓展
业务、提升市场地位，保障公司的长期可持续发展。
本次发行完成后卢红萍、涂瀚持股比例将得到进一步提升，有利于进一步维
护公司控制权稳定，同时也充分展现了卢红萍、涂瀚对公司未来发展的坚定信心，
有利于保障公司持续稳定健康地发展，亦有利于向市场以及中小股东传递积极信
号，增强公司与股东、投资者、合作伙伴等各方的信心，为公司创造更加有利的
内外部发展环境，助力公司业务稳健发展。
（二）本次募集资金的合理性
未来三年流动资金需求主要由经营过程中产生的经营性流动资产和经营性
流动负债构成，公司根据业务规模、业务增长、资产构成情况使用销售百分比法
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对 2025 年末、2026 年末和 2027 年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行
预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资产－经营性流动负债）。公
司对流动资金的外部需求量为流动资金缺口，即 2027 年末的流动资金占用额与
假设未来 3 年公司营业收入持续保持报告期内行业营业收入平均增长率，经
营性流动资产和经营性流动负债占比取 2022 年-2024 年的均值。
单位：万元
营业收入 2024 年度 2023 年度 2022 年度 2021 年度 平均增长率
贝斯特 135,704.53 134,324.59 109,727.77 105,709.77 9.08%
蠡湖股份 152,185.38 160,109.57 148,446.32 139,395.97 3.13%
华培动力 124,031.96 126,050.87 90,450.38 92,129.50 11.98%
飞龙股份 472,320.56 409,487.27 325,801.18 311,554.76 15.20%
锡南科技 106,569.67 101,062.89 87,455.39 75,930.74 12.06%
科华控股 237,224.53 261,482.42 226,240.04 189,688.77 8.52%
最近三年行业
平均增长率
单位：万元
过去 3 年
项目 2024 年度 2025 年 E 2026 年 E 2027 年 E
平均占比
营业收入 237,224.53 100.00% 260,938.88 287,023.84 315,716.41
应收票据（含应收款项融
资）
应收账款 64,835.31 27.12% 70,767.90 77,842.27 85,623.83
预付款项 671.22 0.55% 1,426.57 1,569.18 1,726.05
存货 55,849.26 25.66% 66,954.23 73,647.36 81,009.58
经营性流动资产 129,929.16 60.45% 157,732.93 173,500.83 190,844.98
应付票据 12,580.00 5.76% 15,041.44 16,545.06 18,199.01
应付账款 46,066.82 20.46% 53,379.19 58,715.29 64,584.81
合同负债 41.91 0.02% 56.23 61.85 68.04
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过去 3 年
项目 2024 年度 2025 年 E 2026 年 E 2027 年 E
平均占比
预收款项 40.01 0.03% 72.85 80.14 88.15
经营性流动负债 58,728.74 26.27% 68,549.71 75,402.34 82,940.00
流动资金占用（经营资
产-经营负债）
未来三年流动资金缺口 36,704.56
根据上述测算，公司预计 2025-2027 年流动资金缺口规模为 36,704.56 万元，
本次补充流动资金 32,610.00 万元，未超过未来三年流动资金缺口。本次募集资
金主要用于满足公司正常业务经营开展过程中的营运资金追加等需求，补充流动
资金规模与公司的生产经营规模和业务状况相匹配，本次融资规模具备合理性。
（三）本次募集资金的可行性
公司本次向特定对象发行股票募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律法规的规定，募集资金用途符合国家产业政策，符合公司当前的实际
发展情况，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，有利于增强公司的
资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司跨越式发展。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了符合上市公司治理要求的、规范的公司治
理体系和完善的内部控制环境。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将严
格执行《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更等进行管控。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的
存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、 本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司资
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本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资金到位有助
于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司主营业
务的持续快速增长，为公司进一步做大做强提供资金保障。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率也将明
显下降，资产负债结构得到进一步优化，营运资金进一步充实，公司总体资金实
力提升，增强了财务稳健性和抗风险能力，为未来持续稳健发展奠定坚实基础。
五、 本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”相关规定
（一）满足“两符合”的相关规定
公司主营业务是涡轮增压器关键零部件产品的研发、生产及销售，不涉及《国
务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）中列示的
制类及淘汰类产业，不属于高耗能、高排放行业，符合产业政策，不存在需要取
得主管部门意见的情形。
本次向特定对象发行募集资金总额扣除发行费用后的净额将全部用于补充
流动资金，不涉及募投项目。本次发行有助于提高公司资产规模和营运能力，降
低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。
（二）不涉及“四重大”的情形
截至本募集说明书出具之日，公司主营业务及本次发行募集资金用途不涉及
情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；公司本次发行不存在重大无先例事项；
不存在影响本次发行的重大舆情；不存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线
索，本次证券发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。
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综上所述，公司本次发行满足“两符合”的相关规定，不涉及“四重大”的
相关情形，符合《管理办法》第三十条、《适用意见第18号》以及《监管规则适
用指引——发行类第8号》的相关规定。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员
的影响
（一）对公司业务发展及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金均用于补充流动资金，不会导致公司主营
业务发生变化。本次发行有助于提高公司资产规模和营运能力，降低公司资产负
债率，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。
若今后公司提出业务及资产整合计划，将严格按照相关法律、法规的要求，
依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（二）对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司需
要根据实际发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构及注册资本等相关条款，
并办理工商登记手续。
（三）对股东结构的影响
本次向特定对象发行的发行对象为卢红萍与涂瀚。本次发行完成后，公司的
控股股东仍为卢红萍，实际控制人仍为卢红萍与涂瀚。因此，本次发行将使公司
股东结构发生一定变化，不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管结构的影响
截至本募集说明书签署日，公司高级管理人员结构保持稳定，公司尚无因本
次发行而需对高级管理人员进行重大调整的计划，不涉及公司高级管理人员结构
的重大变动。若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行
必要的程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
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（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的资产总额与净资产将明显增加，资金实
力得以提升，营运资金更加充裕；公司的资产负债率将有所降低，资产结构将更
加稳健，有利于减少财务费用，降低财务风险，提高偿债能力，增强公司资金实
力和抗风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响
随着业务规模的不断扩大，公司经营对营运资金的需求将持续增加。本次向
特定对象发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能导致净资产
收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长期来看，本次发行壮
大了公司的资本实力，有利于降低流动性风险，扩大现有业务规模，增强市场竞
争力，提高盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行的发行对象以现金认购，募集资金用于补充流动资金，公司筹资活
动现金流入将大幅增加，有助于公司缓解经营性现金流压力，增强业务拓展能力。
三、发行后公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
（一）本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管
理关系
本次向特定对象发行的发行对象为卢红萍与涂瀚。本次发行完成后，公司的
控股股东仍为卢红萍，实际控制人仍为卢红萍与涂瀚。因此，本次发行不会导致
公司控制权发生变化。在确保公司人员、资产、财务、机构、业务独立的基础上，
卢红萍及涂瀚将根据《公司章程》《股份认购协议》的相关规定或约定，依法行
使股东权利，参与公司的日常经营管理，从优化资源配置、提升管理运营效率等
方面促进公司持续高质量发展。
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（二）本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象控股股东和实际控制
人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
情况
发行人的主营业务为涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件和其他机械零部
件的研发、生产和销售等业务，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业从事相同、类似业务的情况。当前，发行人与其控股股东、实际控制人及
其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不
涉及募投项目，不存在新增同业竞争的情况。
的承诺，2025 年 8 月 22 日公司现实际控制人卢红萍、涂瀚出具了避免同业竞争
的承诺，相关承诺情况如下：
（1）公司原控股股东、实际控制人陈洪民、陈小科作出的承诺
“1、本人及本人近亲属目前在中国境内外未直接或间接从事或参与任何在
商业上对股份公司构成竞争的业务或活动。
商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任
何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、
经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监事、高级
管理人员或核心技术人员。
反上述承诺而给股份公司造成的全部损失。”
（2）陈洪民控制的企业科华投资作出如下承诺：
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“1、本企业以及本企业参与投资的控股企业和参股企业及其下属企业目前
没有以任何形式直接或间接从事与股份公司及股份公司的子公司的主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、
经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
目选择上避免与股份公司相同或相似。
企业控制的企业的权力机关同意，因而本企业签署本承诺书的行为代表本企业和
本企业控制的企业的真实意思。
视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；若因违反上述承诺而所获的利
益及权益将归股份公司及其控股企业所有，并赔偿因违反上述承诺而给股份公司
及其控股企业造成的一切损失、损害和开支。”
（3）公司现控股股东、实际控制人卢红萍、涂瀚作出的承诺
“一、截至本承诺函出具日，承诺人（包括承诺人直系亲属和配偶，下同）
及承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括承诺人全资、控股公司及
承诺人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）现有的业务、产品
/服务与上市公司及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或
潜在竞争；承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或
通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、
委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与上市公司及其下属企业相
同或类似业务的情形，不存在其他任何与上市公司及其下属企业存在同业竞争的
情形。
二、承诺人承诺，在今后的业务中，承诺人不与上市公司及其下属企业进行
同业竞争，即：
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不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、
担任顾问等）间接从事与上市公司及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，
以避免对上市公司及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
的其他公司、企业或其他经营实体将不与上市公司及其下属企业拓展后的业务相
竞争；若与上市公司及其下属企业拓展后的业务产生竞争，承诺人及承诺人控制
的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无
关联关系第三方，但上市公司及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先
收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到上市
公司经营，以避免同业竞争。
供任何业务机会或承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何
机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与上市公司及其下属企业业务有竞争
或者上市公司有能力、有意向承揽该业务的，承诺人及承诺人控制的其他公司、
企业或其他经营实体应当立即通知上市公司及其下属企业该业务机会，并尽力促
使该业务以合理的条款和条件由上市公司及其下属企业承接。
三、如上市公司及其下属企业或相关监管部门认定承诺人及承诺人控制的其
他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业存
在同业竞争，承诺人及承诺人控制的其他公司将在上市公司及其下属企业提出异
议后及时转让或终止该项业务。如上市公司及其下属企业进一步提出受让请求，
承诺人及承诺人控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或
评估的公允价格将上述业务和资产优先转让上市公司及其下属企业。
四、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
五、本承诺的期限自承诺人取得上市公司控制权之日至承诺人不再控制上市
公司之日。”
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表的意见
公司与原控股股东、实际控制人陈洪民、陈小科及其控制的其他企业之间不
存在同业竞争，不存在原控股股东、实际控制人利用其控制权，挤占公司商业机
会，损害发行人合法权益的情形；公司与现控股股东、实际控制人卢红萍、涂瀚
及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在现控股股东、实际控制人利用
其控制权，挤占公司商业机会，损害发行人合法权益的情形。
公司原控股股东、实际控制人陈洪民、陈小科严格遵守其作出的避免同业竞
争的承诺，不存在因违反承诺而受到中国证券监督管理委员会以及上海证券交易
所行政处罚、监管措施或者纪律处分的情形，不存在损害上市公司利益的情形，
原控股股东、实际控制人避免同业竞争措施有效。
公司现控股股东、实际控制人卢红萍、涂瀚严格遵守其作出的避免同业竞争
的承诺，不存在因违反承诺而受到中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所
行政处罚、监管措施或者纪律处分的情形，不存在损害上市公司利益的情形，现
控股股东、实际控制人避免同业竞争措施有效。
公司向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资
金，不涉及新增同业竞争事项。因此，公司本次募集资金投资实施后，不会新增
与新控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争事项。
（三）本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实
际控制人可能存在的关联交易的情况
本次发行中，卢红萍与涂瀚认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不
涉及募投项目。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、
管理关系不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本
次发行而新增显失公平的关联交易。为规范将来可能与上市公司产生的关联交易，
维护上市公司及中小股东的合法权益，卢红萍与涂瀚（以下简称“承诺人”）承
诺如下：
“一、承诺人与上市公司之间若发生关联交易，该等交易将在符合《上海证
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券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将根据法
律规定积极履行相应义务并进行信息披露。
二、承诺人及承诺人关联方与上市公司发生的各项关联交易，均遵循客观公
正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定会以市场价格为依据，不
会损害上市公司和股东的利益。
三、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本募集说明书签署日，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产
生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关
联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产和总资产将有所增加，财务
结构将更加合理，抗风险能力有所加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过
低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况。
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第六节 与本次发行相关的风险因素
投资者在评价发行人本次向特定对象发行 A 股股票时，除本募集说明书提
供的其它资料外，还应特别认真考虑本节下述各项风险因素。以下风险因素可能
直接或间接对发行人的生产经营状况、财务情况及未来发展产生重大不利影响，
但并不表示风险因素一定会发生。投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，
自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行
人经营与收益变化导致的风险。
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不
利影响的因素
（一）新能源汽车快速发展带来的风险
随着节能环保观念的深入人心，我国在大力推广涡轮增压汽车的同时，也较
为重视新能源汽车的应用及推广。新能源汽车主要包括纯电动汽车、插电式混合
动力汽车及其他新能源汽车，其中，插电式混合动力汽车依靠发动机和电动机的
配合以驱动汽车行驶，纯电动汽车仅采用电池作为储能动力源。虽然新能源汽车
中的大多数混合动力汽车仍有配备涡轮增压器需求，但纯电动驱动的新能源汽车
无需配备涡轮增压器，因此，纯电动汽车快速发展将对现有涡轮增压器及其零部
件行业带来不利影响。如果未来技术路线的演变导致新能源车市场纯电动车型的
比例持续快速大幅提升，则将对发行人的现有业务造成冲击。
（二）国际贸易摩擦带来的风险
报 告 期内 ，发 行人 主 营业 务收 入中出 口销 售分 别为 136,170.14 万元 、
局深度调整，国际贸易保护主义势头上升，以美国为代表的国家开始推动中高端
制造业回流，各国贸易摩擦加剧。2025 年以来，美国政府对包括中国在内的贸
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易伙伴国不同程度的提高了关税税率；墨西哥 2025 年 12 月通过的关税法案，自
越南、泰国、韩国等）的进口产品征收额外关税。如果未来国际贸易争端升级，
如包括美国、墨西哥在内的各国贸易政策持续发生不利变化，导致未来全球经济
环境发生不利变化，公司境外销售可能会受到影响，公司将存在由国际贸易环境
变化导致的不确定性风险，可能对发行人的经营业绩带来不利影响。
（三）宏观经济与行业景气度风险
发行人的主营业务为涡轮增压器关键零部件产品的研发、生产及销售，属于
汽车行业中的汽车零部件行业。公司业务的发展与全球及我国汽车整车行业的发
展状况密切相关。汽车制造业的发展与宏观经济波动具有较明显的相关性，全球
及国内经济的周期性波动均会对汽车及其零部件制造业造成一定的影响。未来，
如果全球及国内宏观经济形势出现不利变化，汽车产业将可能受到较大影响，从
而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
（四）产业政策风险
汽车产业是国民经济重要的支柱产业。长期以来，国家制定了一系列政策来
支持汽车产业的发展。但随着我国汽车保有量的快速增长，城市交通拥堵和大气
污染问题凸显，北京、上海、广州、深圳等城市陆续出台了汽车限购、限行政策。
如果国家汽车产业发展政策发生转变，或者汽车限购等抑制汽车需求的调控政策
变得更为广泛与严格，将间接影响汽车零部件的需求，从而给公司生产经营带来
一定的不利影响。
（五）市场环境风险
公司所处行业为汽车零部件中的涡轮增压器零部件细分行业，公司业绩受下
游汽车行业景气程度影响较大。由于受到国内外宏观经济增速放缓、地缘政治、
国际经济形势动荡等多重因素影响，汽车动力驱动技术路线的多元化和不确定性，
使得汽车产业链各环节均承受多层压力，市场竞争局势加剧。上述各项因素发生
重大不利变化时，公司的生产经营情况将受到直接影响，可能面临包括但不限于
营业收入下滑、产品毛利下降等风险。
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（六）业绩下滑风险
公司 2025 年 1-9 月营业收入 166,621.58 万元，较上年同期收入 177,195.87
万元下降 5.97%；公司 2025 年 1-9 月归属于上市公司股东扣除非经常性损益后
的净利润 4,781.56 万元，较上年同期的 7,785.37 万元下降 38.58%。上述变动主要
系近年来市场竞争愈发激烈，为了维持市场份额，公司主要产品销售均价有所下
降所致。如未来公司不能通过加快技术创新、提升管理、开拓市场等方式提升应
对风险能力，公司业绩可能存在下滑的风险。
（七）客户集中度较高的风险
发行人业务主要集中在涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件的研发、生产
及销售，主要面向整车配套涡轮增压器生产商。公司客户主要集中在盖瑞特、博
格华纳、上海菱重等整车配套涡轮增压器生产商，报告期内公司向前五大客户的
销售收入占主营业务收入比例均在 80%以上。若未来主要客户流失、客户经营发
生不利变动，或者涡轮增压器市场整体低迷，将对公司业务造成不利影响。
（八）原材料价格波动的风险
公司的主要原材料包括有色金属镍、铌、废钢、生铁、小零件、覆膜砂等，
当原材料价格出现剧烈波动时，将对公司的经营业绩带来一定影响。对于含镍量
较高产品，公司通常和主要高镍产品客户建立产品与镍价格联动调整机制，使得
产品售价能够随镍的价格波动情况进行动态调整，在一定程度上减少镍价格波动
对公司经营业绩带来的影响。若镍的价格在短期内发生剧烈波动导致公司产品价
格调整无法与其保持同步，或者生铁、废钢等其他原材料价格发生剧烈波动导致
产品利润率出现较大波动，将会给公司经营业绩的稳定性带来较大影响。
（九）汇率波动对公司的业绩影响风险
由于目前人民币兑美元汇率波动较大，公司因外币业务产生的外币应收账款
存在一定的汇兑风险。公司海外业务主要以美元、欧元、泰铢等外币结算，而成
本和费用则以人民币结算。若汇率变动较大，则公司利润水平将随之出现一定幅
度的波动，公司结算使用外币币种的汇率波动将对产品的价格竞争力和经营业绩
产生一定影响。汇率波动将直接影响公司出口业务毛利、汇兑损益，对公司经营
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业绩造成波动，公司存在汇率波动而导致经营业绩波动的风险。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）本次向特定对象发行的审批风险
公司本次向特定对象发行股票尚需通过上海证券交易所审核，并完成中国证
券监督管理委员会注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得上述批准
的时间存在不确定性。
（二）股价波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业经营业绩，还受宏观经济、银行利率、
市场资金供求状况、投资者心理预期等因素影响。此外，随着经济全球化深入，
国内市场也会随着国际经济形势变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨
慎参与投资。
（三）发行风险
本次发行的发行对象为特定投资者卢红萍和涂瀚，认购资金为卢红萍和涂瀚
自有资金。尽管卢红萍和涂瀚已与公司签署附条件生效的股份认购协议，并出具
了具有履约能力的承诺，但仍不排除受到外部经济环境、证券市场情况、突发情
况等多种因素影响导致卢红萍和涂瀚无法足额缴纳认购资金，导致本次发行存在
发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
（四）摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将
有所增长，经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但补充流动资金后
公司经济效益提升需要一定的时间，可能导致净利润增长比例低于本次向特定对
象发行股票的股本增加比例，从而使得公司每股收益等指标将在短期内出现一定
程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
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第七节 与本次发行相关的声明
一、全体董事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应
的法律责任。
全体董事签字：
涂 瀚 涂 坚 李 欣 周 成
陈洪民 陈小科 于成永 倪广山
杜惟毅
除董事外其他高级管理人员签字：
宗 楼 陈小华 朱海东
科华控股股份有限公司
年 月 日
科华控股股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东、实际控制人：________________
卢红萍
________________
涂 瀚
科华控股股份有限公司
年 月 日
科华控股股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
三、保荐人（主承销商）声明
本公司已对《科华控股股份有限公司 2025 年向特定对象发行 A 股股票募集
说明书》进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人： _____________
戴 臻
保荐代表人： _____________ _______________
宋效庆 刘跃峰
法定代表人： _____________
王文卓
东海证券股份有限公司
年 月 日
科华控股股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
保荐人（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读《科华控股股份有限公司 2025 年向特定对象发行 A 股股票
募集说明书》的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长： _____________
王文卓
东海证券股份有限公司
年 月 日
科华控股股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
保荐人（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读《科华控股股份有限公司 2025 年向特定对象发行 A 股股票
募集说明书》的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理： _____________
王文卓
东海证券股份有限公司
年 月 日
科华控股股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
四、发行人律师声明
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五、会计师事务所声明
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六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺
（一）关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明
自本次向特定对象发行A股股票方案被公司股东会审议通过之日起，公司未
来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。
（二）填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为有效防范本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报被摊薄的风险，保
证本次募集资金有效运用，公司拟通过下列措施，提升公司经营业绩，实现公司
业务的可持续发展，填补即期回报：
公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，规范募集
资金使用。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存
放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根
据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项
目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检
查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司自上市后，实现了快速发展，过去的经营积累和资源储备为公司未来的
发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策
程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成
本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和
管控风险。??
科华控股股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
〔2012〕37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修
订）》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未
来三年（2025-2027 年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现
金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机
制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资
者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。??
（三）公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即
期回报措施的承诺
公司报告期内原控股股东及原实际控制人陈洪民、原共同实际控制人陈小科，
现控股股东、现实际控制人卢红萍及现共同实际控制人涂瀚对公司本次向特定对
象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：??
“（1）在作为公司控股股东或实际控制人期间，不越权干预公司经营管理
活动，不侵占公司利益。??
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补
充承诺。??
（3）承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”??
科华控股股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：??
“（1）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。??
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司由董事会或薪
酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，
全力促使上市公司拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
科华控股股份有限公司董事会
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