广州航新航空科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：广州航新航空科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：航新科技
股票代码：300424
信息披露义务人：广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）
通讯地址：广州市海珠区新港东路1000号1704房A0913室
权益变动性质：股份减少（协议转让）
二〇二六年二月
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信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公
司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在广州航新航空科技股份有限公司中拥
有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在广州航新航空科技股份有限公司中拥有权益的
股份。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供
未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需取得深交所的合规性确认意见，并在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动是否能通
过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意
投资风险。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
二、信息披露义务人未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计
五、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益
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第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
信息披露义务人、广州恒贸 指 广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）
公司、航新科技、上市公司 指 广州航新航空科技股份有限公司
恒星资本 指 深圳前海恒星资产管理有限公司
衢州创科 指 衢州创科未来企业管理合伙企业（有限合伙）
杭州畅昇 指 杭州畅昇科技合伙企业（有限合伙）
《广州航新航空科技股份有限公司简式权益变动报
报告书、本报告书 指
告书》
控股股东及实际控制人 指 广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）、余厚蜀
衢州创科、杭州畅昇以协议转让方式受让广州恒贸创业
本次权益变动、本次交易 指 投资合伙企业（有限合伙）持有的上市公司股份
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2025年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则15号》 指
股 指 人民币普通股A股
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）
住所 广州市海珠区新港东路 1000 号 1704 房 A0913 室
执行事务合伙人 深圳前海恒星资产管理有限公司
注册资本 60,000.00 万元
统一社会信用代码 91440101MA5CT4WR0J
公司类型 有限合伙企业
企业自有资金投资；投资咨询服务；企业管理咨询服务；创业投
经营范围
资（限投资未上市企业）
营业期限 2019-06-14 至 2030-12-31
通讯地址 广州市海珠区新港东路 1000 号 1704 房 A0913 室
联系电话 020-37889372
二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
截至本报告签署日，信息披露义务人执行事务合伙人委派代表为余厚蜀，
余厚蜀的基本情况如下：
姓名 余厚蜀
国籍 中国
身份证号码 4409021977********
住所 广东省广州市番禺区******
其他国家或地区居留权 无
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 本次权益变动的目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是信息披露义务人基于自身经营战略调整，拟转让所持有的
上市公司股份，本次权益变动不会对上市公司经营产生重大影响。
二、信息披露义务人未来12个月内增持上市公司股份或者处置
其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来 12
个月内增持或处置上市公司股份的明确计划。
若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照
相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
三、本次权益变动履行的相关程序
（一）本次权益变动已履行的决策程序
关事项。
（二）本次权益变动尚需履行的决策程序
本次权益变动尚需取得深交所的合规性确认意见，并在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动是否能通过相
关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资
风险。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让。
伙）与衢州创科、杭州畅昇签署了《股份转让协议》，信息披露义务人拟通
过协议转让方式向衢州创科、杭州畅昇转让其持有的上市公司 36,705,964 股
股份，占上市公司总股本的比例为 14.9555%。
二、本次交易前后信息披露义务人持有上市公司的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有航新科技 36,705,964 股股份，
占公司总股本的 14.9555%。恒星资本作为信息披露义务人的普通合伙人及执
行事务合伙人，负责信息披露义务人的日常经营管理。余厚蜀先生直接持有
恒星资本 75%股权，为恒星资本控股股东及实际控制人，因此，余厚蜀先生
系信息披露义务人的实际控制人。公司的控股股东、实际控制人为广州恒贸
创业投资合伙企业（有限合伙）、余厚蜀。
本次权益变动前后，交易各方在上市公司所拥有的权益的股份情况如下
表所示：
单位：万股
本次权益变动前 本次权益变动后
股东
持股数量 持股比例 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权比例
广州恒贸 3,670.5964 14.9555% 14.9555% - - -
三、本次权益变动涉及的协议主要内容
（一）《股份转让协议》主要内容
《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（转让方）：广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）
机构自营账户名称：广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）
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证券产品账户名称：深圳前海恒星资产管理有限公司—广州恒贸创业投
资合伙企业（有限合伙）
乙方一（受让方）：衢州创科未来企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方二（受让方）：杭州畅昇科技合伙企业（有限合伙）
一、股份转让安排
转让给乙方，乙方同意受让标的股份，附属于标的股份的股东权利及股东权
益随标的股份的转让而转让给乙方。其中，甲方机构自营账户向乙方一转让
向乙方一转让 23,905,964 股股份（占上市公司股本总额的 9.7402%），甲方
证 券 产 品 账 户 向 乙 方 二 转 让 12,800,000 股 股 份 （ 占 上 市 公 司 股 本 总 额 的
本协议签署之日的前一个交易日上市公司股票收盘价的 80%。因此，标的股
份的转让价款总额为人民币 534,805,895.48 元（大写：伍亿叁仟肆佰捌拾万伍
仟捌佰玖拾伍元肆角捌分，以下简称“股份转让价款”）。其中，甲方向乙
方一转让的股份对应的股份转让价款为人民币 348,309,895.48 元（大写：叁亿
肆仟捌佰叁拾万玖仟捌佰玖拾伍元肆角捌分），包括甲方机构自营账户向乙
方一转让的股份对应的股份转让价款为人民币 278,736,207.67 元（大写：贰亿
柒仟捌佰柒拾叁万陆仟贰佰零柒元陆角柒分）和甲方证券产品账户向乙方一
转让的股份对应的股份转让价款为人民币 69,573,687.81 元（大写：陆仟玖佰
伍拾柒万叁仟陆佰捌拾柒元捌角壹分）；甲方证券产品账户向乙方二转让的
股份对应的股份转让价款为人民币 186,496,000.00 元（大写：壹亿捌仟陆佰肆
拾玖万陆仟元）。
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………
人民币 10,000,000 元（大写：壹仟万元），其中乙方一支付人民币 7,000,000
元（大写：柒佰万元），乙方二支付人民币 3,000,000 元（大写：叁佰万元）。
各方确认，前述原协议项下定金转为本协议项下的定金。乙方已于 2026 年 1
月 19 日向共管账户支付第一期部分股份转让款人民币 80,000,000.00 元（大写：
捌仟万元），其中乙方一支付人民币 80,000,000.00 元（大写：捌仟万元）。
上述 80,000,000.00 元资金在受让方向共管账户支付本协议项下第一期股份转
让价款时转为本协议约定的第一期股份转让价款。
款的支付比例及先决条件约定如下（为避免疑义，受让方有权自行决定豁免
本协议所列的各期股份转让价款的支付先决条件）：
总额的 50%，即人民币 267,402,947.74 元（大写：贰亿陆仟柒佰肆拾万贰仟
玖佰肆拾柒元柒角肆分），含转为股份转让价款的定金、原协议项下已支付
的第一期股份转让价款），受让方应当在下述先决条件全部被满足或被受让
方书面豁免后十（10）个工作日内向共管账户支付，其中乙方一支付人民币
分），乙方二支付人民币 93,248,000.00 元（大写：玖仟叁佰贰拾肆万捌仟
元）：
（1）受让方已经完成对上市公司及转让方涉及财务、业务及法律的尽职
调查，尽职调查结果符合受让方要求，包括但不限于不存在：①标的股份及
上市公司实际情况与其于深圳证券交易所公告的文件所披露和记载的信息存
在重大差异（重大差异标准参照深圳证券交易所相关定义）；②尽职调查结
果与转让方在本协议项下向受让方陈述保证的事项及上市公司对外公告披露
的事项存在重大差异，或者③发现未公开披露信息可能致上市公司存在较
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少 15%以上，或负债（包括或有负债）总额增加 5%以上的事项，但各方已经
就尽职调查中所发现的前述问题解决方案及本次股份转让的方案达成一致的
除外；
（2）签署及履行本协议不会导致上市公司及转让方违反任何适用的中国
法律。不存在限制、禁止或取消本次股份转让的相关法律、法院、仲裁机构
或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对
本次股份转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁
决、裁定或禁令；
（3）自本协议签署之日起至第一期股份转让价款支付日，转让方在本协
议项下所作的陈述、保证持续保持真实、准确、完整、没有误导，并且转让
方没有违反本协议的约定或其在本协议项下的任何及所有保证、约定、义务、
承诺，转让方全面实际的履行了本协议规定的应于第一期股份转让价款支付
日或之前应履行的承诺事项，且未发生任何违反本协议约定的行为；
（4）转让方已出具合伙人决议，同意将转让方机构自营账户和证券产品
账户持有的上市公司股份全部转让给受让方，同时转让证券产品账户中的上
市公司股份已获托管人、投资决策委员会及委托人书面同意（如需）。
（5）转让方已分别向受让方出具确认本第 1.4.2.1 条所述先决条件（除第
（1））已全部得到满足的确认函。
总额的 50%，即人民币 267,402,947.74 元（大写：贰亿陆仟柒佰肆拾万贰仟
玖佰肆拾柒元柒角肆分），受让方应当在下述先决条件全部被满足或被受让
方书面豁免后三十（30）日内向转让方指定的账户支付，其中乙方一支付人
民币 174,154,947.74 元（大写：壹亿柒仟肆佰壹拾伍万肆仟玖佰肆拾柒元柒角
肆分），乙方二支付人民币 93,248,000.00 元（大写：玖仟叁佰贰拾肆万捌仟
元）：
（1）第 1.4.2.1 条所述先决条件已全部满足且持续有效；
（2）深圳证券交易所已对本次股份协议转让事项出具书面确认意见；
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（3）标的股份已完成过户登记，即中国结算深圳分公司已办理标的股份
转让变更登记至受让方名下的手续并出具过户登记确认函；
（4）转让方已向受让方出具确认本第 1.4.2.2 条所述先决条件已全部得到
满足的确认函。
（1）标的股份完成过户登记后二（2）个工作日内，转让方与受让方共
同配合解除对第一期股份转让价款的共管，并将第一期股份转让价款支付至
转让方指定的银行账户，以实现转让方对该等资金的自行支配；
（2）各方同意，如标的股份完成过户登记的，共管账户内全部款项产生
的孳息由转让方享有；如标的股份未能完成过户登记的，共管账户内全部款
项产生的孳息由受让方享有。
签署股权转让协议暨控制权拟发生变更的进展公告；各方应当根据中国法律
及监管机构的要求，在法定期限内及时依法履行为实施本次股份转让所必须
的其他信息披露义务；各方应配合上市公司办理有关信息披露手续，包括提
供相关资料及签署有关文件。
价款之日起的三十（30）日内，转让方及受让方应向深圳证券交易所提交关
于标的股份协议转让的业务申请，转让方及受让方应分别采取所有必要和适
当的行动配合深圳证券交易所对股份转让的确认工作。
见之日起的五（5）个工作日内，转让方及受让方应当向中国结算深圳分公司
申请办理股份转让过户登记，转让方与受让方应按照中国结算深圳分公司的
要求提供股份转让过户登记必需的各项文件，其中转让方机构自营账户中的
过户至乙方一名下，转让方证券产品账户中的 12,800,000 股上市公司股份过
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户至乙方二名下。
（1）乙方一承诺在标的股份完成过户登记之日起 18 个月内（即乙方一
限售期）不减持本次股份转让取得的上市公司股份。乙方二承诺在标的股份
完成过户登记之日起 18 个月内（即乙方二限售期）不减持本次股份转让取得
的上市公司股份。
（2）在各自限售期内，乙方一、乙方二就其因本次股份转让取得的上市
公司股份，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取
得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
（3）乙方一和乙方二因本次股份转让取得的标的股份在各自的限售期届
满后减持的，应遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司
章程的相关规定。
（4）若证券监管部门对上述限售期安排发表监管意见，受让方承诺届时
将按照证券监管部门的有关监管意见对上述限售期安排进行调整并予以执行。
受让方要求，包括但不限于不存在：①标的股份及上市公司实际情况与其于
深圳证券交易所公告的文件所披露和记载的信息存在重大差异（重大差异标
准参照深圳证券交易所相关定义）；②尽职调查结果与转让方在本协议项下
向受让方陈述保证的事项及上市公司对外公告披露的事项存在重大差异，或
者③发现未公开披露信息可能致上市公司存在较 2024 年 12 月 31 日的合并财
务报表相比，净资产总额减少 5%或净利润总额减少 15%以上，或负债（包括
或有负债）总额增加 5%以上的事项，若受让方在本协议第 1.4.2.1 条约定的
第一期股份转让价款支付先决条件满足之日起二十（20）个工作日内拒绝履
行本协议项下第一期股份转让价款支付义务，转让方有权书面通知受让方单
方解除本协议且无需返还定金，同时乙方应向甲方支付不低于人民币 5,000 万
元的违约金。
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合受让方要求，包括但不限于存在：①标的股份及上市公司实际情况与其于
深圳证券交易所公告的文件所披露和记载的信息存在重大差异（重大差异标
准参照深圳证券交易所相关定义）；②尽职调查结果与转让方在本协议项下
向受让方陈述保证的事项及上市公司对外公告披露的事项存在重大差异，或
者③发现未公开披露信息可能致上市公司存在较 2024 年 12 月 31 日的合并财
务报表相比，净资产总额减少 5%或净利润总额减少 15%以上，或负债（包括
或有负债）总额增加 5%以上的事项，受让方在前述尽职调查结果出具后有权
以书面通知转让方的方式单方解除本协议，且转让方应向受让方返还定金且
额外支付不低于人民币 5,000 万元的赔偿款，如涉及共管账户解除共管的，转
让方与受让方应共同配合且将共管账户内的定金及其孳息支付至受让方指定
银行账户。
介机构对转让方和上市公司进行全面尽职调查。转让方承诺，将配合受让方
及其聘请的中介机构开展对上市公司的业务、财务、法律等全面尽职调查工
作。受让方及其聘请的中介机构在尽职调查中在合理的范围内有权充分查阅
上市公司及其合并报表范围内的子公司、分支机构的账簿、账册和档案等，
接触并访谈会计财务人员、法务人员及核心人员。转让方应积极配合并负责
促成上市公司及相关人员积极配合，按照受让方的要求提供全面、真实、准
确的尽职调查文件资料，不应拒绝或怠于配合尽职调查工作，或者提供虚假、
误导信息、故意遗漏重要信息或其他类似行为。
机构在本协议签署之日起三十（30）日内完成对上市公司的全面尽职调查。
但经各方协商一致同意，前述尽职调查的时间可延长。
第二条 上市公司治理
各方同意将在标的股份完成过户登记手续之日起的三十（30）个工作日
内，完成对上市公司的董事会、董事会审计委员会、公司经营管理层的改选/
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改聘，具体安排如下：
上市公司董事会改组以及公司章程相关事项的修订，包括但不限于促使上市
公司召开股东（大）会、董事会，并修订公司章程，并以提前换届或改选等
合法的方式更换董事，转让方需全面配合受让方。
独立董事 3 名，由乙方一提名 3 名非独立董事，乙方二提名 1 名非独立董事。
董事长由乙方一提名的董事担任。
上市公司董事会审计委员会中不少于 2 名的委员，由乙方一提名的董事
担任。
标的股份完成过户登记后，上市公司的重大决策应经过受让方与上市公
司管理层的充分协商，并按照上市公司的章程及其他管理制度进行决策和执
行。同时，转让方承诺尽力协调上市公司及其合并报表范围内的子公司、分
支机构的核心管理人员及技术人员保持相对稳定，激发核心管理团队的主动
性、积极性与创造性，维护上市公司长期稳定发展。各方同意，乙方一有权
提名上市公司财务总监和董事会秘书的候选人，并经董事会聘任。
在标的股份完成过户登记后二（2）个工作日内，上市公司及其并表范围
内的子公司、分支机构的全部资质证照、全部印鉴（包括但不限于公章、合
同专用章、财务专用章、法定代表人名章等）、全部银行账户（包括但不限
于该等银行账户的 U 盾、密钥等）、OA 系统和 ERP 系统权限及密码及其全
部财务账册、合同档案和上市公司历次董事会、监事会和股东大会会议记录
等档案材料应当由转让方负责督促上市公司安排移交给受让方认可的上市公
司内部专员保管，并签署交接单，按照上市公司有关内控制度规定进行使用、
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管理和监督。
乙方一和乙方二自本协议签署之日起二（2）日内签署《一致行动及表决
权委托协议》约定，在标的股份过户登记完成之日起 18 个月内（下称“一致
行动期限”），乙方一和乙方二作为一致行动人，在上市公司重大决策事项
中采取一致行动。为确保乙方一和乙方二保持一致行动，乙方二将持有的上
市公司 12,800,000 股股份（占上市公司股本总额的 5.2152%）的表决权委托
乙方一行使，委托期限与一致行动期限一致（若证券监管部门对上述期限安
排发表监管意见，乙方一及乙方二承诺届时将按照证券监管部门的有关监管
意见对上述期限进行调整并予以执行）。该《一致行动及表决权委托协议》
在标的股份完成过户登记后生效。
第三条 过渡期安排
“过渡期”）内，转让方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行
使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司
及其合并报表范围内的子公司、分支机构遵循以往经营惯例持续依法经营，
并作出商业上合理的努力保证所有资产和业务的良好运营。
命、罢免上市公司现任董事、向上市公司推荐新的董事、修改上市公司章程、
内控制度、股东（大）会议事规则、董事会议事规则或类似文件，但①为正
常业务经营需要；或②根据法律法规、监管规则要求必须办理的除外。
会、核心管理团队和核心技术人员等）、业务、资产等各方面的稳定，确保
上市公司生产经营活动持续开展、生产经营设施正常运转进行，不得作出与
其一贯正常经营不符的重大决策，亦不得实施任何可能导致对上市公司产生
重大债务、责任或资产价值减损等重大不利影响的行为。
方应确保上市公司及其合并报表范围内的子公司、分支机构不得采取下列行
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动：
份额，通过增资、减资或其他方式变更在下属企业的出资额、股份或财产份
额比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份、财产份额上设
立任何优先权、权利限制或权利负担，已向受让方事先书面披露的除外；
特定对象发行股票、公开发行股票/向不特定对象发行股票、配股、发行可转
换债券、发行公司债券、企业债券等，或进行任何风险投资；
市公司与其董事、监事、高级管理人员之间的劳动合同、聘任合同及竞业限
制合同等协议，或变更员工薪酬及福利标准，或制定、实施员工激励计划、
员工持股计划；
租、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置资产（含无形资产）；
产生重大不利影响；
送股、公积金转增、拆股等导致标的股份总数发生变化的情形；
合并、分立，及其他可能对上市公司及其合并报表范围内的子公司、分支机
构或受让方利益造成损害的相关事项。
下作出的任何陈述是虚假的、错误的、不完整的或有误导性的，或者其作出
的任何保证或承诺被违反，或者发生导致（或可能导致）对本次股份转让产
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生重大影响的情况，转让方应及时书面通知受让方，上述重大影响情况包括
但不限于：①对本次股份转让有重大影响的诉讼、仲裁、行政行为或其他法
律行为；②监管机构的警告、批评、谈话、调查、批文、指示；③公司高级
管理人员被采取行政措施等。
发布的定期报告、临时报告为准，该等报告不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
业执照正副本使用流程的审核，但乙方一指定人员不得干扰上市公司正常运
营。
第四条 原有业务安排
现有航空检测维修业务仍可由上市公司原管理团队继续经营管理。
上市公司在 2026 年 6 月 30 日前累计收回 2024 年 12 月 31 日前形成的应收账
款不低于人民币 20,000 万元。
第五条 各方的陈述、保证及承诺
保证和承诺在本协议签署日、受让方支付每一期股份转让价款之日及标的股
份完成过户登记之日均是真实、完整、准确、没有误导的：
备签署及履行本协议的合法主体资格。
议系转让方的真实意思表示；本协议生效后，将构成对转让方合法和有约束
力的义务。
规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）
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或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、
公告等程序。
仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存
在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致股份被
冻结、查封的任何情形或者风险。
份的情况，标的股份未设置任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等
权利受限情形及其他任何形式的优先安排，不存在信托、委托持股或者类似
安排，标的股份为无限售条件流通股。标的股份完成过户登记后，受让方将
依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案的情形。转让方最近三十六个月内没
有受到深圳证券交易所公开谴责，不存在重大失信行为。
及其合并报表范围内的子公司、分支机构的资产未被设立任何抵押、质押、
留置；上市公司及其合并报表范围内的子公司、分支机构的资产均为合法取
得；除上市公司已经公开披露的资产瑕疵外，所有其他资产均权属清晰，且
已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明（如需），上市公司对其
资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。
务报告在所有重大方面真实、完整和准确的反映了上市公司在相关期间或相
关基准日的经营状况和财务状况，除上市公司已经公开披露的情形外，上市
公司及其合并报表范围内的子公司、分支机构不存在任何财务报表未披露的
负债或可能产生重大债务的事由（包括但不限于上市公司应披露而未公开披
露或与公开披露信息不符之任何对外担保、借款、抵押、诉讼、不实资产、
重大经营风险、被终止上市风险等）；上市公司不存在账外现金销售收入、
虚假收入、重大的内部控制漏洞或控股股东、实际控制人及其关联方占用上
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市公司资金等问题。
经营活动所需要的全部重要证照、许可、批准等都已依法获得且在有效期内
或已在申请中，且不存在任何可能导致前述重要证照、许可、批准等被有关
政府部门或机构撤销、吊销的情形。
经营的业务、运营活动和交易（包括关联交易）在重要方面均符合法律、法
规的规定，没有发生任何违反上述法律、法规的行为从而对上市公司经营造
成重大影响的情形。
管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案的情形。上市公司最近三十六个月内没有受到深圳证券交易所公
开谴责，不存在重大失信行为。上市公司及其董事、监事、高级管理人员最
近三年内未受过可能对上市公司融资、重组产生不利影响的行政处罚、刑事
处罚。
治理情况合法合规且真实、准确、完整、有效的反映了上市公司及其合并报
表范围内子公司、分支机构内部真实情况，与上市公司对外披露的情况不存
在重大差异。
分支机构经营合法合规，上市公司及其合并报表范围内的子公司、分支机构
最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚（已经披露的除外），均不存在
任何未决的重大诉讼、仲裁，或可预见的重大诉讼、仲裁（已经披露的除
外）。
司及其合并报表范围内的子公司、分支机构已经在重大方面完成所适用法律、
法规所要求的税务登记和申报，并依法纳税，获得的财政补贴在重大方面符
合与政府部门的相关约定，不存在可能会引致重大税务处罚或重大补缴税款
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的情形，不存在因标的股份完成过户登记之前发生的违约引致政府部门要求
大额退还的情形。
在所有重要方面都真实、准确、完整，没有任何误导或重大遗漏。
年内开展发行股份、重大资产重组等资本运作事项的情形。
司或受让方受到损失的，则相应损失应由转让方承担。
和承诺在本协议签署日及标的股份过户登记完成日均是真实、完整、准确、
没有误导的：
企业，具备签署及履行本协议的合法主体资格。
议系受让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对受让方合法和有约束
力的义务。
规范性文件，不违反自身的合伙协议和/或公司章程（包括章程修正案），不
违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、
行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。
标的股份转让价款、定金，并确保其资金来源合法有效。
第六条 违约责任
议项下之义务，则该方应被视作违约，除本协议另有约定外，违约方应当向
守约方赔偿相应实际损失，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施
或根据本协议约定解除或终止本协议。
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错误、不完整或有误导，或违反本协议的约定或违反其在本协议项下所作的
保证或承诺，则构成该方的违约，违约方应向守约方赔偿因其违约而给守约
方造成的全部损失、损害、费用和支出。
转让方同意，若其违反本协议项下义务、陈述、保证及承诺事项且该等
事项给上市公司或受让方造成任何损失的，转让方应向上市公司或受让方赔
偿损失。
一日，应按照延期支付金额的万分之五向转让方支付违约金。如受让方未按
照本协议约定或双方另行协商确定的期限足额支付第二期股份转让价款，且
延期超过 60 日，在符合法律法规和监管规定的前提下，转让方有权书面通知
受让方解除本协议。如转让方选择解除本协议的，在符合法律法规和监管规
定的前提下，转让方将受让方已付股份转让价款返还给受让方，受让方将标
的股份转回过户至转让方名下，同时受让方须在收到转让方返还的已付股份
转让价款后 30 日内召开上市公司董事会和股东会进行董事会改组，将上市公
司控制权交还给转让方。在此情况下，受让方还应向转让方支付已付股份转
让价款 10%的违约金。
标的股份未能在第一期股份转让价款支付后 60 个工作日内完成标的股份过户
登记的，每延期一日，转让方应按照受让方已支付标的股份转让价款的万分
之五向受让方支付违约金。
会改组，视为转让方违约，受让方有权要求其继续履行，同时，转让方应按
照受让方已支付标的股份转让价款的 10%作为违约金向受让方支付。
补充意见或法律法规另有要求的，则转让方与受让方应根据法律法规最新规
定及/或深圳证券交易所相关意见积极配合修改及/或补充相关条款或资料，该
等事项不构成任何一方违约。
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或保险费、执行费、律师费、交通住宿等差旅费，由违约方承担。
第七条 本协议的变更和解除
出现下列任一情形的，本协议可以被终止：
协议。
原因导致第一期股份转让价款支付的其他先决条件未在本协议签署日后 60 个
工作日内全部被满足或被受让方豁免的，则受让方有权以书面通知转让方的
方式终止本协议。
因任何一方过错而未就本次股份转让取得深圳证券交易所出具的确认意见，
任何一方均有权以书面通知其他各方的方式终止本协议。
深圳证券交易所、中国证券投资基金业协会或其他证券监管机构对本次股份
转让的任何事项不予核准、批准、备案，或因证券监管法律法规、国家层面、
国资监管法规的调整变化而导致本次股份转让无法完成，则各方协商处理，
若十五（15）个工作日内协商不成，则任何一方均有权以书面通知其他各方
的形式终止本协议。
受让方有权以书面通知转让方的方式终止本协议。
的公开信息披露存在重大实质差异的，或发现未公开披露信息可能导致上市
公司存在较 2024 年 12 月 31 日的合并财务报表相比，净资产总额减少 5%或
净利润总额减少 15%以上，或负债（包括或有负债）总额增加 5%以上的事项，
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或发生对本次股份转让有重大不利影响的其他事项，且整改方案未能取得受
让方认可的，受让方有权中止本次股份转让，直至各方通过签署补充协议明
确相应补偿机制；若未能在受让方中止本次股份转让后二十（20）个工作日
内签署补充协议的，则受让方有权以书面通知转让方的方式终止本协议。
致标的股份未能在本协议签署后 6 个月内完成标的股份过户登记的，受让方
有权以书面通知转让方的方式终止本协议。
有权以书面通知受让方的方式终止本协议。
内完成标的股份过户登记的，转让方有权以书面通知受让方的方式终止本协
议。
（5）个工作日内向受让方返还受让方已支付的全部款项，如涉及共管账户解
除共管的，转让方与受让方应共同配合。
本协议终止的，受让方还有权要求转让方按照标的股份转让价款的 10%支付
违约金。如因前述第 7.1.9 条或第 7.1.10 条原因导致本协议终止的，转让方还
有权要求受让方按照标的股份转让价款的 10%支付违约金。且额外支付不低
于人民币 5,000 万元的赔偿款
知受让方的方式终止本协议。
面方式。变更或补充协议生效前仍按本协议执行。
无履行必要，守约方有权解除本协议并要求违约方赔偿。
第八条 不可抗力和法律变动
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不可预见、不可避免并不可克服的客观事件及各方适用的法律、监管政策变
动）无法履行本协议不视为违约，但遭受不可抗力的一方应于该事实发生后
五（5）个工作日内书面通知其他方并提供相应证据，同时协议各方应于该事
实发生后十（10）个工作日内协商是否继续履行本协议，协商不成的，任何
一方均可书面通知其他方解除本协议。
作日内返还受让方已支付的全部款项，各方应各自承担因本次股份转让而产
生的费用且互不追索，但各方另有约定的除外。
否则，因其怠于采取措施导致损失扩大的，应对损失扩大部分承担责任。
第九条 保密义务
根据法律、行政法规、深圳证券交易所交易规则的规定以及上市公司的
公司治理制度的相关规定，本协议及所述事项应视为内幕信息。各方或因本
次股份转让之必需而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，各方
须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违
法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给
守约方造成的一切经济损失。
第十条 争议解决
本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并
依其解释。凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方应友好协
商解决，如协商不成，协议任一方均有权向上市公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼。
……
生效。原协议自本协议生效起终止。
（二）《一致行动及表决权委托协议》主要内容
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协议》，协议主要内容如下：
一、合同主体
甲方：杭州畅昇科技合伙企业（有限合伙）
乙方：衢州创科未来企业管理合伙企业（有限合伙）
二、一致行动
的股份过户登记至甲方名下之日起 18 个月内（下称“一致行动期限”），甲
乙双方作为一致行动人，在处理有关航新科技经营发展、管理决策、人员任
命等公司章程及《公司法》等相关法律、法规规定需要经公司股东会审议批
准的重大事项时保持一致行动。
事后，在处理有关航新科技经营发展、管理决策、人员任命等公司章程及
《公司法》等相关法律、法规规定需要经公司董事会审议批准的重大事项时
保持一致行动。
三、表决权委托
为确保双方保持一致行动，甲方按照本协议约定将其持有的航新科技
应的表决权委托给乙方行使，乙方同意接受标的股份的表决权委托。具体安
排如下：
排他的受托方，在一致行动期限内行使标的股份的表决权，权利范围包括但
不限于：
（1）请求、召集、召开和出席或委托代理人出席航新科技的股东会。
（2）对所有根据相关法律法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件、
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航新科技的公司章程规定需要经股东会讨论、决议的事项行使表决权，对股
东会每一审议和表决事项进行投票并签署会议记录等相关文件。
（3）行使股东提案权，有权向股东会提交提案，包括提名、推荐或变更、
罢免航新科技的董事等事项在内的任何股东提议或议案及做出其他意思表示；
但在一致行动期限内，甲方保留一名非独立董事提名权，乙方应当在股东会
选举甲方提名的董事人选时投赞成票。
（4）法律、法规或航新科技的公司章程规定的其他与股东表决权有关的
权利。
份仍享有收益权、分红权、处分权等财产权利。
并根据航新科技公司章程，行使标的股份的表决权而无需征求甲方的意见或
取得甲方的同意。
托书；但如有关法律法规、证券监管部门或航新科技有要求的，甲方应按乙
方的要求，向乙方出具授权委托书。
署相关法律文件和出具相关证明、声明、承诺等。
委托事项作出调整的，双方协商确定方案，但应确保由乙方继续受托行使标
的股份的表决权。
持导致标的股份数量发生变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份
数额相应自动调整。
法权益，不得从事违反法律法规及航新科技公司章程的行为。
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承诺届时将按照证券监管部门的有关监管意见对上述期限进行调整并予以执
行。
配股等事项而导致甲方实质上增持航新科技股份的，自该等新增股份登记至
甲方名下之日起，该等新增股份对应的表决权也将自动依照本协议的约定由
甲方委托给乙方行使，双方无需另行签署补充协议。
四、承诺与保证
与乙方保持一致行动，且乙方为甲方所持标的股份享有表决权唯一、合法的
受托方，并保证乙方独立行使委托权利，不对乙方行使受托权利进行干预，
在表决权行使及进行提议、提案、建议等过程中，均以乙方决定为合法、有
效意见。
行质押的，应至少提前 2 个工作日，将相关事项通知乙方。
决权委托。
利，且不会违反法律法规、航新科技公司章程等相关规定，不会损害甲方、
航新科技的合法权益。
在标的股份项下的财产权利及其他合法权益。
五、违约责任
承诺与保证，不履行在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。甲方应
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当根据乙方的要求继续履行义务、采取补救措施或向乙方赔偿全部损失。
通知甲方终止协议，并同时有权要求甲方赔偿乙方的全部损失。
求继续适当履行义务、采取补救措施或向甲方赔偿全部损失。
接损失及因解决纠纷而支付的诉讼费、律师费、保全费、财产保全担保费/保
险费、鉴定和调查取证费用、差旅费、罚款等费用。
六、协议的变更与终止
届满前 30 日内就续签协议事宜进行协商，双方无异议的，另行签署书面协议。
履行相应的决策及信息披露程序。
七、法律适用及争议解决
议解决均适用中国法律。
好协商解决。如协商不成的，任何一方均可向本协议签订地（杭州市桐庐县）
具有管辖权的人民法院起诉。
八、其他
变更或加入其他条款的，除被认定无效或者被要求变更的条款之外，双方关
于其他条款的履行应不受影响。双方应在可行的情况下尽快讨论并本着诚信
原则重新商谈相关的条款和条件，以便尽可能地达成本协议目的。
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应按照本协议首页所载明的通讯地址、联系人、联系电话等向另一方送达；
一方如果变更通讯地址、联系人、联系电话等内容，应在变更前书面通知另
一方，否则以变更前的内容为准。通过专人送达方式的，以联系人签收之日
视为送达；通过邮寄方式的，以寄出后第三（3）个工作日视为送达；通过电
子邮件方式的，以成功发送当日视为送达。
成立，自标的股份过户登记至甲方名下之日起生效。
四、本次权益变动股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份权利不存在被冻
结或轮候冻结等权利受限制的情形。
五、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第15号--权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明
（一）本次股权转让或者划转后是否失去对上市公司的控制权；在本次转
让控制权前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调
查和了解，说明相关调查情况
本次权益变动前，航新科技的控股股东、实际控制人为广州恒贸创业投资
合伙企业（有限合伙）、余厚蜀先生。本次权益变动后，衢州创科将成为航新
科技的控股股东，胡晨先生将成为航新科技的实际控制人。本次上市公司控制
权转让前，信息披露义务人对受让人的主体资格资信情况、受让意图等均已进
行合理调查和了解，确信衢州创科、杭州畅昇具备受让人的资格条件。
（二）出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，
未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形；如
有前述情形，应披露具体的解决方案
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市
公司的负债，也不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公
司利益的其他情形。
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第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
经自查，截至本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人不
存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
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第六节 其他重要事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必
须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而
未披露的其他信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照或身份证明文件；
（二）信息披露义务人执行事务合伙人的营业执照或身份证明文件；
（三）信息披露义务人签署的股份转让协议；
（四）中国证监会及深交所要求的其他材料。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地点，以供投资者查阅。
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信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人或委派代表（签字/盖章）：
签署日期：2026 年 月 日
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（此页无正文，为《广州航新航空科技股份有限公司简式权益变动报告书》之
签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人或委派代表（签字/盖章）：
签署日期：2026 年 月 日
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简式权益变动报告书附表
基本情况
广州航新航空科技股
上市公司名称 上市公司所在地 广东省广州市
份有限公司
股票简称 航新科技 股票代码 300424
广州市海珠区新港
广州恒贸创业投资合 信息披露义务人 东路 1000 号 1704
信息披露义务人名称
伙企业（有限合伙） 注册地 房 A0913 室（仅限
办公）
增加 □ 减少
拥有权益的股份数量变化 不变，但持股人发生 有无一致行动人 有 □ 无
变化 □
是□否
信息披露义务人
信息披露义务人是否为上市公
是 否□ 是否为上市公司 本次权益变动前，
司第一大股东 上市公司实际控制
实际控制人
人为余厚蜀。
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
股票种类： 人民币普通股（A 股）
信息披露义务人披露前拥有权
益的股份数量及占上市公司已 持股数量： 36,705,964 股
发行股份比例 持股比例： 14.9555%
股票种类： 人民币普通股（A 股）
变动数量： 36,705,964 股
变动比例： 14.9555%
本次权益变动后，信息披露义
务人拥有权益的股份数量及变 变动后持股数量： 0.00 股
动比例 变动后持股比例： 0.00%
变动后拥有表决权股数： 0.00 股
变动后表决权比例： 0.00%
时间： 本次协议转让股份过户完成之日
在上市公司中拥有权益的股份
变动的时间及方式 方式： 协议转让
是否已充分披露资金来源 是 □ 否 □ 不适用
信息披露义务人是否拟于未来
是 □ 否
广州航新航空科技股份有限公司 简式权益变动报告书
信息披露义务人在此前 6 个月
是否在二级市场买卖该上市公 是 □ 否
司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以
说明：
控股股东或实际控制人减持时
是否存在侵害上市公司和股东 是 □ 否
权益的问题
控股股东或实际控制人减持时
是否存在未清偿其对公司的负 是 □ 否
债，未解除公司为其负债提供 __________（如是，请注明具体情况）
的担保，或者损害公司利益的
其他情形
是 否□
本次权益变动是否需取得批准 （注：本次权益变动尚需取得深交所的合规性确认意见，
并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份
过户登记手续。）
是否已得到批准 是□否
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（此页无正文，为《广州航新航空科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》
之签章页）
信息披露义务人（盖章）：广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人或委派代表（签字/盖章）：
签署日期：2026 年 月 日
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