华泰联合证券有限责任公司
关于天水华天科技股份有限公司本次交易相关内幕信息知
情人买卖股票情况的自查报告的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、
“独立财务顾问”）
接受天水华天科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“华天科技”）委托，
担任上市公司向天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理合伙企业
（有限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等 27 名交易对方
发行股份购买其持有的华羿微电子股份有限公司（以下简称“标的公司”或“华
羿微电”）100%股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）的
独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号——重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1
号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，华泰联合证券对本次交易相关主体
买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易相关主体买卖股票情况自查期间
本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查期间为上市公司首次披露本次
交易事项或就本次交易申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一
日止，即 2025 年 3 月 25 日至 2026 年 2 月 10 日。
二、本次交易相关主体的核查范围
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或
主要负责人）及有关知情人员；
（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知
情人员；
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（五）相关中介机构及具体业务经办人员；
（六）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（七）前述（一）至（六）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成
年子女。
三、核查范围内主体在自查期间买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及自查范围内相关主体出
具的自查报告等文件，上述纳入本次交易核查范围内的相关主体于自查期间买卖
上市公司股票的情形如下：
（一）相关机构买卖上市公司股票的情况
自查期间内，本次交易核查范围内的相关机构不存在买卖华天科技股票的情
况。
（二）相关自然人买卖上市公司股票情况
自查期间内，本次交易核查范围内共有 14 名自然人存在买卖上市公司股票
的情况，具体如下：
累计买入股份 累计卖出
姓名 职务/关系 交易日期/期间
（股） 股份（股）
上市公司子公司副总经理、
本次交易对方西安芯天钰铂
蒲鸿鸣 2025/5/21-2025/8/25 90,000（注） 58,500
企业管理合伙企业（有限合
伙）执行事务合伙人
上市公司审计办公室主任、
上市公司控股股东、本次交
谢炳轩 2025/5/21-2025/12/29 36,000（注） 38,716
易对方天水华天电子集团股
份有限公司监事
累计买入股份 累计卖出
姓名 职务/关系 交易日期/期间
（股） 股份（股）
上市公司党群工作部部长、
上市公司控股股东、本次交
李生斌 2025/5/21-2025/6/5 36,000（注） 36,000
易对方天水华天电子集团股
份有限公司监事
上市公司工会副主席、上市
公司控股股东、本次交易对
孙莉 2025/5/21-2025/9/23 36,000（注） 36,000
方天水华天电子集团股份有
限公司监事
王平 孙莉的配偶 2025/6/23-2025/8/22 29,000 29,000
许腾旭 上市公司证券部部长 2025/5/21-2025/9/4 34,000（注） 30,500
杨彩萍 上市公司证券事务代表 2025/5/21-2025/7/23 27,000（注） 9,500
逯宛秦 上市公司财务部副部长 2025/5/21-2025/9/24 36,000（注） 6,000
逯宛秦的配偶，上市公司员
张臻 2025/6/13-2025/7/10 27,200（注） 27,200
工（右述交易期间）
冉文艳 上市公司审计办公室主管 2025/5/21-2025/7/23 22,000（注） 22,000
张学宁 上市公司下属企业员工 2025/5/21-2025/5/23 24,000（注） 24,000
张学宁的配偶、上市公司子
巨峰 2025/5/21-2025/5/22 39,000（注） 39,000
公司财务部部长
汪霞霞 上市公司子公司办公室主任 2025/10/20-2025/10/21 21,000（注） 21,000
本次交易标的华羿微电子股
梁国强 2025/4/7-2025/8/13 14,300 27,800
份有限公司生产总监
上述标“注”的 12 名自然人，其中张臻于二级市场买入 200 股，其他 27000
股股份以及其余标“注”的自然人对应的买入股票均系根据上市公司股票期权激
励计划行权，以上股票期权激励计划行权并非于二级市场买入。
除上述情况外，自查期间，核查范围内其他自然人不存在买卖上市公司股票
的情况。
针对上述自查期间内买卖上市公司股票事宜，有关主体承诺如下：
蒲鸿鸣出具声明与承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买卖华天科
技股票的情况。
划的行权安排进行正常行权，与本次交易无任何关联；本人在上述自查期间卖出
上市公司股票均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信
息自行判断而做出的个人投资决策；上述买卖行为不存在利用任何上市公司本次
交易内幕信息的情况。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖华天科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行
为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
上述华天科技股票交易而获得的全部收益上交华天科技，或按照相关法律、法规、
部门规章或规范性文件的规定处理。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给华天科技及其股东造成的一切损失。”
谢炳轩出具声明与承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买卖华天科
技股票的情况。
划的行权安排进行正常行权，与本次交易无任何关联；本人在上述自查期间卖出
上市公司股票均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信
息自行判断而做出的个人投资决策；上述买卖行为不存在利用任何上市公司本次
交易内幕信息的情况。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖华天科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行
为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
上述华天科技股票交易而获得的全部收益上交华天科技，或按照相关法律、法规、
部门规章或规范性文件的规定处理。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给华天科技及其股东造成的一切损失。”
李生斌出具声明与承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买卖华天科
技股票的情况。
划的行权安排进行正常行权，与本次交易无任何关联；本人在上述自查期间卖出
上市公司股票均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信
息自行判断而做出的个人投资决策；上述买卖行为不存在利用任何上市公司本次
交易内幕信息的情况。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖华天科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行
为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
上述华天科技股票交易而获得的全部收益上交华天科技，或按照相关法律、法规、
部门规章或规范性文件的规定处理。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给华天科技及其股东造成的一切损失。”
孙莉出具声明与承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在
其他买卖华天科技股票的情况。
划的行权安排进行正常行权，与本次交易无任何关联；本人在上述自查期间卖出
股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自
行判断而做出的个人投资决策，不存在利用任何上市公司本次交易内幕信息的情
况。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖华天科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行
为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人未向其透漏华天
科技本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖华天科技股票的指
示或建议。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕
交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情况。
上述华天科技股票交易而获得的全部收益上交华天科技，或按照相关法律、法规、
部门规章或规范性文件的规定处理。
将督促本人直系亲属将因上述华天科技股票交易而获得的全部收益上交华天科
技，或按照相关法律、法规、部门规章或规范性文件的规定处理。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给华天科技及其股东造成的一切损失。”
孙莉之配偶王平出具声明与承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买卖华天科
技股票的情况。
信息，亦未以明示或暗示的方式向本人做出买卖华天科技股票的指示，不存在通
过本人直系亲属的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形。除上市公司公开披
露的重组和进展公告外，本人并不知悉上市公司重组事宜的内幕信息。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖华天科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行
为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
和公开信息自行判断而做出的个人投资决策和投资行为，与本次交易不存在关系，
不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
上述华天科技股票交易而获得的全部收益上交华天科技，或按照相关法律、法规、
部门规章或规范性文件的规定处理。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给华天科技及其股东造成的一切损失。”
许腾旭出具声明与承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买卖华天科
技股票的情况。
划的行权安排进行正常行权，与本次交易无任何关联；本人在上述自查期间卖出
上市公司股票均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信
息自行判断而做出的个人投资决策；上述买卖行为不存在利用任何上市公司本次
交易内幕信息的情况。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖华天科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行
为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
上述华天科技股票交易而获得的全部收益上交华天科技，或按照相关法律、法规、
部门规章或规范性文件的规定处理。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给华天科技及其股东造成的一切损失。”
杨彩萍出具声明与承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买卖华天科
技股票的情况。
划的行权安排进行正常行权，与本次交易无任何关联；本人在上述自查期间卖出
上市公司股票均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信
息自行判断而做出的个人投资决策；上述买卖行为不存在利用任何上市公司本次
交易内幕信息的情况。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖华天科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行
为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
上述华天科技股票交易而获得的全部收益上交华天科技，或按照相关法律、法规、
部门规章或规范性文件的规定处理。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给华天科技及其股东造成的一切损失。”
逯宛秦出具声明与承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在
其他买卖华天科技股票的情况。
划的行权安排进行正常行权，与本次交易无任何关联；本人在上述自查期间卖出
股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自
行判断而做出的个人投资决策，不存在利用任何上市公司本次交易内幕信息的情
况。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖华天科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行
为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
权安排进行正常行权及通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信
息自行判断而做出的个人投资决策和投资行为。本人未向其透漏华天科技本次交
易的信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖华天科技股票的指示或建议。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕
交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情况。
上述华天科技股票交易而获得的全部收益上交华天科技，或按照相关法律、法规、
部门规章或规范性文件的规定处理。
将督促本人直系亲属将因上述华天科技股票交易而获得的全部收益上交华天科
技，或按照相关法律、法规、部门规章或规范性文件的规定处理。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给华天科技及其股东造成的一切损失。”
逯宛秦之配偶张臻出具声明与承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买卖华天科
技股票的情况。
信息，亦未以明示或暗示的方式向本人做出买卖华天科技股票的指示，不存在通
过本人直系亲属的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形。除上市公司公开披
露的重组和进展公告外，本人并不知悉上市公司重组事宜的内幕信息。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖华天科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行
为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
行正常行权及通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判
断而做出的个人投资决策和投资行为，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕
信息进行股票交易的情况。
情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
上述华天科技股票交易而获得的全部收益上交华天科技，或按照相关法律、法规、
部门规章或规范性文件的规定处理。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给华天科技及其股东造成的一切损失。”
冉文艳出具声明与承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买卖华天科
技股票的情况。
划的行权安排进行正常行权，与本次交易无任何关联；本人在上述自查期间卖出
上市公司股票均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信
息自行判断而做出的个人投资决策；上述买卖行为不存在利用任何上市公司本次
交易内幕信息的情况。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖华天科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行
为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
上述华天科技股票交易而获得的全部收益上交华天科技，或按照相关法律、法规、
部门规章或规范性文件的规定处理。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给华天科技及其股东造成的一切损失。”
张学宁出具声明与承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在
其他买卖华天科技股票的情况。
划的行权安排进行正常行权，与本次交易无任何关联；本人在上述自查期间卖出
股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自
行判断而做出的个人投资决策，不存在利用任何上市公司本次交易内幕信息的情
况。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖华天科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行
为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
权激励计划的行权安排进行正常行权，与本次交易无任何关联；本人在上述自查
期间买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公
开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人未向其透漏华天科技本次交易的信
息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖华天科技股票的指示或建议。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕
交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情况。
上述华天科技股票交易而获得的全部收益上交华天科技，或按照相关法律、法规、
部门规章或规范性文件的规定处理。
将督促本人直系亲属将因上述华天科技股票交易而获得的全部收益上交华天科
技，或按照相关法律、法规、部门规章或规范性文件的规定处理。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给华天科技及其股东造成的一切损失。”
张学宁之配偶巨峰出具声明与承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买卖华天科
技股票的情况。
信息，亦未以明示或暗示的方式向本人做出买卖华天科技股票的指示，不存在通
过本人直系亲属的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形。除上市公司公开披
露的重组和进展公告外，本人并不知悉上市公司重组事宜的内幕信息。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖华天科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行
为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
划的行权安排进行正常行权，与本次交易无任何关联；本人在上述自查期间买卖
股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自
行判断而做出的个人投资决策，不存在利用任何上市公司本次交易内幕信息的情
况。
情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
上述华天科技股票交易而获得的全部收益上交华天科技，或按照相关法律、法规、
部门规章或规范性文件的规定处理。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给华天科技及其股东造成的一切损失。”
汪霞霞出具声明与承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买卖华天科
技股票的情况。
划的行权安排进行正常行权，与本次交易无任何关联；本人在上述自查期间卖出
上市公司股票均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信
息自行判断而做出的个人投资决策；上述买卖行为不存在利用任何上市公司本次
交易内幕信息的情况。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖华天科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行
为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
上述华天科技股票交易而获得的全部收益上交华天科技，或按照相关法律、法规、
部门规章或规范性文件的规定处理。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给华天科技及其股东造成的一切损失。”
梁国强出具声明与承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买卖华天科
技股票的情况。
情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策；上述买卖行为不存在利用任何
上市公司本次交易内幕信息的情况。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖华天科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行
为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
上述华天科技股票交易而获得的全部收益上交华天科技，或按照相关法律、法规、
部门规章或规范性文件的规定处理。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给华天科技及其股东造成的一切损失。”
四、独立财务顾问核查意见
根据上市公司提供的内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变
更明细清单》、自查范围内相关主体签署的自查报告、存在买卖情形的相关人员
签署的承诺及访谈记录等文件，独立财务顾问认为：在内幕信息知情人登记表、
相关主体签署的自查报告和承诺函以及对相关人员的访谈确认信息真实、准确、
完整的前提下，上述相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用内
幕信息进行内幕交易的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天水华天科技股份有限公司
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签章页）
财务顾问协办人：
张 辉 刘 伟 别佳芮
财务顾问主办人：
廖锴 温贝贝 姚扬帆 冯锦琰
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
邵 年
法定代表人：
江 禹
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