浙江友邦集成吊顶股份有限公司 要约收购报告书
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
要约收购报告书
上市公司： 浙江友邦集成吊顶股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 友邦吊顶
股票代码： 002718.SZ
收购人： 上海明盛联禾智能科技有限公司
住所/通讯地址： 上海市宝山区蕰川路 3738 号 9 幢 101 室、102 室
收购人一致行动人一： 施其明
住所/通讯地址： 上海市浦东新区南码头路
收购人一致行动人二： 武汉明数湾科技合伙企业（有限合伙）
湖北省武汉市武昌区紫阳街道解放路 56 号华天明珠
住所/通讯地址：
花园一期 2 栋 1 层 2 室 500 号
二〇二六年二月
浙江友邦集成吊顶股份有限公司 要约收购报告书
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书释义部分所定义的词语或简称具有相
同的含义。
一、2025 年 12 月 30 日，时沈祥、骆莲琴、徜胜科技（三方合称为“转让
方”）与明盛智能、施其明、武汉明数湾（三方合称为“受让方”）签署《股份
转让协议》，骆莲琴向明盛智能转让其持有的上市公司 10,610,109 股股份（占目
标公司股本总数的 8.20%）、向施其明转让其持有的上市公司 11,650,305 股股份
（ 占上市公 司股本总数的 9.00% ）、向 武汉明数湾 转让其持有的上市公司
持有的上市公司 8,800,593 股股份（占上市公司股本总数的 6.80%）（以上合称
“本次股份转让”）。
本次股份转让完成后，受让方合计将拥有上市公司 38,821,404 股股份（占上
市公司股本总数的 29.99%）。截至本报告书签署日，前述协议转让股份已办理
完成过户登记手续。
二、自本次股份转让完成之日起，转让方放弃行使其所持有的全部剩余上市
公司股份对应的表决权，且除取得受让方事先书面同意外，前述放弃行使的表决
权始终不恢复。双方同意，若转让方按照《股份转让协议》约定申报预受要约并
办理预受要约的相关手续，转让方持有的剩余目标公司股份的表决权自动恢复。
在转让方如约履行《股份转让协议》的前提下，如受让方未能在本次股份转让完
成后的十二（12）个月内按照《股份转让协议》约定发出部分要约收购，则转让
方有权在本次股份转让完成后的十二（12）个月届满后决定其放弃的表决权是否
恢复；但如转让方未根据《股份转让协议》约定有效申报预受要约并办理预受要
约的相关手续的，转让方持有的目标公司股份表决权始终不恢复。
三、本次要约收购以本次股份转让为前提，明盛智能拟通过部分要约收购的
方式进一步增持上市公司的股份，拟要约收购股份数量为 19,430,119 股（占上市
公司总股本的 15.01%），要约收购价格为 29.41 元/股。
四、转让方同意并不可撤销的承诺，在明盛智能按照《股份转让协议》发出
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部分要约后，时沈祥及骆莲琴将在《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时
持有的上市公司 19,430,119 股股份（占目标公司总股本的 15.01%）有效申报预
受要约，其中时沈祥将以其届时持有的上市公司 11,774,172 股股份（占目标公司
总 股本的 9.10% ） 有效申报预受要 约、骆莲琴将以其届时持有 的上市公司
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约
收购股份数量 19,430,119 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要
约的股份；若预受要约股份的数量超过 19,430,119 股，则收购人将按照同等比例
收购已预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数
量×（19,430,119 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按
照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
五、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，若本次要
约收购期届满时，社会公众股东持有的股票比例低于 25%，上市公司将面临股权
分布不具备上市条件的风险。本次要约收购不以终止友邦吊顶的上市地位为目的。
若本次要约收购完成后友邦吊顶的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他
股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持友邦吊顶的上市地位。
提请广大投资者关注本次要约收购完成后友邦吊顶可能不具备上市条件的风险。
六、本次要约收购所需资金总额预计不超过 571,439,799.79 元，收购人已于
要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内将 114,288,000.00 元（不低于本次要
约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作
为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，
收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结
果，并按照要约条件履行收购要约。
七、本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2026 年 2 月 25
日至 2026 年 3 月 26 日。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤销。
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在本次要约收购期限内，投资者可在深圳证券交易所网站(http://www.szse.com.cn)
上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
八、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达
到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约收购期限届满后若
中登深圳分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影
响本次要约收购的效力，收购人将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司
股东预受的全部股份。
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本次要约收购的主要内容
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或
简称具有相同的含义。
一、被收购公司的基本情况
公司名称：浙江友邦集成吊顶股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：友邦吊顶
股票代码：002718.SZ
截至本报告书签署日，友邦吊顶股本结构如下：
股东 持股数量（股） 占总股本的比例
一、有限售条件流通股股东 35,467,005 27.40%
二、无限售条件流通股股东 93,980,824 72.60%
三、股本总额 129,447,829 100.00%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
企业名称 上海明盛联禾智能科技有限公司
注册地址 上海市宝山区蕰川路 3738 号 9 幢 101 室、102 室
法定代表人 施其明
注册资本 46,300 万元
成立时间 2025 年 10 月 27 日
经营期限 2025 年 10 月 27 日至无固定期限
统一社会信用代码 91310113MAG161GG55
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
经营范围 术转让、技术推广；物联网应用服务；企业管理咨询。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况 桥水智能（100%）
通讯地址 上海市宝山区蕰川路 3738 号 9 幢 101 室、102 室
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三、本次要约收购的目的
友邦吊顶主要从事集成吊顶等业务，为房地产行业的下游，近年来受行业影
响业务面临一定的经营压力。根据客户群体的不同，上市公司经营业务分为零售
渠道 ToC 业务和工程渠道 ToB 业务。零售渠道 ToC 业务主要以广大终端消费者
为主要客户，传统上主要以经销商门店形式进行运营，部分通过家装渠道、电商
渠道、流通渠道进行销售。在重要流量入口的室内设计师等专业人士的引流及推
荐设计师渠道，上市公司此前无较多资源深耕。收购人拥有多年面向专业编辑和
读者进行数字化培训和服务的丰富经验，包括室内设计类图书的编辑和读者，因
此积累了大量的设计师资源，具备拓展设计师引流渠道的资源。
基于认可友邦吊顶的内在价值，收购人将依托上述设计师资源，为友邦吊顶
提供深度赋能：一方面通过设计师引流及推荐，提升友邦吊顶的销售表现，另一
方面通过设计师深度参与友邦吊顶的研发设计，协助友邦吊顶产品升级，此外还
将通过经验复刻及裂变，助力友邦吊顶构建面向设计师及用户的数字化综合服务
体系，增强设计师及用户黏性。综合上述赋能举措，将扩大上市公司在设计师及
用户中的影响力，提升上市公司的市场形象和地位，增强上市公司业绩水平和持
续经营能力，为全体股东带来良好回报。
收购人及其股东认同上市公司长期价值，拟通过本次要约收购进一步增强对
上市公司的控制权。本次要约收购完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发
展、有利于上市公司股东特别是中小股东权益为出发点，进一步完善上市公司的
经营和管理，促进上市公司长期、健康发展。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购
不以终止友邦吊顶的上市地位为目的。若本次要约收购完成后友邦吊顶的股权分
布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并
加以实施，以维持友邦吊顶的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成
后友邦吊顶不具备上市条件的风险。
四、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人及一致行动人暂无在未来
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持上市公司股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履
行告知及相关信息披露义务。
五、本次要约收购股份情况
本次要约收购股份为除收购人及其一致行动人之外的其他所有股东持有的
无限售条件流通股，具体情况如下：
占上市公司已发行股
股份种类 要约价格（元/股） 预定收购股份数（股）
份总数的比例
人民币普通股（A 股） 29.41 19,430,119 15.01%
若友邦吊顶在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调
整。
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约
收购股份数量 19,430,119 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要
约的股份；若预受要约股份的数量超过 19,430,119 股，则收购人将按照同等比例
收购已预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数
量×（19,430,119 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按
照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
根据《股份转让协议》的相关约定，转让方同意并不可撤销的承诺，在明盛
智能发出部分要约后，转让方将在《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时
持有的上市公司 19,430,119 股股份（占目标公司总股本的 15.01%）有效申报预
受要约，其中时沈祥将以其届时持有的上市公司 11,774,172 股股份（占目标公司
总 股本的 9.10% ） 有效申报预受要 约、骆莲琴将以其届时持有 的上市公司
能书面同意，转让方以上预受要约为不可撤回，转让方将配合上市公司及明盛智
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能向证券登记结算机构申请办理预受要约的相关手续。转让方不得直接或间接转
让或通过任何其他方式处置所持有的预受要约股份或于其上设立任何质押等权
利负担，也不得实施或配合其他方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。
六、本次要约收购价格的计算基础
（一）本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为人民币 29.41 元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及
其计算基础如下：
持上市公司股份，是巩固收购人的实际控制人对友邦吊顶控制权的安排，因此本
次要约收购价格延续协议转让价格，即 29.41 元/股。
行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前
要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人拟取得友邦吊顶股票所支付的价
格情况如下：
汉明数湾签署《股份转让协议》，骆莲琴向明盛智能转让其持有的上市公司
其持有的上市公司 8,800,593 股股份（占上市公司股本总数的 6.80%）；骆莲琴
向施其明转让其持有的上市公司 11,650,305 股股份（占上市公司股本总数的
公司股本总数的 5.99%）。本次股份转让完成后，明盛智能、施其明、武汉明数
湾合计将拥有上市公司 38,821,404 股股份，占上市公司股本总数的 29.99%。前
述股份转让价格为人民币 29.41 元/股。
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除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人
及其一致行动人未通过其他任何方式取得友邦吊顶股票。因此，在本次要约收购
提示性公告日前 6 个月内，收购人取得友邦吊顶股票拟支付的最高价格为 29.41
元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前 6 个月内取得友
邦吊顶股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》
第三十五条第一款的规定。
日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的
财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操
纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在
其他支付安排、要约价格的合理性等。”
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，上市公司股票
的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为 29.87 元/股，
本次要约收购的要约价格为 29.41 元/股，要约价格低于提示性公告日前 30 个交
易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。
根据《上市公司收购管理办法》第三十五条相关内容，具体分析如下：
（1）本次收购不以终止友邦吊顶上市地位为目的
徜胜科技同意将其截至本协议签署日合计持有的目标公司 38,821,404 股股份（占
目标公司股本总数的 29.99%）以及该等股份对应的和由此衍生的所有股东权益
转让给受让方。以本次股份转让完成交割为前提，明盛智能拟通过部分要约收购
的方式进一步增持上市公司的股份，以巩固对上市公司的控制权，本次收购并不
以终止友邦吊顶上市地位为目的。
（2）本次要约价格与股份协议转让作价一致，具有合理性
根据《股份转让协议》约定，本次要约收购系收购人在协议转让的基础上继
续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固收购人对友邦吊顶控制权的安排，
因此本次要约收购的要约价格与协议转让价格一致，即 29.41 元/股。
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（3）收购人及其一致行动人前 6 个月取得公司股份不存在其他支付安排
除本次股份转让事项外，收购人及其一致行动人于要约收购报告书摘要提示
性公告前 6 个月未通过其他方式取得友邦吊顶股份，不存在其他支付安排。
（4）本次要约价格高于公告日前 120 个交易日的股票的每日加权平均价格
的算术平均值
本次要约价格为 29.41 元/股，要约价格与上市公司本次要约收购提示性公告
日前 30 及 120 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值对比如下：
公告日前 30 个交易日该种股票的 公告日前 120 个交易日该种股票的
要约价格
每日加权平均价格的算术平均值 每日加权平均价格的算术平均值
本次要约价格虽低于上市公司本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日该
种股票的每日加权平均价格的算术平均值，但高于公告日前 120 个交易日的股票
的每日加权平均价格的算术平均值，不存在股价被收购人及一致行动人操纵的情
形。
收购人本次要约收购事项，除存在披露的一致行动人外，不存在其他未披露
的一致行动人、股价未被收购人及一致行动人操纵及不存在其他支付安排，要约
价格具有合理性。
若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份
数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格 29.41 元/股、预定收购股份数量 19,430,119 股的前提，本次要
约收购所需最高资金总额为 571,439,799.79 元。
本次要约收购所需最高资金总额为 571,439,799.79 元。收购人已于要约收购
报告书摘要公告后两个交易日内将 114,288,000.00 元（不低于要约收购所需最高
资金总额的 20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购
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的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中
登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购
要约。
收购人进行本次要约收购的资金为收购人的自有资金和自筹资金，收购资金
来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠
纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次要约收购的上市公司股票存在任何权
属争议的情形；收购人用于收购友邦吊顶的资金不存在直接或间接使用友邦吊顶
及其关联方的资金用于本次要约收购的情形；不存在友邦吊顶直接或通过其利益
相关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在
分级收益等结构化安排。
自筹资金为收购人通过向银行申请并购贷款取得的6.85亿元，收购人已与上
海浦东发展银行股份有限公司武汉分行（以下简称“浦发银行”）签署相关贷款
协议。并购贷款金额为6.85亿元，贷款期限为自首次提款日起5年；贷款利率为
合同项下的每笔贷款发放时按贷款实际发放日前一日日终全国银行间同业拆借
中心发布的一年期的贷款市场报价利率减5BPS计算，若计算后利率小于0%则按
（1）收购人拟以本次交易取得的上市公司股份19,420,410
保及连带责任保证担保：
股提供质押担保，质押数量以收购人与浦发银行实际办理股票质押时数量为准；
（2）武汉理工数字传播工程有限公司及初版盛世（上海）信息技术有限公司提
供连带责任保证担保。
收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳
分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购
要约。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2026 年 2 月 25 日至
（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预
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受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：北京博星证券投资顾问有限公司
通讯地址：北京市丰台区丽泽路 16 号聚杰金融大厦 16 层
法定代表人：袁光顺
联系人：竟乾、牟佳琦
电话：010-50950886
传真：010-56839400
（二）收购人法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
通讯地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东塔 18 层
负责人：王玲
联系人：叶国俊、李振江
电话：010-58785588
传真：010-58785566
十、要约收购报告书签署日期
本报告书于 2026 年 2 月 13 日签署。
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收购人及一致行动人声明
披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》及相关的法律、法规和规范
性文件编制。
收购人及一致行动人在友邦吊顶拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署日，
除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人未通过任何其他方式在友邦
吊顶拥有权益。
亦不违反其公司章程或其他公司治理文件中的任何条款，或与之相冲突。
发出的部分要约收购，要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。
收购人发出本要约不以终止友邦吊顶的上市地位为目的。
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对
本报告书做出任何解释或者说明。
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
就本次要约收购而编写的《浙江友邦集成吊顶股份有限公
报告书/要约收购报告书 指
司要约收购报告书》
报告书摘要/本报告书摘 就本次要约收购而编写的《浙江友邦集成吊顶股份有限公
指
要/要约收购报告书摘要 司要约收购报告书摘要》
权益变动报告书 指 浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司/友邦吊顶 指 浙江友邦集成吊顶股份有限公司
转让方 指 时沈祥、骆莲琴和徜胜科技
明盛智能、收购人 指 上海明盛联禾智能科技有限公司
武汉明数湾 指 武汉明数湾科技合伙企业（有限合伙）
一致行动人 指 施其明、武汉明数湾
受让方 指 明盛智能、施其明、武汉明数湾
桥水智能 指 武汉桥水智能科技有限公司
宇智恒仁 指 海南宇智恒仁科技有限公司
理工数传 指 武汉理工数字传播工程有限公司
转让方与受让方共同签署的《关于浙江友邦集成吊顶股份
《股份转让协议》 指
有限公司之股份转让协议》
协议》，骆莲琴向明盛智能协议转让其持有的上市公司
施其明转让其持有的上市公司 11,650,305 股股份（占目标
本次协议转让/协议转让/ 公司股本总数的 9.00%）、向武汉明数湾转让其持有的上
指
本次股份转让 市公司 7,760,397 股股份（占目标公司股本总数的 5.99%）；
徜胜科技向明盛智能转让其持有的上市公司 8,800,593 股
股份（占目标公司股本总数的 6.80%）。本次股份转让完
成后，受让方合计将拥有上市公司 38,821,404 股股份（占
上市公司股本总数的 29.99%）
自本次股份转让完成之日起，转让方放弃行使其所持有的
全部剩余上市公司股份对应的表决权，且除取得受让方事
先书面同意外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。双方
同意，若转让方按照《股份转让协议》约定申报预受要约
并办理预受要约的相关手续，转让方持有的剩余目标公司
本次表决权放弃 指 股份的表决权自动恢复。在转让方如约履行《股份转让协
议》的前提下，如受让方未能在本次股份转让完成后的十
二（12）个月内按照《股份转让协议》约定发出部分要约
收购，则转让方有权在本次股份转让完成后的十二（12）
个月届满后决定其放弃的表决权是否恢复；但如转让方未
根据《股份转让协议》约定有效申报预受要约并办理预受
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要约的相关手续的，转让方持有的目标公司股份表决权始
终不恢复
本次权益变动 指 本次股份转让及本次表决权放弃安排合称本次权益变动
以本次股份转让完成交割为前提，明盛智能拟通过部分要
本次要约收购/要约收购 指 约收购的方式收购上市公司 19,430,119 股股份（占上市公
司总股本的 15.01%）
本次交易、本次收购 指 本次权益变动及本次要约收购合称本次交易、本次收购
收购人财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
收购人法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
中登公司/中登公司深圳
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
分公司
标的股份过户 指 标的股份在登记结算公司过户登记至明盛智能名下
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《格式准则第 15 号》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号
《格式准则第 17 号》 指
——要约收购报告书》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
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第二节 收购人及一致行动人的基本情况
一、收购人及一致行动人的基本情况
（一）收购人及一致行动人基本情况
截至本报告书签署日，收购人明盛智能的基本情况如下：
企业名称 上海明盛联禾智能科技有限公司
注册地址 上海市宝山区蕰川路 3738 号 9 幢 101 室、102 室
法定代表人 施其明
注册资本 46,300 万元
成立时间 2025 年 10 月 27 日
经营期限 2025 年 10 月 27 日至无固定期限
统一社会信用代码 91310113MAG161GG55
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围 让、技术推广；物联网应用服务；企业管理咨询。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况 桥水智能（100%）
通讯地址 上海市宝山区蕰川路 3738 号 9 幢 101 室、102 室
截至本报告书签署日，一致行动人施其明的基本情况如下：
姓名 施其明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3101031983********
住所/通讯地址 上海市浦东新区南码头路***********
是否取得其他国家或地区的居留权 否
截至本报告书签署日，一致行动人武汉明数湾的基本情况如下：
浙江友邦集成吊顶股份有限公司 要约收购报告书
企业名称 武汉明数湾科技合伙企业（有限合伙）
湖北省武汉市武昌区紫阳街道解放路 56 号华天明珠花园一期 2 栋
注册地址/通讯地址
执行事务合伙人 海南宇智恒仁科技有限公司（委派代表：陈旻麒）
出资额 23,000 万元
成立时间 2025 年 12 月 25 日
经营期限 2025 年 12 月 25 日至无固定期限
统一社会信用代码 91420106MAK4JF0R2D
企业类型 有限合伙企业
一般项目：软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
经营范围 流、技术转让、技术推广；物联网应用服务，企业管理咨询。（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
二、收购人及一致行动人的股权控制关系
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，收购人明盛智能的控股股东为桥水智能，实际控制人
为施其明。收购人的股权控制关系如下图：
浙江友邦集成吊顶股份有限公司 要约收购报告书
截至本报告书签署日，一致行动人武汉明数湾的执行事务合伙人为宇智恒仁，
实际控制人为施其明。一致行动人武汉明数湾的股权控制关系如下图：
（二）收购人的控股股东和实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，收购人明盛智能的控股股东为桥水智能，实际控制人
为施其明。自 2025 年 10 月 27 日设立至本报告书签署日，收购人明盛智能的控
股股东及实际控制人未发生变化。
其中，控股股东桥水智能的基本信息如下：
企业名称 武汉桥水智能科技有限公司
湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道特 1 号国际企业中心三期 1
注册地址/通讯地址
栋 4 层 03 号 J640
法定代表人 施其明
注册资本 46,300 万元
成立时间 2025 年 10 月 20 日
经营期限 2025 年 10 月 20 日至无固定期限
统一社会信用代码 91420100MAG1CFUR5G
企业类型 其他有限责任公司
一般项目：物联网应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
经营范围 交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询。（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
武汉市湖芯智能科技有限公司（50%）、上海数之谷科技合伙企业（有
股东情况
限合伙）（50%）
浙江友邦集成吊顶股份有限公司 要约收购报告书
实际控制人施其明的基本信息参见本报告书“第二节 收购人及一致行动人
的基本情况”之“一、收购人及一致行动人的基本情况”之“（一）收购人及一
致行动人基本情况”。
截至本报告书签署日，一致行动人武汉明数湾执行事务合伙人为宇智恒仁，
实际控制人为施其明。自 2025 年 12 月 25 日设立至本报告书签署日，一致行动
人武汉明数湾执行事务合伙人及实际控制人未发生变化。
其中，执行事务合伙人宇智恒仁的基本信息如下：
企业名称 海南宇智恒仁科技有限公司
海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园 B07 幢四层
注册地址/注册地址
法定代表人 施其明
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91460000MADL21NR0U
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
许可经营项目：职业中介活动；第二类增值电信业务；货物进出口；
进出口代理；离岸贸易经营；国营贸易管理货物的进出口（许可经营
项目凭许可证件经营）一般经营项目：信息技术咨询服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基
础软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；数据处理和存储支
持服务；数据处理服务；人工智能理论与算法软件开发；数字内容制
作服务（不含出版发行）；大数据服务；会议及展览服务；企业形象
经营范围 策划；企业管理；广告发布；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设
备零售；专业设计服务；工业设计服务；电子产品销售；科技中介服
务；供应链管理服务；集成电路芯片及产品销售；信息系统运行维护
服务；软件销售；国际货物运输代理；云计算设备销售；终端计量设
备销售；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；旧货
销售；承接总公司工程建设业务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；
再生资源销售（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，
通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）
经营期限 2024-05-09 至无固定期限
实际控制人施其明的基本信息参见本报告书“第二节 收购人及一致行动人
的基本情况”之“一、收购人及一致行动人的基本情况”之“（一）收购人及一
致行动人基本情况”。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司 要约收购报告书
三、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心
企业及其主营业务情况
（一）收购人及一致行动人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人明盛智能及一致行动人武汉明数湾不存在直接
或间接控制的核心企业；施其明主要控制的一级企业及核心企业的情况如下：
序 地
实体名称 持股比例 主营业务
号 区
中国 武汉理工数字传播工 通过初版盛世（上海）信息技术 面向出版行业的技术
境内 程有限公司 有限公司直接持股 18.1347% 服务和数字化服务
中国 上海数传上书科技有
境内 限公司
中国 上海数卢文化发展有
境内 限公司
中国 海南宇智恒仁科技有
境内 限公司
中国 上海沐然星信息技术
境内 有限公司
中国 武汉沐远文化传媒合 直接持股 99.96%；担任执行事
境内 伙企业（有限合伙） 务合伙人
中国 武汉市明沐文化传媒 直接持股 99.00%；担任执行事
境内 合伙企业（有限合伙） 务合伙人
中国 武汉数沐股权投资基
境内 金管理有限责任公司
中国
境外
中国 Invincible Youth
境外 Limited
（二）收购人及一致行动人的执行事务合伙人/控股股东控制的核心企业及
主营业务情况
截至本报告书签署日，除收购人明盛智能外，收购人的控股股东桥水智能控
制的其他核心企业的基本情况如下：
注册资本
序号 被投资企业名称 持股方式及比例 主营业务
（万元）
浙江友邦集成吊顶股份有限公司 要约收购报告书
北京明禾谷智能科
技有限公司
武汉明辰智算科技
有限公司
截至本报告书签署日，除一致行动人武汉明数湾外，一致行动人的执行事务
合伙人宇智恒仁直接控制的其他核心企业的基本情况如下：
注册资本 持股方式及比
序号 被投资企业名称 主营业务
（万元） 例
江苏无锡硅点智能 直接持股
科技有限公司 100%
宇之恒科（上海）科 直接持股
技有限公司 100%
新疆海纳天成数字 直接持股
科技有限公司 100%
（三）收购人及一致行动人实际控制人控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，收购人明盛智能及一致行动人武汉明数湾的实际控制
人均为施其明，其控制的核心企业及主营业务情况参见本报告书“第二节 收购
人及一致行动人的基本情况”之“三、收购人、一致行动人及其控股股东、实际
控制人控制的核心企业及其主营业务情况”之“（一）收购人及一致行动人控制
的核心企业和核心业务情况”。
四、收购人及一致行动人的董事、高级管理人员（或者主要负责
人）情况
截至本报告书签署日，收购人的董事、高级管理人员情况如下：
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
施其明 无 董事 中国 上海市 无
张丽 无 财务负责人 中国 上海市 无
截至本报告书签署日，一致行动人武汉明数湾的主要负责人情况如下：
浙江友邦集成吊顶股份有限公司 要约收购报告书
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
执行事务合伙
陈旻麒 无 中国 上海市 无
人委派代表
五、收购人及一致行动人已经持有的上市公司股份的种类、数量、
比例
能拟以协议转让的方式受让骆莲琴所持有的上市公司 10,610,109 股无限售条件
流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 8.20%，受
让徜胜科技所持有的上市公司 8,800,593 股无限售条件流通股份及其所对应的所
有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 6.80%；施其明拟以协议转让的方式
受让骆莲琴所持有的上市公司 11,650,305 股无限售条件流通股份及其所对应的
所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 9.00%；武汉明数湾拟以协议转让
的方式受让骆莲琴所持有的上市公司 7,760,397 股无限售条件流通股份及其所对
应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 5.99%；前述协议转让股份事
项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续，并取
得《证券过户登记确认书》。
截至本报告书签署日，收购人明盛智能及其一致行动人施其明、武汉明数湾
合计拥有上市公司 38,821,404 股（占上市公司总股本的 29.99%）股份及该等股
份对应的表决权。
六、收购人、一致行动人及其执行事务合伙人/控股股东、实际
控制人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
（一）收购人及一致行动人的主营业务及财务情况
收购人明盛智能成立于 2025 年 10 月 27 日，一致行动人武汉明数湾成立于
人及一致行动人均尚未实际开展经营业务，暂无经营相关的财务数据。
（二）收购人及一致行动人之执行事务合伙人/控股股东主营业务及财务情
况
浙江友邦集成吊顶股份有限公司 要约收购报告书
桥水智能为收购人的控股股东，成立于 2025 年 10 月 20 日，截至本报告书
签署日，其尚未实际开展经营业务，暂无经营相关的财务数据。
明盛智能上层控股主体初版盛世（上海）信息技术有限公司成立于 2023 年
单位：元
财务指标 2025 年 11 月 30 日/2025 年 1-11 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产总额 351,474,125.00 48,433,582.86
负债总额 2,200.01 500.01
所有者权益 351,471,924.99 48,433,082.85
营业收入 - -
净利润 -1,389.54 923.25
注：以上数据未经审计。
武汉明数湾执行事务合伙人宇智恒仁成立于 2024 年 5 月 9 日，其最近一年
一期主要财务数据如下：
单位：元
财务指标 2025年11月30日/2025年1-11月 2024年12月31日/2024年度
资产总额 2,011,718.73 7,865.12
负债总额 972,321.40 134,958.75
所有者权益 1,039,397.33 -127,093.63
营业收入 6,834,491.04 -
净利润 1,166,490.96 -127,093.63
注：以上数据未经审计。
（三）收购人及一致行动人之实际控制人主营业务及财务情况
施其明为收购人明盛智能及一致行动人武汉明数湾的实际控制人，其最近 5
年的主要任职情况如下：
序号 起止日期 任职单位名称 职务 任职单位注册地
浙江友邦集成吊顶股份有限公司 要约收购报告书
理工数传成立于 2014 年，是专注面向出版行业的技术服务商及国内出版融
合领域的领军企业，理工数传打造了面向出版单位的一系列专业数字化平台及工
具，革新出版工作方式并实现降本增效，并通过上述数字化工具，为各行各业的
编辑及广大读者提供数字化培训和数字化服务，覆盖各类专业编辑及专业读者人
群。
七、收购人及一致行动人最近五年受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人、一致行动人及各自的董事、高级管理人员（或
者主要负责人）最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、收购人、一致行动人及其执行事务合伙人/控股股东、实际
控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
截至本报告书签署日，收购人、一致行动人及其执行事务合伙人/控股股东、
实际控制人不存在持有其他上市公司超过 5%股份的情况。
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第三节 要约收购目的
一、本次要约收购的目的
友邦吊顶主要从事集成吊顶等业务，为房地产行业的下游，近年来受行业影
响业务面临一定的经营压力。根据客户群体的不同，上市公司经营业务分为零售
渠道 ToC 业务和工程渠道 ToB 业务。零售渠道 ToC 业务主要以广大终端消费者
为主要客户，传统上主要以经销商门店形式进行运营，部分通过家装渠道、电商
渠道、流通渠道进行销售。在重要流量入口的室内设计师等专业人士的引流及推
荐设计师渠道，上市公司此前无较多资源深耕。收购人拥有多年面向专业编辑和
读者进行数字化培训和服务的丰富经验，包括室内设计类图书的编辑和读者，因
此积累了大量的设计师资源，具备拓展设计师引流渠道的资源。
基于认可友邦吊顶的内在价值，收购人将依托上述设计师资源，为友邦吊顶
提供深度赋能：一方面通过设计师引流及推荐，提升友邦吊顶的销售表现，另一
方面通过设计师深度参与友邦吊顶的研发设计，协助友邦吊顶产品升级，此外还
将通过经验复刻及裂变，助力友邦吊顶构建面向设计师及用户的数字化综合服务
体系，增强设计师及用户黏性。综合上述赋能举措，将扩大上市公司在设计师及
用户中的影响力，提升上市公司的市场形象和地位，增强上市公司业绩水平和持
续经营能力，为全体股东带来良好回报。
收购人及其股东认同上市公司长期价值，拟通过本次要约收购进一步增强对
上市公司的控制权。本次要约收购完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发
展、有利于上市公司股东特别是中小股东权益为出发点，进一步完善上市公司的
经营和管理，促进上市公司长期、健康发展。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购
不以终止友邦吊顶的上市地位为目的。若本次要约收购完成后友邦吊顶的股权分
布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并
加以实施，以维持友邦吊顶的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成
后友邦吊顶不具备上市条件的风险。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司 要约收购报告书
二、关于本次交易已履行的相关决策程序
的相关事项；
本次交易的相关事项；
《关于调整公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺议案》；
实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案》；
本次要约收购以本次股份转让为前提。根据中登公司于 2026 年 2 月 9 日出
具的《证券过户登记确认书》，本次股份转让过户登记手续已办理完毕，过户日
期为 2026 年 2 月 6 日，本次要约收购的相关前提条件已达成。
收购人及其一致行动人针对本次交易已履行了必要的决策程序。
三、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人及一致行动人暂无在未来
行动人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人将严格遵守相关法律法规、
规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
四、本次要约收购的股份锁定情况
明盛智能、施其明、武汉明数湾出具股份锁定承诺，承诺其收购的上市公司
股份将按相关规定在交易完成后 18 个月内不转让。在上市公司中拥有权益的股
份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。就
本次交易骆莲琴、王吴良转让的股份中，超出其直接或间接持有股票总数 50%
部分的股份限售承诺，明盛智能、施其明、武汉明数湾将继续履行。即明盛智能、
施其明、武汉明数湾在 2026 年 11 月 17 日（骆莲琴、王吴良离职六个月后十二
个月届满日）前不转让该部分股份。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司 要约收购报告书
明盛智能的股东桥水智能出具股份锁定承诺，承诺在本次交易完成之日起
体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。
桥水智能的股东数之谷、湖芯智能出具股份锁定承诺，承诺在本次交易完成
之日起 18 个月内，其所持有的桥水智能股权不转让，在同一实际控制人控制的
不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。
桥水智能的股东数之谷的合伙人出具股份锁定承诺，承诺在本次交易完成之
日起 18 个月内，其所持有的数之谷合伙份额不转让，在同一实际控制人控制的
不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。
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第四节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
公司名称：浙江友邦集成吊顶股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：友邦吊顶
股票代码：002718.SZ
收购股份的种类：人民币普通股（A股）
本次要约收购为收购人向除收购人及其一致行动人以外的友邦吊顶全体股
东发出的部分收购要约，要约收购股份数量为 19,430,119 股，占上市公司总股本
的 15.01%，要约价格为 29.41 元/股，具体情况如下：
股份种类 要约价格 要约收购数量（股） 占总股本比例
人民币普通股（A 股） 29.41 元/股 19,430,119 15.01%
若上市公司在首次要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满
日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收
购股份数量将进行相应的调整。
二、本次要约收购价格的计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为 29.41 元/股。若上市公司在首次要约收购报告书
摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
（二）计算基础
依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要
约价格及其计算基础如下：
持上市公司股份，是巩固收购人的实际控制人对友邦吊顶控制权的安排，因此本
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次要约收购价格延续协议转让价格，即 29.41 元/股。
行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前
要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人拟取得友邦吊顶股票所支付的价
格情况如下：
汉明数湾签署《股份转让协议》，骆莲琴向明盛智能转让其持有的上市公司
其持有的上市公司 8,800,593 股股份（占上市公司股本总数的 6.80%）；骆莲琴
向施其明转让其持有的上市公司 11,650,305 股股份（占上市公司股本总数的
市公司股本总数的 5.99%）。本次股份转让完成后，明盛智能、施其明、武汉明
数湾合计将拥有上市公司 38,821,404 股股份，占上市公司股本总数的 29.99%。
前述股份转让价格为人民币 29.41 元/股。
除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人
及其一致行动人未通过其他任何方式取得友邦吊顶股票。因此，在本次要约收购
提示性公告日前 6 个月内，收购人取得友邦吊顶股票拟支付的最高价格为 29.41
元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前 6 个月内取得友
邦吊顶股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》
第三十五条第一款的规定。
日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的
财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操
纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在
其他支付安排、要约价格的合理性等。”
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，上市公司股票
的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为 29.87 元/股，
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本次要约收购的要约价格为 29.41 元/股，要约价格低于提示性公告日前 30 个交
易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。
根据《上市公司收购管理办法》第三十五条相关内容，具体分析如下：
（1）本次收购不以终止友邦吊顶上市地位为目的
徜胜科技同意将其截至本协议签署日合计持有的目标公司 38,821,404 股股份（占
目标公司股本总数的 29.99%）以及该等股份对应的和由此衍生的所有股东权益
转让给受让方。以本次股份转让完成交割为前提，明盛智能拟通过部分要约收购
的方式进一步增持上市公司的股份，以巩固对上市公司的控制权，本次收购并不
以终止友邦吊顶上市地位为目的。
（2）本次要约价格与股份协议转让作价一致，具有合理性
根据《股份转让协议》约定，本次要约收购系收购人在协议转让的基础上继
续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固收购人对友邦吊顶控制权的安排，
因此本次要约收购的要约价格与协议转让价格一致，即 29.41 元/股。
（3）收购人及其一致行动人前 6 个月取得公司股份不存在其他支付安排
除本次股份转让事项外，收购人及其一致行动人于要约收购报告书摘要提示
性公告前 6 个月未通过其他方式取得友邦吊顶股份，不存在其他支付安排。
（4）本次要约价格高于公告日前 120 个交易日的股票的每日加权平均价格
的算术平均值
本次要约价格为 29.41 元/股，要约价格与上市公司本次要约收购提示性公告
日前 30 及 120 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值对比如下：
公告日前 30 个交易日该种股票的每 公告日前 120 个交易日该种股票的
要约价格
日加权平均价格的算术平均值 每日加权平均价格的算术平均值
本次要约价格虽低于上市公司本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日该
种股票的每日加权平均价格的算术平均值，但高于公告日前 120 个交易日的股票
的每日加权平均价格的算术平均值，不存在股价被收购人及一致行动人操纵的情
形。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司 要约收购报告书
收购人本次要约收购事项，除存在披露的一致行动人外，不存在其他未披露
的一致行动人、股价未被收购人及一致行动人操纵及不存在其他支付安排，要约
价格具有合理性。
若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份
数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
三、要约收购资金的有关情况
基于要约价格 29.41 元/股、最大收购数量 19,430,119 股的前提，本次要约收
购所需最高资金总额为 571,439,799.79 元。
截至本报告书签署日，收购人已将 114,288,000.00 元（不低于本次要约收购
所需最高资金总额的 20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本
次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购
人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条
件履行收购要约。
收购人进行本次要约收购的资金为收购人的自有资金和自筹资金，收购资金
来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠
纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次要约收购的上市公司股票存在任何权
属争议的情形；收购人用于收购友邦吊顶的资金不存在直接或间接使用友邦吊顶
及其关联方的资金用于本次要约收购的情形；不存在友邦吊顶直接或通过其利益
相关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在
分级收益等结构化安排。
自筹资金为收购人通过向银行申请并购贷款取得的6.85亿元，收购人已与上
海浦东发展银行股份有限公司武汉分行（以下简称“浦发银行”）签署相关贷款
协议。并购贷款金额为6.85亿元，贷款期限为自首次提款日起5年；贷款利率为
合同项下的每笔贷款发放时按贷款实际发放日前一日日终全国银行间同业拆借
中心发布的一年期的贷款市场报价利率减5BPS计算，若计算后利率小于0%则按
浙江友邦集成吊顶股份有限公司 要约收购报告书
（1）收购人拟以本次交易取得的上市公司股份19,420,410
保及连带责任保证担保：
股提供质押担保，质押数量以收购人与浦发银行实际办理股票质押时数量为准；
（2）武汉理工数字传播工程有限公司及初版盛世（上海）信息技术有限公司提
供连带责任保证担保。
收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳
分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购
要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约起始日期为 2026 年 2 月 25 日，
要约截止日期为 2026 年 3 月 26 日。
本次要约收购期限内最后三个交易日，即 2026 年 3 月 24 日、2026 年 3 月
在要约收购期限内，投资者可以在深交所所网站（http://www.sse.com.cn）
查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为收购人向除收购人及其一致行动人以外的上市公司全体股
东发出的部分收购要约，要约收购股份数量为 19,430,119 股，占上市公司总股本
的 15.01%，要约价格为 29.41 元/股，具体情况如下：
股份种类 要约价格 要约收购数量（股） 占总股本比例
人民币普通股（A 股） 29.41 元/股 19,430,119 15.01%
本次要约收购以本次股份转让为前提。根据中登公司于 2026 年 2 月 9 日出
具的《证券过户登记确认书》，本次股份转让过户登记手续已办理完毕，过户日
期为 2026 年 2 月 6 日，本次要约收购的相关前提条件已达成。
六、受要约人预受要约的方式和程序
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上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在
质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法
冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时
间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜。
申报方向：预受要约应当申报卖出。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员
席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报编号。公司股票停牌期间，
股东可办理有关预受要约的申报手续。
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免
再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报
预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：
质押、预受要约、转托管。
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。
中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股
份不得进行转让、转托管或质押。
要约收购有效期限内，收购人变更要约收购条件的，原预受要约将继续有效，
适用变更后要约条件；股东拟不接受变更后的要约的，需要申报撤回预受要约。
收购要约有效期限内，收购人变更收购要约条件的：若涉及要约收购价格上
调、派息、送股、资本公积金转增股本原因导致价格调整，或者要约收购期限延
期情况，预受要约股东要约申报的价格或期限进行相应调整。若因权益分派的送
股、资本公积金转增股本导致股份数量调整，原预受要约股份取得的新增股份不
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自动参与预受要约，预受要约股东拟以该新增股份预受要约的，则需再次进行相
应申报操作。若预受要约股东拟不接受变更后的要约，应在有效申报时间内自行
申报撤回预受要约。
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行
股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交
易日的预受要约的有关情况。
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约
收购股份数量 19,430,119 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要
约的股份；若预受要约股份的数量超过 19,430,119 股，则收购人将按照同等比例
收购已预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份
数量×（19,430,119 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按
照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的
金额足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后向中登公司深圳
分公司结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账
户。
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要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理预受股份的转让确认手续，
并提供相关材料。深交所将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所
出具预受股份过户确认书到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过户手续。
收购人将在预受要约股份过户手续和资金结算手续办理完成后，按相关规定
及时向深交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并就收购情况作出公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的
交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预
受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令
的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、
收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申
报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一
交易日的撤回预受要约的有关情况。
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司
深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预
受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要
约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日
申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
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情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相
应股份的预受要约申报。
年3月26日，预受的要约不可撤回。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户
登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式
上市公司股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预
受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托华泰证券股份有限公司办理要约收购中相关股份的结算、过户
登记事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止友邦吊顶的上市地位为目的。若本次要约收购完成后
友邦吊顶的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权
分布问题的方案并加以实施，以维持友邦吊顶的上市地位。提请广大投资者关注
本次要约收购完成后友邦吊顶可能不具备上市条件的风险。
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第五节 收购资金来源
一、本次要约收购所支付的资金总额
基于要约价格 29.41 元/股、最大收购数量 19,430,119 股的前提，本次要约收
购所需最高资金总额为 571,439,799.79 元。
截至本报告书签署日，收购人已将 114,288,000.00 元（不低于本次要约收购
所需最高资金总额的 20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本
次要约收购的履约保证金。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。本次要约收购期限届满后，
收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结
果，并按照要约条件履行收购要约。
二、本次要约收购的资金来源
本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金和自筹资金，收购人具备本次
交易的履约能力。自筹资金为收购人通过向银行申请并购贷款取得的6.85亿元，
收购人已与上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行（以下简称“浦发银行”）
签署相关贷款协议。并购贷款金额为6.85亿元，贷款期限为自首次提款日起5年；
贷款利率为合同项下的每笔贷款发放时按贷款实际发放日前一日日终全国银行
间同业拆借中心发布的一年期的贷款市场报价利率减5BPS计算，若计算后利率
小于0%则按0%执行，但不低于利率政策或自律约定最新允许范围下限；担保方
式为质押担保及连带责任保证担保：（1）收购人拟以本次交易取得的上市公司
股份19,420,410股提供质押担保，质押数量以收购人与浦发银行实际办理股票质
押时数量为准；（2）武汉理工数字传播工程有限公司及初版盛世（上海）信息
技术有限公司提供连带责任保证担保。
收购人就本次要约收购具备履约能力的说明如下：
“1、本企业用于本次交易的资金全部来源于自有和自筹资金，资金来源合
法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也
不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司股票存在任何权属争议的
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情形；本企业用于收购友邦吊顶的资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联
方的资金用于本次交易的情形；不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本企
业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等结
构化安排；
贷款而需质押本次交易取得的股份外，不存在其他利用本次收购所得的股份向银
行等金融机构质押取得融资的情形；
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内改变上
市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人届
时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息
披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
二、未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内对上市
公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，
或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，收购人及其一致行动人届
时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息
披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
三、对上市公司董事会和高级管理人员的变更计划
根据《股份转让协议》第六条公司治理约定，本次要约收购完成后，收购人
及其一致行动人计划对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整。届时，上市
公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息
披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
计划
截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的
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条款，收购人及其一致行动人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权
的公司章程条款的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收
购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关
批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用
计划作重大变动的具体计划。收购人及其一致行动人将根据相关法律法规及上市
公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、
高级管理人员候选人。
除此以外，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致
行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信
息披露义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策
进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红
政策进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定
的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除在本报告书及上市公司于 2026 年 1 月 1 日公告披
露的《详式权益变动报告书》所披露与本次交易有关的约定事项外，收购人及其
一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人
将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露
义务。
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第七节 对上市公司影响的分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公
司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立
的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在
人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。
为保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者
的合法权益，收购人及其一致行动人作出如下承诺：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理独立于本企业/本人及控制的其他
企业。
（2）保证上市公司的董事、高级管理人员按照《中华人民共和国公司法》
和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企业/
本人及控制的其他企业担任除董事以外的职务。
（3）保证上市公司董事会和股东会按照相关法律法规进行上市公司人事任
免。
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。
（2）保证本企业/本人及控制的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、
资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本企业/本人及控制的其他企业的债务违规
提供担保。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务核算制度。
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（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业/本人及控制的其他企业共
用同一个银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本企业/本人及控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业/本人不干预上市公司的
资金使用。
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，与本企业/本人及控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东会、董事会依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、
供、销环节不依赖于本企业/本人及控制的其他企业。
（2）保证本企业/本人除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行
违法干预。
（3）保证尽量减少本企业/本人及控制的其他企业与上市公司及其附属企业
的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和
公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决
策程序及信息披露义务。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应责
任。
本承诺函自出具之日生效，自本企业/本人不再是上市公司实际控制人、控
股股东及其一致行动人之日时终止。”
二、对上市公司同业竞争的影响
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截至本报告书签署日，收购人、一致行动人以及其控制的企业的业务与上
市公司不存在同业竞争。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市
公司同业竞争，收购人及其一致行动人作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及控制的其他企业与上市公司主
营业务之间不存在同业竞争。
控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在
同业竞争的业务。
会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的
同业竞争，本企业/本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及
条件首先提供给上市公司。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应责
任。
本承诺函自出具之日生效，自本企业/本人不再是上市公司实际控制人、控
股股东及其一致行动人之日时终止。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，收购人及其一致行动人与上市公司之间无关联关系，不
存在关联交易的情况。
为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产
生的关联交易，收购人及其一致行动人作出如下承诺：
“1、本企业/本人及控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司及其附属企
业之间的关联交易；
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确
定，保证关联交易价格具有公允性；
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损害上市公司及非关联股东的利益。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应法
律责任。
本承诺函自出具之日生效，自本企业/本人不再是上市公司实际控制人、控
股股东及其一致行动人之日时终止。”
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第八节 与上市公司直接的重大交易
一、与上市公司及其子公司进行的交易
在本报告书签署日前24个月内，收购人、一致行动人及各自的董事、高级管
理人员（主要负责人）与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万
元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
除本次交易涉及的事项外，在本报告书签署日前24个月内，收购人、一致行
动人及各自的董事、高级管理人员（主要负责人）不存在与上市公司董事、监事、
高级管理人员之间合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
截至本报告书签署日，收购人、一致行动人及各自的董事、高级管理人员（主
要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员（如有）进行
补偿或其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者安排
截至本报告书签署日，除本次交易涉及的事项外，收购人、一致行动人及各
自的董事、高级管理人员（主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正
在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人及其一致行动人在要约收购报告书摘要公告之日起前
六个月买卖上市公司股票的情况
经自查，在《要约收购报告书摘要》公告之日前六个月内，收购人及其一致
行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
二、收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员（主要负责人）
及上述人员的直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日起前六
个月内买卖上市公司股票的情况
经自查。在《要约收购报告书摘要》公告之日起前六个月内，收购人及其一
致行动人的董事、高级管理人员（主要负责人）以及上述人员的直系亲属不存在
通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股份的情况。
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第十节 专业机构的意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请北京博星证券投资顾问有限公司为收购人
财务顾问，聘请北京市金杜律师事务所为收购人法律顾问。
（一）收购人财务顾问
名称：北京博星证券投资顾问有限公司
通讯地址：北京市丰台区丽泽路 16 号聚杰金融大厦 16 层
法定代表人：袁光顺
联系人：竟乾、牟佳琦
电话：010-50950886
传真：010-56839400
（二）收购人法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
通讯地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东塔 18 层
负责人：王玲
联系人：叶国俊、李振江
电话：010-58785588
传真：010-58785566
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之
间的关系
各专业机构与收购人及一致行动人、被收购公司以及本次要约收购行为之间
不存在关联关系。
三、财务顾问意见
作为收购人聘请的财务顾问，北京博星证券投资顾问有限公司对收购人本次
要约收购发表如下结论性意见：
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“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》
等规定，履行了要约收购法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规；收购人
及其一致行动人具备收购友邦吊顶的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人对履行要约收购义务所
需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行
本次要约收购义务的能力。”
四、法律顾问意见
作为收购人聘请的法律顾问，北京市金杜律师事务所对收购人本次要约收购
发表如下结论性意见：
“本所经办律师认为，收购人及其一致行动人为本次要约收购编制的《要约
收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
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第十一节 信息披露义务人的财务资料
截至本报告书签署日，收购人明盛智能及其一致行动人明数湾科技成立时间
较短，均暂未开展实际经营，暂无经营相关财务数据。
明盛智能上层控股主体初版盛世（上海）信息技术有限公司成立于 2023 年
（一）资产负债表
单位：元
项目 2025 年 11 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 303,042,365.40 1,823.26
流动资产合计 303,042,365.40 1,823.26
非流动资产：
长期股权投资 48,431,759.60 48,431,759.60
非流动资产合计 48,431,759.60 48,431,759.60
资产总计 351,474,125.00 48,433,582.86
流动负债：
其他应付款 2,200.01 500.01
流动负债合计 2,200.01 500.01
非流动负债：
非流动负债合计 - -
负债合计 2,200.01 500.01
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 351,472,391.28 48,432,159.60
未分配利润 466.29 923.25
所有者权益（或股东权益）合计 351,471,924.99 48,433,082.85
负债和所有者权益（或股东权益）总计 351,474,125.00 48,433,582.86
（二）利润表
单位：元
项 目 2025 年 1-11 月 2024 年度
一、营业收入
减：财务费用 1,389.54 -923.25
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -1,389.54 923.25
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
-1,389.54 923.25
列）
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四、净利润（净亏损以“-”号填列） -1,389.54 923.25
（三）现金流量表
单位：元
项 目 2025 年 1-11 月 2024 年度
一、经营活动产生的现金流量： - -
二、投资活动产生的现金流量：
收到的其他与投资活动有关的现金 310.46 1,423.26
现金流入小计 310.46 1,423.26
投资所支付的现金 - 48,431,759.60
现金流出小计 - 48,431,759.60
投资活动产生的现金流量净额 310.46 -48,430,336.34
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 303,040,231.68 48,432,159.60
现金流入小计 303,040,231.68 48,432,159.60
现金流出小计 - -
筹资活动产生的现金流量净额 303,040,231.68 48,432,159.60
四、汇率变动对现金的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 303,040,542.14 1,823.26
明数湾科技执行事务合伙人宇智恒仁成立于 2024 年 5 月 9 日，其最近一年
一期财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：元
项 目 2025 年 11 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 730,546.73 7,865.12
预付款项 1,277,700.00 -
其他应收款 347,200 -
流动资产合计 2,011,718.73 7,865.12
非流动资产：
非流动资产合计 - -
资产总计 2,011,718.73 7,865.12
流动负债：
应付账款 928,800.00 -
应付职工薪酬 -2,307.50 15,000.00
应交税费 -108,744.85
其他应付款 154,573.75 119,958.75
流动负债合计 972,321.40 134,958.75
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非流动负债：
非流动负债合计 - -
负债合计 972,321.40 134,958.75
所有者权益（或股东权益）:
未分配利润 1,039,397.33 -127,093.63
所有者权益（或股东权益）合计 1,039,397.33 -127,093.63
负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,011,718.73 7,865.12
（二）利润表
单位：元
项 目 2025 年 1-11 月 2024 年度
一、营业收入 6,834,491.04 -
减：营业成本 4,650,171.48 -
营业税金及附加 18,954.56 -
管理费用 910,012.57 127,908.28
财务费用 -1,138.09 215.35
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,256,490.52 -128,123.63
加：营业外收入 - 1,030.00
三、利润总额（亏损总额以“-”号填
列）
减：所得税费用 89,999.56 -
四、净利润 1,166,490.96 -127,093.63
（三）现金流量表
单位：元
项 目 2025 年 1-11 月 2024 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 7,452,000.00 -
收到的其他与经营活动有关的现金 888,155.50 112,270.73
现金流入小计 8,340,155.50 112,270.73
购买商品、接受劳务支付的现金 5,244,994.96
支付给职工以及为职工支付的现金 204,382.50 104,402.50
支付的各项税费 1,477,439.95 3.11
支付的其他与经营活动有关的现金 690,656.48 -
现金流出小计 7,617,473.89 104,405.61
经营活动产生的现金流量净额 722,681.61 7,865.12
二、投资活动产生的现金流量： - -
三、筹资活动产生的现金流量： - -
四、汇率变动对现金的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 722,681.61 7,865.12
浙江友邦集成吊顶股份有限公司 要约收购报告书
第十二节 其他重大事项
除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人及其一致行
动人郑重说明：
及其一致行动人未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，亦不存在
对本次要约收购产生重大影响的事实。
露的其他信息。
约的决定有重大影响的信息。
露的其他信息。
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
收购人（盖章）： 上海明盛联禾智能科技有限公司
法定代表人（签字）：
签署日期： 2026 年 月 日
浙江友邦集成吊顶股份有限公司 要约收购报告书
一致行动人声明
本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人一致行动人（签字）：
施其明
签署日期： 2026 年 月 日
浙江友邦集成吊顶股份有限公司 要约收购报告书
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
收购人一致行动人（盖章）： 武汉明数湾科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（盖章）： 海南宇智恒仁科技有限公司
执行事务合伙人委派代表（签字）：
签署日期： 2026 年 月 日
浙江友邦集成吊顶股份有限公司 要约收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人的要约收购报告书
的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此
承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
财务顾问主办人：
竟乾 牟佳琦
北京博星证券投资顾问有限公司
年 月 日
浙江友邦集成吊顶股份有限公司 要约收购报告书
法律顾问声明
本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定
的工作程序履行勤勉尽责义务，对《浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报
告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对此承担相应的责任。
单位负责人：
王玲
经办律师：
叶国俊 李振江
北京市金杜律师事务所
年 月 日
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第十三节 备查文件
一、备查文件
一、收购人及其一致行动人的工商营业执照复印件/身份证明文件；
二、收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员（主要负责人）的名单及
身份证明文件；
三、收购人及其一致行动人关于本次收购的内部决策文件；
四、关于本次交易相关的协议文件；
五、收购人及其一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变化
的说明；
六、收购人及其一致行动人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》
《关
于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》；
七、收购人及其一致行动人出具的《关于不存在〈上市公司收购管理办法〉
第六条规定情形及符合〈上市公司收购管理办法〉第五十条规定的说明》；
八、收购人及其一致行动人关于资金来源的说明；
九、收购人及其一致行动人出具的《关于前 24 个月内与上市公司之间重大
交易情况的说明》；
十、相关主体股票交易的自查报告；
十一、履约保证金已存入中登公司深圳分公司指定账户的证明；
十二、财务顾问报告、法律意见书；
十三、初版盛世（上海）信息技术有限公司、海南宇智恒仁科技有限公司最
近一年一期的财务资料；
十四、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
以上文件备置于上市公司董事会办公室，以备查阅。
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（本页无正文，为《浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书》之签章页）
收购人（盖章）： 上海明盛联禾智能科技有限公司
法定代表人（签字）：
签署日期： 2026 年 月 日
浙江友邦集成吊顶股份有限公司 要约收购报告书
（本页无正文，为《浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书》之签章页）
收购人一致行动人（签字）：
施其明
签署日期： 2026 年 月 日
浙江友邦集成吊顶股份有限公司 要约收购报告书
（本页无正文，为《浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书》之签章页）
收购人一致行动人（盖章）： 武汉明数湾科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（盖章）： 海南宇智恒仁科技有限公司
执行事务合伙人委派代表（签字）：
签署日期： 2026 年 月 日
浙江友邦集成吊顶股份有限公司 要约收购报告书
要约收购报告书附表
基本情况
浙江省嘉 兴市海盐县
浙江友邦集成吊顶股份有
上市公司名称 上市公司所在地 百步镇百 步大道 388
限公司
号
股票简称 友邦吊顶 股票代码 002718.SZ
上海市宝 山区蕰川 路
上海明盛联禾智能科技有
收购人名称 收购人注册地 3738 号 9 幢 101 室、
限公司
是□ 否√ 是√ 否□
收购人是否为公司第
注：明盛智能为持有上市 一致行动人：施其明、
一大股东或实际控制 是否有一致行动人
公司股份对应表决权第一 武汉明数湾科技合伙
人
大股东 企业（有限合伙）
收购人是否对境内、 是□ 否√ 收购人是否拥有境 是□ 否√
境外其他上市公司持 回答“是”，请注明公司家 内、外两个以上上 回答“是”，请注明公司
股 5%以上 数 市公司的控制权 家数
履行要约义务□ 取得或巩固公司控制权√
要约收购目的
退市□ 其他（请注明）___
全面要约□ 部分要约√ 主动要约√
要约类型（可多选）
强制要约□ 初始要约√ 竞争要约□
预定收购股份数量和 数量：19,430,119 股
比例 比例：15.01%
要约价格是否符合《收
是√ 否□
购办法》规定
现金对价√ 证券对价□
对价支付方式 现金对价与证券对价任选一□
现金对价与证券对价二者合□
与上市公司之间是否
是□ 否√
存在持续关联交易
与上市公司之间是
否 存 在 同 业 竞 争 或 是□ 否√
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是□ 否√
持
收购人前 6 个月是否
在二级市场买卖该上 是□ 否√
市公司股票
是否存在《收购办法》
是□ 否√
第六条规定的情形
浙江友邦集成吊顶股份有限公司 要约收购报告书
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的文 是√ 否□
件
是否已充分披露资金
是√ 否□
来源
是否披露后续计划 是√ 否□
是否聘请财务顾问 是√ 否□
本次收购是否需取得
是□ 否√
批准及批准进展情况
收购人是否声明放弃
行使相关股份的表决 是□ 否√
权
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（本页无正文，为《浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书（附表）》
之签章页）
收购人（盖章）： 上海明盛联禾智能科技有限公司
法定代表人（签字）：
签署日期： 2026 年 月 日
浙江友邦集成吊顶股份有限公司 要约收购报告书
（本页无正文，为《浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书（附表）》
之签章页）
收购人一致行动人（签字）：
施其明
签署日期： 2026 年 月 日
浙江友邦集成吊顶股份有限公司 要约收购报告书
（本页无正文，为《浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书（附表）》
之签章页）
收购人一致行动人（盖章）： 武汉明数湾科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（盖章）： 海南宇智恒仁科技有限公司
执行事务合伙人委派代表（签字）：
签署日期： 2026 年 月 日
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