北京大成律师事务所
关于创远信科（上海）技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
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目 录
北京大成律师事务所
关于创远信科（上海）技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书
大成证字[2026]第 013 号
致：创远信科（上海）技术股份有限公司
本所接受创远信科的委托，担任创远信科本次交易的专项法律顾问。
本所已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册
管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
国证监会相关文件的规定，为创远信科本次交易出具了《法律意见书》。
鉴于北交所于 2026 年 1 月 15 日出具了《审核问询函》，同时，本次交易的审
计基准日由 2025 年 6 月 30 日调整为 2025 年 9 月 30 日，本次交易的报告期相应调
整为 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日，本所就《审核问询函》相关事项进行
核查，并就自 2025 年 6 月 30 日至 2025 年 9 月 30 日期间或补充事项期间相关事项
进行了补充更新，并出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所特作如下声明：
一、本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》
一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充
法律意见书为准。
二、本所出具本补充法律意见书是对《法律意见书》有关内容进行的补充与调
整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所将不在本补充法律意见书中重
复描述或披露并重复发表法律意见。
三、除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》中作出的声
明及释义同样适用于本补充法律意见书。
四、本所同意将本补充法律意见书作为创远信科申请本次交易的必备法律文
件，随同其他材料一起上报和公告。
五、本补充法律意见书仅供创远信科为本次交易之目的使用，不得直接或间接
用作任何其他目的。
释 义
在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所、大成、本所律
指 北京大成律师事务所及其经办律师
师
创远信科（上海）技术股份有限公司（曾用名：上
公司、创远信科、上
指 海创远仪器技术股份有限公司、上海创远信息技术
市公司
股份有限公司）
本所为本次交易于 2025 年 12 月 26 日出具的《北京
大成律师事务所关于创远信科（上海）技术股份有
《法律意见书》 指
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之法律意见书》
本所为本次交易于 2026 年 2 月 9 日出具的《北京大
成律师事务所关于创远信科（上海）技术股份有限
《补充法律意见书》 指
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之补充法律意见书》
《创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及
《重组报告书（草
指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
案）》
书（草案）（修订稿）》
《关于创远信科（上海）技术股份有限公司发行股
《审核问询函》 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件的审核问询函》
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买创
远电子等 14 名交易对方持有的微宇天导 100.00%股
本次交易、本次重组 指
权，并向符合条件的特定对象发行股份募集配套资
金
上海微宇天导技术有限责任公司（曾用名：上海创
标的公司、微宇天导 指
远天导电子科技有限公司）
标的资产、交易标的 指 微宇天导 100.00%股权
《关于创远信科（上海）技术股份有限公司发行股
《业绩补偿协议》 指
份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之 指 《关于创远信科（上海）技术股份有限公司发行股
补充协议》 份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协
议》
湖南卫导 指 湖南卫导信息科技有限公司
创远电子 指 上海创远电子设备有限公司
冠至沁和 指 上海冠至沁和企业管理合伙企业（有限合伙）
长沙矢量创业空间服务合伙企业（有限合伙）（曾
长沙矢量 指
用名：湖南矢量空间创业管理合伙企业（有限合伙））
上海优奇朵 指 上海优奇朵企业管理合伙企业（有限合伙）
北斗基金 指 上海北斗七星股权投资基金中心（有限合伙）
盟海投资 指 深圳盟海科技投资合伙企业（有限合伙）
微核投资 指 海口微核叁号投资合伙企业（有限合伙）
元藩投资 指 天津元藩专精叁号创业投资合伙企业（有限合伙）
上海赛迦 指 上海赛迦实业有限公司
高创鑫阳 指 湖南高创鑫阳创业投资基金合伙企业（有限合伙）
北京宏智 指 北京宏智达远科技有限公司
高鑫文创 指 常德柳叶湖高鑫文创产业基金企业（有限合伙）
元测信息 指 元测信息技术（成都）有限公司
思博伦 指 Spirent Communications Plc
中国电科网络通信研究院（中国电子科技集团公司
中电科五十四所 指
第五十四研究所）
长沙北斗院 指 长沙北斗产业安全技术研究院集团股份有限公司
中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
独立财务顾问 指 国泰海通证券股份有限公司
交易对方 指 创远电子等 14 名交易对手方
松江市监局 指 上海市松江区市场监督管理局
上海信息服务中心 指 上海市公共信用信息服务中心
湖南发改委 指 湖南省发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《发行注册管理办 《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办
指
法》 法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 56 号》 指
《上市类第 1 号》 指 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
《创远信科（上海）技术股份有限公司章程》，包
《公司章程》 指
括其后不时修订的文本
评估基准日 指 2025 年 6 月 30 日
中汇出具的《上海微宇天导技术有限责任公司审计
《审计报告》 指
报告》（中汇会审[2026]0150 号）
中汇出具的《创远信科（上海）技术股份有限公司
《备考审阅报告》 指
审阅报告》（中汇会阅[2026]0151 号）
天源资产评估有限公司出具的《创远信科（上海）
技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
《资产评估报告》 指 涉及的上海微宇天导技术有限责任公司股东全部权
益市场价值资产评估报告》（天源评报字[2025]第
报告期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-9 月
《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日
补充事项期间 指
期间
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一部分 《审核问询函》回复
一、 请上市公司补充说明：（1）结合标的公司所处行业现状及市场竞争格局、
在手订单及意向订单、历史订单转化率、本次评估预测情况等，量化分析本
次业绩承诺指标及超额业绩奖励比例的设定依据及合理性。（2）超额业绩
奖励的预计规模及对上市公司可能造成的影响。（3）相关业绩奖励和承诺
安排是否符合《上市类第 1 号》1-2 的相关规定。请独立财务顾问、律师和
会计师核查并发表明确意见。（问询问题一）
（一） 结合标的公司所处行业现状及市场竞争格局、在手订单及意向订单、
历史订单转化率、本次评估预测情况等，量化分析本次业绩承诺指标
及超额业绩奖励比例的设定依据及合理性。
（1） 所处行业现状
卫星导航与位置服务产业作为国家战略性新兴产业，是支撑
数 字 经 济 与 国 家 安 全 的 核 心 时 空 基 准 基 础 设 施 （ PNT
Infrastructure）。中国已构建起“卫星星座研发与部署-核心元
器件（芯片/模块/天线）研制-终端设备集成-行业应用解决方
案落地”的全链条产业生态，成为驱动数字经济与实体经济深
度融合的关键赋能引擎，当前正处于技术迭代加速、场景渗
透深化的高速增长周期。
传统卫星导航与位置服务产业以中高轨全球导航卫星系统
（GNSS）为核心技术载体，依托北斗（BDS）、全球定位系
统（GPS）等星座，提供全球覆盖、全天候的米级至十米级
定位、导航与授时（PNT）服务，广泛应用于交通运输（车
路协同/航运调度）、农林渔业（精准播种/渔情监测）、公共安
全（应急救援/国土测绘）等关键领域，形成规模化产业应用
基础。
随着自动驾驶（L4/L5 级）、智能网联汽车（ICV）、低空经济
（UAM/无人机物流）等新兴场景对实时动态高精度 PNT 服
务（厘米级定位、毫秒级授时、高可用性）需求的迭代升级，
传 统 GNSS 技 术 正 与 低 轨 卫 星 导 航 增 强 （ LEO GNSS
Augmentation）、新一代信息通信技术（5G-A/6G）深度融合，
通过“星地一体协同、多源数据融合”突破传统技术瓶颈，为
自动驾驶环境感知、低空飞行器空域管控等场景提供核心技
术支撑，催生万亿级新兴市场空间。从产业演进逻辑看，传
统 GNSS 构筑基础时空服务能力，低轨卫星导航增强技术实
现 PNT 性能维度（精度/连续性/可用性）的跨越式突破，而
与低空经济的场景化融合则完成技术价值向产业价值的转
化，三者形成“基础支撑-技术升级-场景落地”的协同发展格
局，推动卫星导航产业从单一基础设施向数字经济核心赋能
体系跨越。
在我国卫星导航与位置服务产业“基础-升级-落地”的演进历
程中，仿真测试业务始终扮演着“技术验证枢纽”与“质量保障
核心”的关键角色，并随产业升级持续迭代。传统卫星导航与
位置服务仿真测试即利用数学建模和现代计算机技术，建立
真实反映卫星导航系统工作原理及运行机制的系统模型，对
卫星导航系统的主要功能、指标体系和核心算法进行试验和
评估，主要涉及卫星导航系统性能指标测试与评估体系（论
证阶段）、地面运控系统仿真测试与评估模型体系（建设阶段）
和用户终端设备仿真测试与计量检测体系（规模化产业化应
用阶段）；进入低轨增强技术突破期，仿真测试业务升级为高
动态场景验证能力，通过模拟低轨卫星高速运动带来的多普
勒频移效应与多频段信号环境，适配频段隔离、自干扰对消
等技术路径测试，助力国内实现干扰消除能力的技术突破，
提高导航可靠性；在与低空经济融合阶段，测试业务进一步
向场景化合规验证延伸，依托 OTA 暗室、复杂电磁环境仿真
等平台，模拟真实场景，对终端厘米级定位精度与适航性能
进行检测，响应低空经济强制性国家标准的制定需求，为无
人机物流、城市空中交通等场景的规模化落地筑牢质量防线。
（2） 市场竞争格局
①标的公司所处细分赛道竞争特点
中国卫星导航产业呈现“市场规模庞大但整体竞争格局高度
分散”的显著特征，产业内企业数量众多，多数企业聚焦于
终端应用、系统集成等技术壁垒相对较低的环节，导致整体
市场集中度偏低。从产业价值链分层视角看，上游核心元器
件及专业测试领域因存在较高行业壁垒，市场集中度高于产
业整体水平，竞争格局相对有序。
标的公司的核心产品包括卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、
卫星信号采集回放仪、干扰信号发生器等系列产品和卫星定
位、导航、授时等测试系统解决方案。从产品属性来看，上
述产品属于电子测量仪器领域内，支撑卫星导航产业研发、
生产、验证的关键专业基础仪器。该类仪器的研制一方面对
核心技术的掌握要求严苛，另一方面产品研发需经历长期技
术积累与验证周期，新进入者难以快速突破。标的公司长期
深耕的卫星导航测试领域，恰属于上述卫星导航产业上游高
壁垒环节中的技术密集型细分赛道。
②标的公司所处细分赛道竞争概况
经本所律师浏览公开网站、查阅相关企业介绍、产品资料、
公开解决方案等，并结合标的公司在细分领域的市场情况，
标的公司所处导航仿真与测试评估领域的主要企业包括思博
伦、中电科五十四所、长沙北斗院等。
序号 公司名称 公司基本情况
思博伦运营总部设在美国加利福尼亚州，在全球 30 多个国家
及地区设有分公司或分支机构，并在美国、加拿大、英国、
爱尔兰以及中国设立了研发机构，是行业领先的无线通信、
根据思博伦年度财务报告，2024 年营业收入 4.60 亿美元，净
利润 1,290.00 万美元。截至 2024 年末，思博伦总资产 5.97
亿美元，净资产 3.97 亿美元。
序号 公司名称 公司基本情况
要包含导航仿真与测试评估、时空安全与增强、航天测控与
地面测试三大业务方向，主营业务发展迅速，市场排名靠前。
根据长沙北斗院科创板首次公开发行股票招股说明书（申报
稿），长沙北斗院 2024 年营业收入 3.25 亿元，净利润 8,259.39
万元；2025 年 1-6 月营业收入 1.12 亿元，净利润 1,523.74 万
元。截至 2025 年 6 月 30 日，长沙北斗院总资产 10.74 亿元，
净资产 8.69 亿元。
中电科五十四所始建于 1952 年，是新中国成立的第一个电信
技术研究所，现已成为我国电子信息领域专业覆盖面最宽、
中电科五十 综合性最强的骨干研究所。中电科五十四所主要从事军事通
四所 信、卫星导航定位、航天航空测控、情报侦察与指控、通信
与信息对抗、航天电子信息系统与综合应用等前沿领域的技
术研发、生产制造和系统集成。
其中，思博伦在过往十几年中一直是公认的全球卫星导航模
拟仿真市场的领导者，下游覆盖领域除科研院所外，在民用
市场亦得到广泛应用，曾经在国内市场一度占据着绝对主导
地位。近年随着国内技术进步，以标的公司和长沙北斗院为
典型代表的国内企业快速崛起，在特种行业、科研院所领域
占据领先地位，并向车联网等民用市场快速渗透。标的公司、
长沙北斗院和思博伦构成了导航测试设备行业的第一梯队企
业，占据了绝大多数国内市场份额。中国电子科技集团五十
四所涉及业务较广，导航测试相关业务占比较低，市场占比
亦低于前述三家企业，但在本行业具有较强的技术和资源优
势。
③标的公司行业地位与竞争优势
A、技术实力与行业地位突出
微宇天导攻克了高精度高动态 GNSS/INS 组合导航仿真技术、
基于离散天线阵的真实星座仿真技术和复杂三维场景多径信
号仿真技术等难题，实现国产自主可控，产品性能比肩思博
伦和法国赛峰集团（SAFRAN）。微宇天导所生产的 NSS 系
列卫星导航星座模拟器全面覆盖 BDS、GPS、GLONASS、
Galileo 等导航系统信号，所生产的 RTS 系列 RDSS 闭环测试
系统全面兼容北斗二号和北斗三号信号体制，产品功能、性
能、集成度和稳定性处于行业领先水平。
微宇天导专注于卫星导航仿真与测试领域的技术研发和创新
孵化，全资子公司湖南卫导为湖南省专精特新中小企业、工
信部计量重点保障单位、中国北斗检测联盟会员单位、湖南
省企业技术中心，在卫星导航仿真与测试领域掌握多项核心
技术，截至目前拥有专利 53 项，其中发明专利 44 项（含 1
项比利时专利），曾获北京市科技进步奖二等奖、中国计量测
试学会科技进步一等奖、中卫协科技进步二等奖等奖项，具
有完备的特种产品承研资质和保密资质，是国内北斗导航仿
真与测试领域领先企业。
B、客户资源优势
截至本补充法律意见书出具日，微宇天导已形成丰富的成功
案例矩阵，凭借在国家级、区域级、行业级检测中心建设中
的深度参与（如承建多类级别检测中心项目），实现了高标杆
客户覆盖率，行业影响力显著，为后续增长奠定坚实基础。
客户覆盖领域广泛，已渗透至特种行业、航空航天、检测计
量、交通运输、电力调度、救灾减灾等关键领域，同时在芯
片模组、无人驾驶、智能手机、城市共享等新兴应用场景中
完成布局。
基于对行业的深刻理解，微宇天导在高轨卫星产品之外提前
布局了面向低轨卫星领域应用的卫星导航模拟器产品，部分
产品已经在中国卫星网络集团有限公司、上海垣信卫星科技
有限公司下属企业等重点参与方使用验证，伴随着未来卫星
互联网产业高速发展，微宇天导将在市场竞争中具备先发优
势。
C、管理团队优势
微宇天导及其全资子公司团队骨干参与过多项导航设备研
制，曾获北京市科技进步奖二等奖、湖南省科技进步奖一等
奖、三等奖等奖项。现有省市领军人才 2 人、C 类人才 3 人、
D 类人才 6 人，长沙市融合高层次 I 类人才 1 人；高新区“555”
人才 1 人。核心高管及研发团队长期从事卫星导航系统建设
与应用相关工作，具有丰富的行业经验和管理经验，能够深
刻理解卫星导航行业发展规律；同时，能够敏锐把握市场需
求特点和趋势，从而及时推进产品技术创新，对于微宇天导
发展战略、产品研发、技术迭代以及市场营销均具有较强的
把握能力。
截至 2025 年 9 月 30 日，标的公司在手订单金额（已签订合同未完
成最终结算金额，不含已中标未签订合同金额）为 20,252.39 万元，
意向订单金额（已中标未签订合同金额）为 1,175.11 万元，标的公
司历史订单转化率情况如下：
项目
签订的合同 订的合同 订的合同 为收入的合同
累计转化率 27.87% 73.54% 93.29% 94.19%
注：当期订单转化率=当期签订的合同在对应期间的含税收入/当期签订的合同金额。累计转化
率=当期签订的合同在后续期间的累计含税收入/当期签订的合同金额。
由上表可见，标的公司 2023 年、2024 年的历史订单转化率（累计）
数据，标的公司在手订单转化为收入的可能性较高。
本次评估收益法下标的公司主要财务数据的预测情况如下：
单位：万元
项目 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 永续期
营业收入 15,435.19 24,063.02 27,913.11 31,820.94 35,003.04 36,753.19 36,753.19
营业成本 6,462.78 10,053.26 11,775.95 13,385.17 14,645.06 15,478.13 15,518.59
净利润 3,575.68 6,027.00 6,542.03 7,552.32 8,674.35 8,946.20 8,697.79
具体收入、成本、利润测算过程参见《重组报告书（草案）》“第
六节 标的资产评估及作价情况”。
标的公司所处行业受到政策的大力支持，市场空间广阔，行业前景
良好，综合考虑标的公司在细分行业具备较高的行业地位与较强的
核心竞争力、在手及意向订单充足、期后业绩实现良好等因素，标
的公司本次业绩承诺指标的设定具有合理依据，未来业绩承诺具有
可实现性。
根据《上市类第 1 号》“1-2 业绩补偿及奖励”之“四、业绩奖励”
的相关规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、
管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际
盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分
的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
本次交易的超额业绩奖励系上市公司与相关交易对方根据市场化
原则，自主协商确定，业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人
员，超额业绩奖励条件的设置系基于标的资产实际盈利数大于预测
数的超额部分，奖励总额不超过其超额业绩部分的 100%，且不超
过其交易作价的 20%，本次交易超额业绩奖励的设定具有合理性。
本次交易中，上市公司与相关交易各方约定的超额业绩奖励条款为
累进制，以标的公司业绩承诺期内超额实现累计承诺业绩的 120%
作为分界点，约定不同的超额累进奖励比例：（1）标的公司超额
实现的净利润不超过承诺实现净利润 120%的部分，奖励比例为
的部分，奖励比例为 15%。上述累进奖励的约定一方面有利于平滑
超额业绩奖励金额的波动，另一方面也有利于进一步激发管理团队
与核心员工的积极性。本次交易同步设置超额业绩奖励条款，既遵
循了风险收益对等原则，又形成激励与约束的平衡。超额业绩奖励
是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定累计承
诺净利润金额基础上对超额净利润分配的约定，奖励业绩奖励对象
的同时，上市公司也获得了标的公司超额业绩带来的对应回报。超
额业绩奖励机制既能有效激发管理团队积极性，又能维护团队稳定
性，促使各方为超额完成业绩目标共同努力，最终助力上市公司及
全体股东共享收益。
本次交易超额业绩奖励比例设定与市场案例的对比情况具体如下：
上市公司 标的公司 业绩承诺情况 超额业绩奖励设定情况
标的公司在 2023 年度、2024 年 标的公司业绩承诺期内累计超额实
无锡格林 度、2025 年度经审计的扣除非 现的净利润不超过 1,500 万元的部
森霸传感
通安全装 经常性损益后归属于母公司所 分，奖励比例为 20%；超过 1,500 万
科技股份
备有限公 有者的净利润，分别不低于 元但不超过 3,000 万元的部分，奖励
有限公司
司 3,064 万元、3,217 万元、3,378 比例为 30%；
超过 3,000 万元的部分，
万元 奖励比例为 40%
标的公司业绩承诺期累计完成净利
标的公司在 2025 年度、2026 年
润 大 于 47,250.00 万 元 、 小 于
卓尔博 度、2027 年度预计实现的净利
爱柯迪股 51,975.00 万元的部分，奖励金额为
（宁波） 润数分别不低于 14,150.00 万
份有限公 超额实现净利润的 20%；标的公司业
精密机电 元、15,690.00 万元、17,410.00
司 绩承诺期累计完成净利润大于
有限公司 万元，三年累计承诺的净利润数
为不低于 47,250.00 万元
超额实现净利润的 30%
标的公司业绩承诺期内累计实现净
标的公司在业绩承诺期内（若本
利润未超过累计承诺净利润的 120%
次交易于 2025 年完成标的资产
（含本数）时，超额业绩奖励金额=
交割，则该三年为 2025 年、2026
（累计实现净利润数额－累计承诺
年及 2027 年）各会计年度经审
广州禾信 上海量羲 净利润数额）×上市公司在本次交易
计的合并报表口径下的净利润
仪器股份 技术有限 交割日后所持标的公司股权的比例
分 别 不 低 于 3,500.00 万 元 、
有限公司 公司 ×50%；标的公司业绩承诺期内累计
实现净利润超过累计承诺净利润的
且业绩承诺期内标的公司累计
净利润不低于人民币 15,000.00
励 金 额 =[ （ 累 计 承 诺 净 利 润 数 额
万元
×20%×50%）+（累计实现净利润数
额－累计承诺净利润数额×120%）
×90%]×上市公司在本次交易交割日
后所持标的公司股权的比例
标的公司在 2025 年度、2026 年
度和 2027 年度实现的经审计的
若累计实际净利润数－累计承诺净
创业黑马 归属于母公司股东的净利润（以
北京版信 利润数≥1,500 万元，则业绩奖励比例
科技集团 扣除非经常性损益前后孰低为
通技术有 为 40%；若累计实际净利润数－累计
股份有限 准，下同）分别不低于 2,800 万
限公司 承诺净利润数<1,500 万元，则业绩奖
公司 元、3,000 万元、3,200 万元；业
励比例为 15%
绩承诺期各年度承诺的净利润
数总和不低于 9,000 万元
若业绩承诺期为 2025 年度、
公司在 2025 年度、2026 年度和 净利润数未超过累计净利润承诺数
分别不低于 5,456 万元、6,027 励金额=（业绩承诺期间内累计实际
万元及 6,543 万元，业绩承诺期 净利润数－业绩承诺期间累计净利
间各年度承诺的净利润数总和 润承诺数）×10%；标的公司业绩承
不低于 18,026 万元；若业绩承 诺期间内累计实际净利润数超过累
创远信科 微宇天导
诺期为 2026 年度、2027 年度和 计净利润承诺数的 120%（不含本数）
年度、2027 年度和 2028 年度实 年度均未触发当期业绩承诺补偿义
现的实际净利润数分别不低于 务，超额业绩奖励金额=（业绩承诺
万元，业绩承诺期间各年度承诺 +（累计实际净利润数－业绩承诺期
的净利润数总和不低于 20,123 间累计净利润承诺数×120%）×15%
万元。
如上所示，本次交易设置的超额业绩奖励条款与市场案例不存在显
著差异，超额业绩奖励金额相较市场平均水平而言相对较低，主要
原因系标的公司已针对其管理团队及核心员工，通过长沙矢量和冠
至沁和进行了股权激励，从整体统筹上市公司利益、对关键人员的
激励效果与超额贡献奖励等方面考虑，本次交易的超额业绩奖励比
例设定具有商业合理性，符合市场惯例。
（二） 超额业绩奖励的预计规模及对上市公司可能造成的影响。
根据上市公司与创远电子、冠至沁和、上海优奇朵、长沙矢量签署的
《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，超额业绩奖励的
具体计算方式如下：
标的公司业绩承诺期间内累计实现的实际净利润数未超过累计净利
润承诺数的 120%（含本数）时，超额业绩奖励金额=（业绩承诺期间
内累计实现的实际净利润数－业绩承诺期间累计净利润承诺数）×
标的公司业绩承诺期间内累计实现的实际净利润数超过累计净利润
承诺数的 120%（不含本数）时，若标的公司在业绩承诺期间内各年
度均未触发当期业绩承诺补偿义务，超额业绩奖励金额=（业绩承诺
期间累计净利润承诺数×20%×10%）+（累计实现的实际净利润数
－业绩承诺期间累计净利润承诺数×120%）×15%；
超额业绩奖励的总金额不得超过本次交易价格的 20%，若上述公式得
出的超额业绩奖励金额数大于本次交易价格的 20%，则超额业绩奖励
金额=本次交易价格×20%。
假设标的公司实际完成 110%（乐观）和 130%（极乐观）承诺业绩情
形下需支付的超额业绩奖励情况如下：
单位：万元
假设实际完成 110%承 假设实际完成 130%承诺业
业绩承诺金额合计 诺业绩的超额业绩奖 绩的超额业绩奖励金额③=
标的公司
（2026-2028 年）① 励金额②=① ①*20%*10%+①
*10%*10% *10%*15%
微宇天导 20,123.00 201.23 704.31
由上表所示，在假设标的公司实际完成 110%（乐观）和 130%（极乐
观）承诺业绩的情形下，本次交易的超额业绩奖励金额分别为 201.23
万元及 704.31 万元，均远低于本次交易作价的 20%（17,726.00 万元）。
本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心员工，根据《上市
公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第 9 号——职工薪
酬》，本次超额业绩奖励实质上是为了获取员工服务而给予的激励和
报酬，故列入职工薪酬核算，因此本次超额业绩奖励可能会增加标的
公司的成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。上
述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既
定承诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，在奖励标的公司管理
团队及核心员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回
报。
超额业绩奖励条款可以有效激励标的公司管理团队和核心人员，保持
标的公司团队人员稳定，充分调动其积极性，从而有效保障上市公司
及全体投资者利益，因此不会对上市公司未来经营、财务状况造成不
利影响。
（三） 相关业绩奖励和承诺安排是否符合《上市类第 1 号》1-2 的相关规定
经本所律师核查，业绩承诺补偿权利人之上市公司和业绩承诺方、补
偿义务人之微宇天导的股东创远电子、冠至沁和、长沙矢量、上海优
奇朵于 2025 年 12 月 10 日签订了《业绩补偿协议》、于 2026 年 2 月
偿协议之补充协议》关于相关业绩奖励和承诺安排符合《上市类第 1
号》1-2 的相关规定的情况具体如下：
是否符
法规
项目 法规规定 本次交易具体内容 合法规
序号
规定
控制人或者其控制关联人，无论标的资产
是否为其所有或控制，也无论其参与此次
偿义务人为上市公司控股
交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公
股东、实际控制人及其关
司控股股东、实际控制人或者其控制的关
业绩 联方创远电子、上海优奇
联人均应以其获得的股份和现金进行业
补偿 朵，以及标的公司员工持 符合
绩补偿。
条第 量。
的情况下，如果资产基础法中对一项或几
一款 2、本次交易定价未采用
项资产采用了基于未来收益预期的方法，
业绩 资产基础法估值结果。
上市公司控股股东、实际控制人或者其控
补偿
制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
控制人或者其控制的关联人，应当以其获 偿义务人以其获得的股份
业绩
得的股份和现金进行业绩补偿。构成重组 和现金进行业绩补偿，先
补偿 符合
上市的，应当以拟购买资产的价格进行业 以股份补偿，不足部分以
方式
绩补偿计算，且股份补偿不低于本次交易 现金补偿，具体补偿计算
发行股份数量的 90%。业绩补偿应当先以 方式详见《重组报告书（草
是否符
法规
项目 法规规定 本次交易具体内容 合法规
序号
规定
股份补偿，不足部分以现金补偿。 案）》“重大事项提示”之
后的三年。 资者权益保护的安排”之
“（七）业绩补偿承诺与减
值补偿安排”相关内容。
为本次交易实施完毕（以
标的资产过户至上市公司
名下的工商变更登记手续
完成为准）当年起的三个
会计年度（含本次交易实
施完毕当年） ，即：若本次
交易在 2025 年内实施完
毕的，则标的公司业绩承
诺期为 2025 年度、2026
年度和 2027 年度；若本次
交易在 2026 年内实施完
毕的，则标的公司业绩承
诺期间将相应顺延为
上市公司重大资产重组中，重组方业绩补
偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩
补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要
条第 《业绩补偿协议》中重组
业绩 组成部分。因此，重组方应当严格按照业
二款 方针对业绩补偿进行了相
补偿 绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形
业绩 应承诺，重组方严格按照 符合
承诺 外，重组方不得适用《上市公司监管指引
补偿 《业绩补偿协议》履行承
变更 第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
承诺 诺。
关联方、收购人以及上市公司承诺及履
变更
行》第五条的规定，变更其作出的业绩补
偿承诺。
上市公司重大资产重组中，交易对方拟就 本次交易业绩承诺方及补
条第 相关股份能够切实用于履行补偿义务。如 优先用于履行业绩补偿承
业绩
三款 业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获 诺，不通过质押股份等方
补偿
业绩 得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份 式逃废补偿义务，具体内 符合
保障
补偿 （以下简称对价股份），重组报告书应当 容详见《重组报告书（草
措施
保障 载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具 案）》
“第七节 本次交易合
措施 体安排，包括但不限于就以下事项作出承 同的主要内容”之“三、
诺： 业绩补偿协议”相关内容。
是否符
法规
项目 法规规定 本次交易具体内容 合法规
序号
规定
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行
业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃
废补偿义务；未来质押对价股份时，将书
面告知质权人根据业绩补偿协议上述股
份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在
质押协议中就相关股份用于支付业绩补
偿事项等与质权人作出明确约定。
（一）上市公司重大资产重组方案中，对
标的资产交易对方、管理层或核心技术人
本次交易针对除上市公司
员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产
控股股东、实际控制人及
实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励
其关联方之外的标的公司
总额不应超过其超额业绩部分的 100%，
管理团队及核心人员约定
且不超过其交易作价的 20%。
了超额业绩奖励，奖励总
额不超过其超额业绩部分
条第 露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，
业绩 的 100%，且不超过其交
四款 相关会计处理及对上市公司可能造成的 符合
奖励 易作价的 20%，具体内容
业绩 影响。
详见《重组报告书（草案）》
奖励 （三）上市公司应在重组报告书中明确业
“第一节 本次交易概况”
绩奖励对象的范围、确定方式。交易对方
之“（二）发行股份及支付
为上市公司控股股东、实际控制人或者其
现金购买资产具体方案”
控制的关联人的，不得对上述对象做出奖
之“11、超额业绩奖励”
励安排。
相关内容。
（四）涉及国有资产的，应同时符合国有
资产管理部门的规定。
条第 励等安排的，如标的资产业绩承诺、业绩 业绩承诺、业绩奖励的计
业绩
五款 奖励期适用的收入准则等会计准则发生 算基础以及调整方式等做
补
业绩 变更，交易双方应当充分考虑标的资产业 出明确约定，具体详见《重
偿、
补 绩承诺、业绩奖励期适用不同会计准则的 组报告书（草案）》“第一
奖励 符合
偿、 影响，就标的资产业绩承诺、业绩奖励的 节 本次交易概况”之
相关
奖励 计算基础以及调整方式做出明确约定，并 “（二）发行股份及支付现
会计
相关 对争议解决作出明确安排。上述安排应当 金购买资产具体方案”之
政策
会计 在重组报告书中或是以其他规定方式予 “9、业绩承诺及补偿安
政策 以披露。 排”相关内容。
核查过程：1）查阅标的公司所处行业政策；2）查阅《业绩补偿协议》《业绩补偿
协议之补充协议》《资产评估报告》；3）获取标的公司在手订单、意向订单及其转
化率情况、历史财务数据；4）查阅《上市类第 1 号》1-2 的相关规定。
综上，本所律师认为：
(1) 标的公司所处行业发展态势良好、市场竞争优势突出，标的公司在手订单及
意向订单情况良好，历史订单转化率较高，业绩可实现性较高，本次业绩承
诺指标及超额业绩奖励比例的设定具有合理性；
(2) 超额业绩奖励规模预计不超过本次交易作价的 20%；本次超额业绩奖励可能
会增加标的公司的成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影
响；超额业绩奖励条款可以有效激励标的公司管理团队和核心人员，保持标
的公司团队人员稳定，充分调动其积极性，从而有效保障上市公司及全体投
资者利益，因此不会对上市公司未来经营、财务状况造成不利影响；
(3) 本次交易业绩奖励安排和承诺安排符合《上市类第 1 号》相关规定。
二、 请上市公司说明：（1）结合标的公司近三年历次股权变动背景及经营业绩
等因素，进一步说明 2023 年以来股权转让和增资的定价依据及合理性，是
否存在利益输送情况，相关转让是否存在股权代持及代持还原情况，以及是
否存在其他未披露的资金占用等相关利益安排，并说明应对措施。（2）应
春生和应仁龙将持有标的公司全部股权转让给陈激宇的背景及原因，定价依
据及合理性；结合陈激宇受让股权的资金来源及款项支付情况，说明是否存
在股权代持及其他利益安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（问询问题二 问题 1、关于标的公司历史沿革）
（一） 结合标的公司近三年历次股权变动背景及经营业绩等因素，进一步说
明 2023 年以来股权转让和增资的定价依据及合理性，是否存在利益
输送情况，相关转让是否存在股权代持及代持还原情况，以及是否存
在其他未披露的资金占用等相关利益安排，并说明应对措施
经核查，标的公司设立于 2015 年 11 月，2023 年以来累计发生 4 次
股权转让和 2 次增资。
说明 2023 年以来股权转让和增资的定价依据及合理性
（1）标的公司近三年历次股权转让变动基本情况
标的公司近三年历次股权变动情况如下：
增资/股权转让
序 投前估值
时间 事项 背景 价格（元/注册 定价依据
号 （亿元）
资本）
实际控制人
上海优奇朵、冠至沁 同步增资，避 根据净资
股权激励
受让方有投 根据市场
创远电子向上海赛迦
的股权
展 定价。
受让方有投 根据市场
创远电子向盟海投资
股权
展 定价。
冠至沁和分别向江
咏、元藩投资转让微 转让方有资
根据市场
宇天导 0.25%、2.10% 金需求，受让
分别向元藩投资、微 求且看好标
价。
核投资转让微宇天导 的公司发展
北斗基金、北京宏智 投资方有投 根据市场
上海优奇朵向高创鑫 转让方有资 根据评估
和分别向高创鑫阳、 求且看好公 价。
增资/股权转让
序 投前估值
时间 事项 背景 价格（元/注册 定价依据
号 （亿元）
资本）
高鑫文创、微核投资 司的发展
转让微宇天导 0.53%、
（2）标的公司经营业绩
标的公司 2022 年以来经营业绩基本情况如下：
单位：万元
期间
/2025.9.30 /2024.12.31 /2023.12.31 /2022.12.31
营业收入 12,445.61 21,156.69 15,941.79 12,349.80
净利润 3,553.28 3,590.68 1,442.90 2,505.81
净资产 34,899.10 28,046.07 16,676.25 8,802.89
注：2022 年数据未经审计
（3）2023 年以来股权转让和增资的定价依据及合理性
①2023 年 3 月股权变动为冠至沁和和上海优奇朵增资标的公
司，其中冠至沁和为刘思慧控制主体，本次增资系标的公司对
刘思慧的股权激励，上海优奇朵为标的公司实际控制人控制主
体，本次增资系标的公司实际控制人为保证对微宇天导的持股
比例而追加投资。
本次增资的价格为 68.69 元/股，投后估值 13,389.07 万元，定价
依据为结合市场公允价值和 2022 年底公司净资产协商一致确
定。
②2023 年 4 月股权变动为创远电子向上海赛迦转让股权，本次
股权转让系上海赛迦有投资微宇天导的意向，创远电子基于自
身资金需求，双方达成股权转让的合意。
本次股权转让的价格为 76.97 元/股，转让价格按照微宇天导估
值 1.5 亿元达成一致，主要系标的公司与上海赛迦在 2022 年即
对投资事项进行了沟通，并基本确定投资意向，在此基础上协
商确定价格，考虑 2022 年标的公司业绩情况及老股转让折价，
本次股权转让定价具有合理性。
③2023 年 6 月股权变动为创远电子将部分股权转让给市场化投
资机构盟海投资。股权转让系创远电子基于自身资金需求，创
远电子自愿将该等股权转让给盟海投资。
本次股权转让的价格为 128.28 元/股，转让价格按照微宇天导估
值 2.5 亿元确定，定价依据为结合 2023 年标的公司预计营业收
入及 2022 年业绩实现情况协商确定，考虑到老股转让折价，该
定价具备合理性。
④2023 年 9 月股权转让系冠至沁和、上海优奇朵基于自身资金
需求，主要为了解决筹集增资款缴付的资金来源；江咏及由其
担任执行事务合伙人委派代表的元藩投资看好微宇天导的长期
发展，有投资微宇天导的意向；微核投资有投资微宇天导的意
向，各方达成一致。
本次股权转让的价格为 205.24 元/股，转让价格按照微宇天导估
值 4 亿元确定，定价依据结合市场公允价值并经各方协商一致
确定，投资方参考同期完成的科创板 IPO 申报的可比公司，认
可标的公司有较高的上市预期，对标的公司给予了较高估值，
考虑到老股转让折价，该定价具备合理性。
⑤2024 年 10 月股权变动为北斗基金、北京宏智增资标的公司，
北斗基金为知名的北斗产业投资方，看好微宇天导，认可标的
公司有较高的上市预期，有投资意愿，因此对公司进行投资。
本次增资的价格为 256.55 元/股，以公司投前估值 5 亿元作为定
价基础，定价依据结合收益法和市场比较法，并综合考虑北斗
基金作为行业内知名产业投资方的战略意义，协商一致确定，
该定价具备合理性。
⑥2025 年 4 月股权转让系冠至沁和、上海优奇朵基于当时资金
需求；高创鑫阳、高鑫文创的投资意向基于对微宇天导股权价
值的判断，各方协商达成一致。
本次股权转让的价格为 366.50 元/股，转让价格按照微宇天导整
体估值 8 亿元确定，定价依据为结合评估结果、前一轮估值基
础、公司的盈利增速，考虑到老股转让折价，协商确定，该定
价具备合理性。
据此，本所律师认为，标的公司 2023 年以来股权转让和增资的定
价依据具有合理性。
让是否存在股权代持及代持还原情况
根据本所律师对标的公司股东的历史沿革访谈，查阅股东入股标的
公司的交易文件及支付凭证，获取创远电子、冠至沁和、上海优奇
朵等股东入股的“前三后三”的银行流水、标的公司的工商档案资
料，标的公司股东出具的《上海微宇天导技术有限责任公司之非自
然人股东核查表》《上海微宇天导技术有限责任公司之自然人股东
核查表》
《关于股东信息披露的说明与承诺函》，标的公司近三年相
关股权转让不存在利益输送情况，不存在代持情况、利益安排或代
持还原情况。
根据标的公司出具的说明，并经本所律师获取报告期内标的公司及
关键岗位人员的银行流水，标的公司不存在其他未披露的资金占用
等相关利益安排。
针对已披露的资金占用情形，除要求资金占用方偿还占用资金并支
付相应利息外，标的公司制定了如下整改措施：
（1） 推动完善经营层内部决策机制。对于标的公司战略发展方向，
重要经营决策事项，需要经过内部主要经营管理团队集体审
议确定。强化审批机制，严禁非经营类资金占用（拆借、代
偿、委托理财等），加强经营类资金占用（预付、应收）审
批权限。
（2） 加强客户供应商资质审查机制。对于客户、供应商的业务范
围、能力资质、注册资金规模、人员响应能力进行评估，甄
选客户、供应商，对于不具备业务匹配能力的客户、供应商，
杜绝业务往来。
（3） 加强对标的公司的财务内控。以上市公司现行财务管理制度
为基础，结合标的公司业务特性，制定一套完善的财务管控
体系，包括统一会计核算标准，确保财务数据口径一致；统
一预算管理流程，将标的公司的业务预算、资本支出预算纳
入上市公司整体预算体系；统一资金管理制度，规范资金收
付、融资决策、票据管理等流程，明确审批权限与责任划分。
（4） 加强关联交易的管理。标的公司制定相关关联交易管理制度
规范关联交易的范围、关联交易的决策流程、关联交易的信
息披露等，涉及利益冲突的要回避表决。明确关联交易定价
基准，定价依据需留存佐证资料（市场报价单、成本核算表
等），杜绝低价转让资产、高价采购等利益输送。
（5） 建立资金占用追责制。涉及违规审批的，同步追究业务、财
务、审批岗责任，关联人员绩效清零与岗位调整。若对公司
造成损害，相关人员要对公司进行赔偿。
同时，标的公司董事长刘思慧已于 2025 年 12 月 9 日做出《不占用
公司资金之承诺函》，具体承诺如下：
（1） 截至本函出具日，本人已经清理完毕本人与标的公司之间的
资金占用；
（2） 截至本函出具日，标的公司的客户、供应商及其实际控制人
和股东，与本人及本人关联方之间不存在未结清的个人资金
往来；
（3） 自本函出具日起，本人（包括通过本人关联方）将杜绝与标
的公司客户、供应商及其实际控制人和股东之间的直接和间
接的个人资金往来；
（4） 自本函出具日起，本人及本人关联方不会以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式直接或间接占用标的公司资金。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，标的公司不
存在其他未披露的资金占用等相关利益安排，标的公司已采取相关
应对措施。
（二） 应春生和应仁龙将持有标的公司全部股权转让给陈激宇的背景及原
因，定价依据及合理性；结合陈激宇受让股权的资金来源及款项支付
情况，说明是否存在股权代持及其他利益安排
原因，定价依据及合理性
（1） 应春生和应仁龙将持有标的公司全部股权转让给陈激宇的背
景及原因
经核查，应春生和应仁龙为标的公司原董事周庆负责的龙庆
基金的有限合伙人，2017 年龙庆基金拟投资微宇天导，并签
订投资协议，应春生和应仁龙二人在周庆介绍下，于龙庆基
金投资微宇天导前即对标的公司进行投资。
应春生和应仁龙持股期间，标的公司整体规模较小，暂时没
有上市计划。此外，龙庆基金未实际投资，2020 年周庆卸任
标的公司董事后，应春生和应仁龙要求周庆帮助寻求退出途
径。陈激宇和周庆为朋友关系，经周庆介绍，陈激宇对标的
公司有一定的信任和了解基础，受让应春生和应仁龙全部股
权。
（2） 定价依据及合理性
在受让应春生和应仁龙的股份时，因标的公司一直未公开对
外融资，可选择外部财务投资人较少，陈激宇短期内可支付
股权转让款，为快速变现，以平价进行了转让。
权代持及其他利益安排
经本所律师获取陈激宇出资前后流水，并对陈激宇进行访谈，确认
其受让微宇天导股权资金来源为家庭自有资金，不存在股权代持及
其他利益安排。
核查过程：1）对标的公司股东进行访谈；2）查阅股东入股标的公司的交易文件及
支付凭证；获取创远电子、冠至沁和、上海优奇朵、长沙矢量等股东入股的“前三
后三”的银行流水、标的公司的工商档案资料，标的公司股东出具的《上海微宇天
导技术有限责任公司之非自然人股东核查表》《上海微宇天导技术有限责任公司之
自然人股东核查表》《关于股东信息披露的说明与承诺函》；3）向标的公司管理层
了解应春生、应仁龙将股权转让给陈激宇的原因和背景；3）获取龙庆基金与标的
公司签订的增资协议，查阅龙庆基金公开资料。
综上，本所律师认为：
(1) 2023 年以来股权转让和增资的定价具有合理性，不存在利益输送情况，不
存在股权代持及代持还原情况，不存在其他未披露的资金占用等相关利益安
排；标的公司已采取相关应对措施；
(2) 应春生和应仁龙将持有标的公司全部股权转让给陈激宇系基于投资考虑的
市场化行为；陈激宇受让股权的资金系其家庭自有资金，不存在股权代持及
其他利益安排。
三、 请上市公司说明：（1）结合同行业可比公司或市场内相关业务价格等，说
明前述关联交易的必要性、公允性。（2）交易完成后关联交易具体变动情
况及未来变化趋势，未来规范关联销售、保障销售公允性的具体措施。本次
交易是否符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。（3）标的公司对
上市公司应收账款余额较大的原因及期后回款情况。请独立财务顾问、律师
和会计师核查并发表明确意见。（问询问题五）
（一） 结合同行业可比公司或市场内相关业务价格等，说明前述关联交易的
必要性、公允性
（1） 采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
金额 35.62 38.78 16.58
频谱仪分析仪、矢量
创远信科 占采购总额
信号发生器等 0.76% 0.40% 0.24%
比例
报告期内，标的公司向上市公司进行原材料关联采购，采购
金额分别为 16.58 万元、38.78 万元及 35.62 万元，占采购总
额比例分别为 0.24%、0.40%及 0.76%，具体采购内容为频谱
仪分析仪、矢量信号发生器等。
（2） 标的公司关联采购商品的公允性
标的公司向上市公司关联采购单价及与独立第三方采购价格
比较情况具体如下表所示：
单位：万元
关联采购单价
采购产品 市场价格
手持频谱仪 5.7 5.02 5.66 2.60-19.10
频谱分析仪
- 8.67 - 2.60-12.70
关联采购单价
采购产品 市场价格
手持信号发生器 - 7.08 - 未向其他公司采购过
便携式矢量网络分
- 4.3 - 未向其他公司采购过
析模块
矢量信号发生器 9.9 - - 国外同类产品采购价约为 33.00
由上表可见，标的公司向上市公司采购相关设备的价格与市
场价格相比不存在较大差异。
据此，本所律师认为，标的公司采购价格根据市场价格协商
确定，定价公允。
（1） 出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
定位导航授时（PNT） 金额 55.29 692.21 389.87
创远信科 仿真测试、导航电磁 占营业收入
环境测试 比例
报告期内，标的公司向上市公司进行关联销售，销售金额分
别为 389.87 万元、692.21 万元及 55.29 万元，占营业收入比
例分别为 2.45%、3.27%及 0.44%，具体销售内容为定位导航
授时（PNT）仿真测试、导航电磁环境测试。2024 年关联销
售金额较大，主要系向其销售定位导航授时（PNT）仿真测
试系统所致。
（2） 标的公司关联销售的公允性
标的公司向上市公司关联销售单价及与独立第三方销售价格
比较情况具体如下表所示：
单位：万元
年度 销售内容 关联销售单价 市场价格
定位导航授时（PNT）仿真测试 36.03 17.70-442.48
导航电磁环境测试 23.23 15.60-442.48
定位导航授时（PNT）仿真测试 25.71 17.70-442.48
定位导航授时（PNT）仿真测试（系统） 364.16 364.16-1,768.00
注：定位导航授时（PNT）仿真测试（系统）为定位导航授时（PNT）仿真测试系统类产品，
由多个组成部分构成，价格较高。
由上表可见，标的公司向上市公司销售价格与市场价格相比
不存在较大差异。
双方交易的产品并非独立使用，而是作为整体测试系统的重
要组成部分。例如，在卫星互联网或低空经济测试系统中，
上市公司的无线通信测试仪器与标的公司的卫星导航仿真测
试设备需协同工作，共同构建端到端的测试环境。此类系统
化集成需求使得双方的产品在技术接口、同步控制、数据交
互等方面具有高度耦合性，进一步强化了两者间的业务协同
必要性与合理性，也体现了产业链上下游在专业技术领域的
深度互补与协作价值。
标的公司向上市公司关联销售毛利率及与独立第三方毛利率
比较情况具体如下表所示：
单位：万元
年度 销售内容 关联销售毛利率 毛利率
定位导航授时（PNT）仿真测试-设备 82.29% 75.23%
导航电磁环境测试-设备 96.87% 76.04%
定位导航授时（PNT）仿真测试-设备 81.10% 87.43%
定位导航授时（PNT）仿真测试-解决方案 82.94% 52.39%
标的公司产品定制化程度高，受标的公司具体设备、解决方案配置
等因素影响，部分产品价格和毛利率存在一定波动，但均系市场化
协商所致，定价公允。
标的公司专注于卫星导航测试技术革新的企业，聚焦于定位导航授
时（PNT）仿真测试和导航电磁环境测试两大方向，能够为客户提
供卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、卫星信号采集回放仪、干扰
信号发生器等系列产品和卫星定位、导航、授时等测试系统解决方
案。
上市公司作为我国高端无线通信测试仪器行业的代表性企业，专注
于增强无线测试仪器的研发与生产，主要发展以 5G/6G 通信为主的
无线通信测试、车联网测试以及以卫星互联网和低空经济为主的通
信测试三个业务方向，新增业务方向卫星互联网和低空经济为主的
通信测试中核心客户多集中于商业航天、军工集团及其科研院所、
低空经济等领域。
标的公司与上市公司同属于 C40 仪器仪表制造业，该行业具有技术
密集、产业链分工精细、上下游协同紧密的特点。部分客户同时需
要卫星导航测试与无线通信测试两类设备与服务，两家公司通过协
作可为客户提供更完整、高效的测试解决方案。
双方交易的产品并非独立使用，而是作为整体测试系统的重要组成
部分。例如，在卫星互联网或低空经济测试系统中，上市公司的无
线通信测试仪器与标的公司的卫星导航仿真测试设备需协同工作，
共同构建端到端的测试环境。此类系统化集成需求使得双方的产品
在技术接口、同步控制、数据交互等方面具有高度耦合性，进一步
强化了两者间的业务协同必要性与合理性，也体现了产业链上下游
在专业技术领域的深度互补与协作价值。
（二） 交易完成后关联交易具体变动情况及未来变化趋势，未来规范关联销
售、保障销售公允性的具体措施。本次交易是否符合《重组管理办法》
第四十四条的相关规定
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
本次交易前后，上市公司最近一年主要关联交易金额及占比情况如
下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
关联销售 115.46 79.84 118.43 79.65
当期营业收入 15,642.24 27,756.65 23,269.41 43,695.11
关联销售占比 0.74% 0.29% 0.51% 0.18%
关联采购 637.09 581.80 241.58 59.10
当期营业成本 7,172.30 11,825.90 11,274.09 19,480.14
关联采购占比 8.88% 4.92% 2.14% 0.30%
由上表可知，本次交易后，上市公司关联销售和关联采购金额均有
所下降，占比略有下降。上述关联交易系标的公司与其关联方由于
正常生产经营需要而发生。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，因此，
本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方
之间的关联交易。
（1） 严格履行关联交易审议及信息披露程序
为进一步规范本次交易后上市公司的关联交易，保障各类交
易的公允性，上市公司以维护股东利益为原则，在日常经营
活动中尽量减少非必要的关联交易。对于确有必要的关联交
易，上市公司将按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、
规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定，严格履行关
联交易审批程序和信息披露程序，确保关联交易的合理、合
法、公允，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（2） 建立健全独立董事制度
为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害公
司或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，上市
公司建立了独立董事制度，目前公司 7 名董事会成员中有 3
名独立董事。独立董事具有监督关联交易是否公平、公正、
公允的权利，上市公司将在实际工作中充分发挥独立董事的
作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，维护上市
公司及广大中小股东的合法权益。
（3） 出具关于减少和规范关联交易的承诺
上市公司控股股东创远电子已出具《关于减少和规范关联交
易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及其控制的其他企业将尽量避
免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不
可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础
上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按
照市场公认的合理价格确定。
治理准则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于
关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定
的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项
进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司的资金、资
产，不要求上市公司违规向本公司提供任何形式担保，不利
用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合
法权益。
具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司的控股股东期
间持续有效，本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此
给上市公司及其相关股东造成损失的，应依法承担相应的赔
偿责任。”
上市公司实际控制人冯跃军与吉红霞夫妇出具了《关于减少
和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本人和本人的关联方将采取切实有效的措施尽量规范和
减少与上市公司及其下属公司之间的关联交易。
及上市公司章程等有关规定行使股东权利，在股东会对有关
涉及本人的关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程
序。
项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属公司
的资金、资产及其他资源；不要求上市公司及其下属公司提
供任何形式担保；本人和本人的关联方将严格遵守中国证券
监督管理委员会及北京证券交易所关于上市公司法人治理、
规范运作的有关规定，避免与上市公司及其下属公司发生除
正常业务外的一切资金往来。
人支持上市公司及其下属公司与独立第三方进行。
有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿
的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协
议形式明确约定，并严格遵守《中华人民共和国公司法》等
法律法规、规范性文件以及上市公司章程、股东会议事规则、
关联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披
露义务，切实保护上市公司及其他股东的合法利益。
损害上市公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺，将
采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法
执行或无法按期执行的原因；（2）向上市公司及其他股东提
出补充或替代承诺，以保护上市公司及其他股东的权益；
（3）
将上述补充承诺或替代承诺提交股东会审议；（4）给上市公
司及其他股东造成损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得
的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取
的其他措施。”
据此，本所律师认为，标的公司已制定有效措施以规范关联销售、
保障销售公允性。
《重组管理办法》第四十四条相关规定为：“上市公司发行股份购买
资产，应当充分说明……不会导致新增重大不利影响的同业竞争及
严重影响独立性或者显失公平的关联交易……”
本次交易前，标的公司拥有开展业务所需的相关资质、资产、人员
以及经营管理体系，其招投标、承接业务、采购、产品交付业务均
独立开展，具备直接面向市场独立经营的能力，关联交易均基于正
常业务需求开展，具有合理性及公允性。本次交易完成后，标的公
司纳入上市公司的合并范围，双方原关联交易将纳入上市公司合并
报表范围，上市公司关联交易规模及占比均将减少，不会导致新增
严重影响独立性或显失公平的关联交易。因此，本次交易符合《重
组管理办法》第四十四条的相关规定。
（三） 标的公司对上市公司应收账款余额较大的原因及期后回款情况
报告期各期末，标的公司对上市公司应收账款的具体情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方名称 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备
应收账款 创远信科 903.93 74.08 836.62 62.27 554.57 19.64
标的公司对上市公司应收账款余额较大主要受项目整体安排、付款
审批流程等因素影响，实际回款时间与产品验收通常存在较长的时
间间隔。创远信科期后回款良好，款项无法收回的风险较小，不会
对公司经营造成重大不利影响。
截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司对创远信科的应收账款期后回
款情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年
期末应收账款余额 903.93 836.62 554.57
期后回款金额（截至2025年12月31日） 887.17 836.62 554.57
回款比例 98.15% 100.00% 100.00%
标的公司对创远信科的应收账款期后回款情况良好。
核查过程：1）获取上市公司及标的公司报告期内关联交易明细表及审计报告，抽
查上市公司与标的公司的关联交易合同等；2）对上市公司及标的公司相关销售、
采购人员进行了访谈；3）获取上市公司及标的公司往来款项明细账、银行对账单；
上市公司、标的公司的内部制度；6）查阅上市公司年度报告、
《备考审阅报告》；7）
获取上市公司控股股东、实际控制人出具的关于减少及规范关联交易的承诺。
综上，本所律师认为：
(1) 报告期内上市公司与标的公司进行的关联交易具备必要性、合理性，关联交
易定价公允；
(2) 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，双方原关联交易将纳
入上市公司合并报表范围，预计将减少上市公司关联交易规模及占比，上市
公司已制定了相关制度、上市公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺，
规范关联销售并保障交易公允性；本次交易不会导致新增严重影响独立性或
显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
第二部分 本次交易相关情况的更新事项
一、 本次交易的方案
经本所律师核查，上市公司就本次交易已依照法定程序获得上市公司第七届董
事会第十八次会议、第七届董事会第二十次会议、2025 年第三次临时股东会
会议的有效批准。截至本补充法律意见书出具日，上述董事会决议、股东会决
议尚在有效期内。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“1.1 本次交易
方案概述”部分所披露的内容未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“1.2.1 标
的资产”部分所披露的内容未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“1.2.2 交
易对方”部分所披露的内容未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“1.2.3 交
易对价”部分所披露的内容未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“1.2.4 交
易对价支付方式”部分所披露的内容未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“1.2.5 发
行股份的种类、面值和上市地点”部分所披露的内容未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“1.2.6 发
行方式”部分所披露的内容未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“1.2.7 发
行对象及认购方式”部分所披露的内容未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“1.2.8 定
价基准日、发行价格与定价依据”部分所披露的内容未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“1.2.9 发
行数量”部分所披露的内容未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“1.2.10 锁
定期安排”部分所披露的内容未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“1.2.11 过
渡期损益安排”部分所披露的内容未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“1.2.12 滚
存未分配利润安排”部分所披露的内容未发生变化。
上市公司与创远电子、冠至沁和、上海优奇朵、长沙矢量于 2026 年 2
月 9 日签署《业绩补偿协议之补充协议》，具体更新内容如下：
“1.各方同意，标的公司于业绩承诺期间内实现的实际净利润按照如
下原则计算：
(1) 标的公司财务报告编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法
规的规定；
(2) 除非法律、法规另有规定，否则在业绩承诺期间，不得改变标的
公司的会计政策、会计估计；
(3) 标的公司的实际净利润数是指标的公司在业绩承诺期实际实现的
按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师
事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的税后净利润；
(4) 若甲方向标的公司提供资金或其他类型的资助，应计提财务费用
或利润分配，并以扣除后的净利润作为实际净利润数；前述财务
费用费率或利润分配方案由甲方和乙方另行约定；未免疑义，各
方确认，甲方与标的公司之间正常的业务购销，价格公允的交易
不属于甲方向标的公司提供资金或其他类型的资助；尽管如此，
标的公司向甲方进行销售实现的利润应在实际净利润数中予以扣
除；
(5) 业绩承诺期间，若标的公司因上市公司实施股权激励导致的股份
支付，前述业绩承诺需剔除当年度该等股份支付费用所造成的影
响；若标的公司自身实施员工股权激励，则前述业绩承诺无需剔
除当年度股份支付费用所造成的影响；
(6) 根据各方约定预提的超额业绩奖励产生的费用，则该在计算该年
度实际实现的净利润数时应剔除上述事项对净利润数的影响。”
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“1.2.14 减
值测试补偿”部分所披露的内容未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“1.2.15 超
额业绩奖励”部分所披露的内容未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“1.3 募集配套
资金安排”部分所披露的内容未发生变化。
根据经审计的上市公司、标的公司、元测信息的财务数据以及交易作
价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
选取指标
标的公司 元测信息 交易作价 上市公司 指标占比
期间 项目 （d）=max
（a） （b） （c） （e） （d）/（e）
（（a+b），c）
资产
总额
/2025.09.30 净额
营业
收入
资产
总额
/2024.12.31 净额
营业
收入
注 1：根据《重组管理办法》相关规定，
“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资
产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企
业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项
投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”
；
注 2：2024 年度相关数据均已经审计，上市公司、元测信息 2025 年 1-9 月相关数据均未经审计。
根据上述计算，本次需纳入累计计算范围的交易标的资产总额、资产
净额及营业收入均达到上市公司相应指标的 50%以上，且营业收入和
资产净额均超过 5,000 万元，达到《重组管理办法》第十二条、第十
四条规定的重大资产重组标准。因此，本次交易构成上市公司重大资
产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，需提交北交所审核通过并获得中国
证监会同意注册后方可实施。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“1.4.2 本
次交易构成关联交易”部分所披露的内容未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“1.4.3 本
次交易不构成重组上市”部分所披露的内容未发生变化。
二、 本次交易各方的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“2.1.1 基
本情况”部分所披露的内容未发生变化。
截至 2025 年 12 月 31 日，创远信科的前十大股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
北京天星江山投资中心（有限
合伙）
创远信科（上海）技术股份有
划
合计 65,705,283 45.9992
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“2.1.3 主
要历史沿革”部分所披露的内容未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“2.2 交易
对方的主体资格”部分所披露的内容未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“2.3 募集配
套资金交易对方”部分所披露的内容未发生变化。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的交易各方均
具备参与本次交易的主体资格。
三、 本次交易的批准和授权
经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“三、本次交易
的批准和授权”部分所披露的内容未发生变化，除尚需取得的批准及授权外，
本次交易已履行现阶段必要的批准及授权程序，该等授权及批准合法、有效。
四、 本次交易涉及的相关协议
经核查，补充事项期间，上市公司与创远电子、冠至沁和、上海优奇朵、长沙
矢量于 2026 年 2 月 9 日签署了《业绩补偿协议之补充协议》，对标的公司业绩
承诺期间内实际净利润计算原则进行了补充约定。
本所律师认为，上述协议不违反法律法规强制性规定，合法、有效，上述协议
将在其约定的生效条件全部成就后生效。
五、 本次交易的标的资产
经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“5.1 标的公
司的基本情况”部分所披露的内容未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“5.2 标的公
司的历史沿革”部分所披露的内容未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“5.3.1 主
营业务”部分所披露的内容未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“5.3.2 资
质证书”部分所披露的内容未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“5.4.1 对
外投资及分支机构”部分所披露的内容未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“5.4.2 不
动产权”部分所披露的内容未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“5.4.3 租
赁不动产”部分所披露的内容未发生变化。
自 2025 年 12 月 9 日至 2026 年 1 月 30 日期间，标的公司存在 3 项新
增商标，具体情况见附件一。
自 2025 年 12 月 9 日至 2026 年 1 月 30 日期间，《法律意见书》正文
“5.4.5 专利权”部分所披露的内容未发生变化。
自 2025 年 12 月 9 日至 2026 年 1 月 30 日期间，《法律意见书》正文
“5.4.6 集成电路布图设计”部分所披露的内容未发生变化。
自 2025 年 12 月 9 日至 2026 年 1 月 30 日期间，《法律意见书》正文
“5.4.7 著作权”部分所披露的内容未发生变化。
(1) 借款合同
经核查，截至本补充法律意见书出具日，标的公司正在履行的银
行授信合同以及借款合同未发生变化。
(2) 担保合同
经核查，截至本补充法律意见书出具日，标的公司不存在正在履
行的担保合同。
(3) 业务合同
根据《重组报告书（草案）》《审计报告》、标的公司提
供的资料及确认并经本所律师核查，报告期各期，标的公
司生产经营环节主要供应商情况如下：
单位：万元
期间 序号 供应商 采购金额 占比
合计 1,305.45 27.85%
年度 3 南京朔为科技有限公司 421.86 4.33%
期间 序号 供应商 采购金额 占比
合计 2,509.17 25.76%
年度 4 成都雷通科技有限公司 353.98 5.04%
合计 1,971.02 28.00%
根据《重组报告书（草案）》《审计报告》、标的公司提
供的资料及确认并经本所律师核查，报告期各期，标的公
司前五大客户销售情况如下：
单位：万元
序号 客户 销售额 占比
合计 5,103.57 41.01%
年度 4 客户八 1,153.57 5.45%
合计 7,165.96 33.87%
年度 3 客户十一 1,213.89 7.61%
序号 客户 销售额 占比
合计 7,441.41 46.68%
注 1：中国卫星网络集团有限公司包括上海卫星互联网研究院有限公司、中国星网网络系统研
究院有限公司、中国星网网络应用研究院有限公司；
注 2：上海华测导航技术股份有限公司包括上海华测导航技术股份有限公司、上海双微导航技
术有限公司。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“5.5.2 重
大侵权之债”部分所披露的内容未发生变化。
根据微宇天导的《审计报告》，截至 2025 年 9 月 30 日，微宇天导其
他 应 收 款 账 面 余 额 为 19,799,811.59 元 ， 其 他 应 收 款 价 值 为
项、资金拆借等；微宇天导其他应付款余额 292,012.87 元，主要为代
收代付款、残疾人就业保障金、报销费用等。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“5.6.1 主
要税种及税率”部分所披露的内容未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“5.6.2 税
收优惠”部分所披露的内容未发生变化。
根据微宇天导及其子公司提供的无欠税证明及《专用信用报告（替代
有无违法记录证明专用版）》
《湖南省公共信用合法合规证明报告》并
经本所律师核查，微宇天导及其子公司在报告期内依法纳税，不存在
因违反税务管理方面有关法律、法规、规章等规范性文件行为受到行
政处罚的情形。
微宇天导及其子公司拥有的安全生产许可证情况如《法律意见书》正
文“5.3.2 资质证书”所述。
根据上海信息服务中心于 2026 年 1 月 20 日出具的《专用信用报告（替
代 有 无 违 法 记 录 证 明 专 用 版 ）》（ 编 号 ：
CX032026012009212109782682），自 2022 年 12 月 31 日（含）至 2025
年 12 月 31 日（含）期间，微宇天导在安全生产领域不存在违法记录。
根据湖南发改委于 2026 年 1 月 20 日出具的《湖南省公共信用合法合
规证明报告》（编号：2026012009271958755984），自 2023 年 1 月 1
日至 2025 年 12 月 31 日期间，湖南卫导在安全生产领域不存在违法
记录。
根据微宇天导及其子公司出具的承诺函并经本所律师于上海一网通
办、长沙市应急管理局等相关安全生产主管部门网站查询，报告期内，
公司及其子公司生产经营活动符合国家有关安全生产的法律、法规，
未发生安全生产事故或纠纷，不存在因违反有关安全生产方面的法律
法规而受到处罚的情形。
据此，本所律师认为，报告期内，公司在安全生产方面符合现行法律、
法规和规范性文件的相关规定。
根据上海信息服务中心于 2026 年 1 月 20 日出具的《专用信用报告（替
代 有 无 违 法 记 录 证 明 专 用 版 ）》（ 编 号 ：
CX032026012009212109782682），自 2022 年 12 月 31 日（含）至 2025
年 12 月 31 日（含）期间，微宇天导在生态环境领域不存在违法记录。
根据湖南发改委于 2026 年 1 月 20 日出具的《湖南省公共信用合法合
规证明报告》（编号：2026012009271958755984），自 2023 年 1 月 1
日至 2025 年 12 月 31 日期间，湖南卫导在生态环境领域不存在违法
记录。
根据微宇天导及其子公司出具的承诺函并经本所律师于上海一网通
办、湖南省生态环境厅等主管部门网站查询，报告期内，公司及其子
公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到行
政处罚的情形。
据此，本所律师认为，报告期内，公司在环境保护方面符合现行法律、
法规和规范性文件的相关规定。
根据微宇天导及其子公司提供的资料，并经本所律师在中国裁判文书
网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（https://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）上查询并经微宇天导及其子公司
确认，截至 2026 年 1 月 30 日，微宇天导及其子公司不存在尚未结案
或尚未执行完毕的重大诉讼或仲裁案件。
根据《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》
《湖南省公共
信用合法合规证明报告》、微宇天导及其子公司出具的书面说明并经
本所律师核查，截至 2026 年 1 月 30 日，微宇天导及其子公司不存在
已经了结、尚未了结或可预见的重大行政处罚案件。
六、 本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“六、本次交易
涉及的债权债务处理及人员安置”部分所披露的内容未发生变化。
七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争
经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“七、本次交易
涉及的关联交易和同业竞争”部分所披露的内容未发生变化。
八、 本次交易信息披露义务的履行
经核查，补充事项期间，创远信科就本次交易履行了如下主要信息披露义务：
(1) 2025 年 12 月 31 日 ， 创 远 信 科 通 过 北 交 所 指 定 披 露 平 台
（https://www.bse.cn/）公告《关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易申请文件获得北京证券交易所受理的公告》（公告
编号：2025-164），披露创远信科于 2025 年 12 月 31 日收到北交所出具
的《受理通知书》（编号：CZ2025120001）。
(2) 2026 年 1 月 16 日 ， 创 远 信 科 通 过 北 交 所 指 定 披 露 平 台
（https://www.bse.cn/）公告《关于收到北京证券交易所<关于创远信科（上
海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易申请文件的审核问询函>的公告》（公告编号：2026-002）。
(3) 2026 年 1 月 27 日，创远信科召开第七届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于向北京证券交易所申请中止审核发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》；2026 年 1 月 28 日，创
远信科通过北交所指定披露平台（https://www.bse.cn/）公告《创远信科
（上海）技术股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告》
（公
告编号：2026-004）、《关于向北京证券交易所申请中止审核发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编
号：2026-005）。
(4) 2026 年 1 月 30 日 ， 创 远 信 科 通 过 北 交 所 指 定 披 露 平 台
（https://www.bse.cn/）公告《关于收到北京证券交易所中止审核发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项通知的公告》
（公
告编号：2026-007）。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，创远信科已履行了现阶
段法定的信息披露义务，后续尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》
《发行注册管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行信息披露
义务。
九、 本次交易的实质条件
经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“九、本次交易的
实质条件”部分所披露的内容未发生变化。
十、 参与本次交易的证券服务机构资格
经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“十、参与本次
交易的证券服务机构资格”部分所披露的内容未发生变化。
十一、 本次交易相关方买卖股票行为的自查情况
上市公司于 2025 年 12 月 19 日出具《创远信科（上海）技术股份有限公司关
于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易内幕信息知情人
股票交易自查报告》。
本所于 2025 年 12 月 19 日出具《北京大成律师事务所关于创远信科（上海）
技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
内幕信息知情人买卖上市公司股票之专项核查意见》。
国泰海通于 2025 年 12 月 19 日出具《关于创远信科（上海）技术股份有限公
司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》。
十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一） 本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规、规
章及规范性文件的规定；本次交易构成上市公司关联交易、重大资产重
组，但不构成重组上市。
（二） 截至本补充法律意见书出具日，本次交易的交易各方均具备参与本次交
易的主体资格。
（三） 截至本补充法律意见书出具日，除尚需取得的批准及授权外，本次交易
已履行现阶段必要的批准及授权程序，该等授权及批准合法、有效。
（四） 本次交易涉及相关协议的内容不违反法律法规强制性规定，合法、有效，
上述协议将在其约定的生效条件全部成就后生效。
（五） 本次交易不涉及标的公司的债权债务处理，不涉及人员安置。
（六） 截至本补充法律意见书出具日，标的资产权属清晰，在相关法律程序和
先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或转移不存在法律障
碍。
（七） 本次交易构成关联交易；相关主体为规范关联交易出具的承诺函合法有
效，不存在违反法律、法规的强制性规定的情形。
（八） 本次交易相关主体为避免同业竞争出具的承诺函合法有效，不存在违反
法律、法规的强制性规定的情形；在切实履行有效承诺的情况下，本次
交易不会导致上市公司未来新增同业竞争情形，不会损害上市公司及其
股东的利益。
（九） 截至本补充法律意见书出具日，创远信科已履行了现阶段法定的信息披
露义务，后续尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》《发
行注册管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行信
息披露义务。
（十） 参与本次交易的各证券服务机构具备就本次交易为创远信科提供相关
证券服务的主体资格。
（本页以下无正文，接签署页）
（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于创远信科（上海）技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》的签
署页）
北京大成律师事务所（盖章） 经办律师：_________________
刘俊哲
负责人：袁华之
授权代表：_________________ 经办律师：_________________
李寿双 高海妹
经办律师：_________________
戚一博
年 月 日
附件一
自 2025 年 12 月 9 日至 2026 年 1 月 30 日期间，标的公司新增如下 3 项商标：
序号 权利人 商标名称 注册号 类别 注册有效期限 取得方式
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