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创远信科: 国泰海通证券股份有限公司关于创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

来源：证券之星 2026-02-14 00:09:41
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    国泰海通证券股份有限公司
             关于
  创远信科（上海）技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
          暨关联交易
              之
       独立财务顾问报告
          （修订稿）
          独立财务顾问
    中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
         二〇二六年二月
          独立财务顾问声明与承诺
  国泰海通证券股份有限公司接受创远信科（上海）技术股份有限公司的委托，
担任本次创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
 《上市公司重大资产重组管理办法》
                《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》
 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56 号——北京证券交易所
上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》和《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和
勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具，旨在对
本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供创远信科（上海）技术股份有限公
司全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件作出判断。
独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并
不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也
不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问
报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾
问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策产生的风险，独立
财务顾问不承担任何责任。
报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务
顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、
为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对
于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释
公众投资者认真阅读创远信科（上海）技术股份有限公司就本次交易披露的相关
决议、公告和文件全文。
二、独立财务顾问承诺
信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
信披露文件的内容与格式符合要求。
券监督管理委员会及北京证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈的问题。
                                                           目 录
       八、上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日
       九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
       十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或者刑
       十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所
       五、标的公司资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
      九、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
      十、标的公司最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况........ 170
      四、独立董事专门会议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易
      八、本次交易涉及盈利预测及补偿安排可行性、合理性的核查意见........ 274
      九、本次交易拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存
      十一、本次交易关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
      十二、本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 277
      十三、本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查意见 278
                      释 义
  在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
                      一般释义
                 《国泰海通证券股份有限公司关于创远信科（上海）技术
本独立财务顾问报告/本
               指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
报告
                 资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
                 《创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现
重组报告书          指
                 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
                 《创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现
预案、重组预案        指
                 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
创远信科、本公司、公司、
             指     创远信科（上海）技术股份有限公司
上市公司
                   上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买创远电
本次交易、本次重组      指   子等14名交易对方持有的微宇天导100.00%股权，并向符
                   合条件的特定对象发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现         上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买创远电
               指
金购买资产              子等14名交易对方持有的微宇天导100.00%股权
标的公司、微宇天导      指   上海微宇天导技术有限责任公司
标的资产、交易标的      指   上海微宇天导技术有限责任公司100.00%股权
《发行股份及支付现金购        公司与交易对方就本次交易签署的《发行股份及支付现金
               指
 买资产协议》            购买资产协议》
《发行股份及支付现金购        公司与交易对方就本次交易签署的《发行股份及支付现金
               指
 买资产协议之补充协议》       购买资产协议之补充协议》
                   公司与业绩承诺方就本次交易签署的《发行股份及支付现
《业绩补偿协议》       指
                   金购买资产之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协        公司与业绩承诺方就本次交易签署的《发行股份及支付现
               指
 议》                金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》
独立财务顾问         指   国泰海通证券股份有限公司
法律顾问           指   北京大成律师事务所
中汇会计师          指   中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
天源评估           指   天源资产评估有限公司
                   中汇会计师出具的《上海微宇天导技术有限责任公司审计
《审计报告》         指
                   报告》（中汇会审[2026]0150号）
                   中汇会计师出具的《创远信科（上海）技术股份有限公司
《备考审阅报告》       指
                   备考合并财务报表审阅报告》（中汇会阅[2026]0151号）
                   天源评估出具的《创远信科（上海）技术股份有限公司拟
                   发行股份并支付现金方式购买资产涉及的上海微宇天导
《资产评估报告》       指
                   技术有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（天
                   源评报字[2025]第1147号）
湖南卫导           指   湖南卫导信息科技有限公司，微宇天导全资子公司
创远电子           指   上海创远电子设备有限公司
冠至沁和           指   上海冠至沁和企业管理合伙企业（有限合伙）
长沙矢量          指   长沙矢量创业空间服务合伙企业（有限合伙）
上海优奇朵         指   上海优奇朵企业管理合伙企业（有限合伙）
北斗基金          指   上海北斗七星股权投资基金中心（有限合伙）
盟海投资          指   深圳盟海科技投资合伙企业（有限合伙）
微核投资          指   海口微核叁号投资合伙企业（有限合伙）
元藩投资          指   天津元藩专精叁号创业投资合伙企业（有限合伙）
上海赛迦          指   上海赛迦实业有限公司
高创鑫阳          指   湖南高创鑫阳创业投资基金合伙企业（有限合伙）
北京宏智          指   北京宏智达远科技有限公司
高鑫文创          指   常德柳叶湖高鑫文创产业基金企业（有限合伙）
甫和君雯          指   上海甫和君雯实业有限公司
元测信息          指   元测信息技术（成都）有限公司
上海恩磊          指   上海恩磊信息科技有限公司
坤恒顺维          指   成都坤恒顺维科技股份有限公司
华测导航          指   上海华测导航技术股份有限公司
普源精电          指   普源精电科技股份有限公司
司南导航          指   上海司南导航技术股份有限公司
海景微           指   厦门海景微电子有限公司
微禾宇           指   长沙微禾宇信息技术有限公司
上海加幻          指   上海加幻科技有限公司
北京征途          指   北京征途无限科技有限公司
长沙北斗院         指   长沙北斗产业安全技术研究院集团股份有限公司
交易对方          指   创远电子等14名交易对手方
                  上海创远电子设备有限公司、上海冠至沁和企业管理合伙
业绩承诺方、补偿义务人   指   企业（有限合伙）、长沙矢量创业空间服务合伙企业（有
                  限合伙）及上海优奇朵管理合伙企业（有限合伙）
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
北交所、证券交易所、交
              指   北京证券交易所
易所
定价基准日         指   上市公司第七届董事会第十八次会议决议日
《公司法》         指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》      指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》      指 《北京证券交易所股票上市规则》
《发行注册管理办法》    指 《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》
《持续监管办法》      指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）
                                     》
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56号—
《格式准则56号》     指
                  北京证券交易所上市公司重大资产重组》
《公司章程》        指 《创远信科（上海）技术股份有限公司章程》
登记结算公司        指   中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
元、万元、亿元       指   人民币元、万元、亿元
                  经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股            指   上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
                  的普通股
                        专业释义
                  引导各种载体（飞机、船舶、车辆等）和人员从一个位置
导航            指
                  点到另一个位置点的过程和技术
定位            指   利用测量信息确定用户位置的过程和技术
                  为设备或系统提供精确的时间基准进而确保其时间与某
授时            指
                  一标准时刻保持一致的技术手段
地理通信系统（GIS）   指   用于捕获、存储、管理、分析和展示地理数据的技术系统
                  通过3kHz至300GHz频率范围内的电磁波传输数据、声音
射频通信          指
                  或图像的无线通信方式
                  无需物理连接（如电缆或光纤）即可通过电磁波、光波或
无线通信          指
                  其他媒介在空间中传递信息的通信方式
                  通过无线网络连接车辆、基础设施、行人及其他系统，实
车联网           指
                  现信息交互与协同服务的智能化交通生态系统
                  以卫星为接入手段的泛在互联网接入服务网络，通过在轨
                  卫星作为中继节点，将地面用户终端与互联网骨干网络连
卫星互联网         指
                  接，实现宽带通信、数据传输、视频流、物联网等多样化
                  应用
射频微波          指   3kHz至300GHz频率范围内的电磁波
                  用于精确表征射频和微波元件（如滤波器、天线、传输线
矢量网络分析        指
                  等）电气性能的测量技术
毫米波           指   波长在1毫米至10毫米之间的无线电波
mmWave5G      指
                  毫米波频段（24GHz至100GHz）的第五代移动通信技术
                  通过计算机技术构建系统模型，对导航终端进行仿真试
导航仿真与测试       指   验、测试评估和验证的技术体系，能够对导航终端的主要
                  功能、指标及核心算法进行验证
                  模拟产生GNSS卫星信号的设备，通常用于导航终端设备
导航信号模拟源       指   的调试、检测和校准，一般由仿真控制、数据仿真和射频
                  信号生成等模块组成
                  用于捕获、存储和重现实时电磁波信号的设备，通过天线
采集回放仪         指   实时采集信号，经过数字化处理后存储，可在需要时回放
                  以支持分析、测试或验证
                  通过生成与真实导航信号相似的虚假信号，诱导导航终端
欺骗干扰模拟源       指
                  将其误判为有效信号的设备
                  由多个独立天线单元以特定间距排列组成的定向辐射系统，
离散天线阵         指
                  其核心目标是实现波束指向性、增益优化及多波束功能
                 Radio Determination Satellite System的英文缩写，卫星无线
                 电测定业务，由用户接收主控站通过GEO（地球静止轨道）
RDSS         指   卫星转发的导航信号，响应后再由GEO卫星转发至主控站
                 完成距离测量，用户位置及时间参数由主控站计算的导航
                 体制
                 针对北斗卫星导航系统中RDSS（区域数据通信系统）用户
RDSS闭环测试系统   指   机的研制、试验、定型及验收需求设计的综合性测试平台，
                 能够验证RDSS用户设备的主要功能、指标及核心算法
                 Global Navigation Satellite System的英文缩写，全球卫星导
                 航系统，指能在全球范围内提供导航服务的卫星导航系统
GNSS         指
                 的统称，如美国的GPS、俄罗斯的GLONASS、欧洲的
                 Galileo、中国的BDS
                 运行在距离地球表面约200公里至2,000公里高度的卫星，
低轨卫星         指
                 在通信、遥感、导航等领域具有广泛应用
                 北斗卫星导航系统（BeiDou Navigation Satellite System，
BDS          指   简称BDS），是由中国研制建设和管理的为用户提供实时
                 三维位置、速度和时间等信息的全球卫星导航系统
                 Global Positioning System的英文缩写，全球定位系统，是
GPS          指   由美国研制建设和管理的为用户提供实时三维位置、速度
                 和时间等信息的全球卫星导航系统
                 Global Orbiting Navigation Satellite System的英文缩写，也
                 称格洛纳斯卫星导航系统，是由俄罗斯研制建设和管理的
GLONASS      指
                 为用户提供实时三维位置、速度和时间等信息的全球卫星
                 导航系统
                 Galileo Satellite Navigation System的英文缩写，也称伽利略
Galileo      指   卫星导航系统，是由欧盟研制建设和管理的为用户提供实
                 时三维位置、速度和时间等信息的全球卫星导航系统
                 中国自主研发的第一代卫星定位系统，于2000年正式投入
北斗一号         指
                 使用，主要服务于中国及周边区域
                 中国自主研发的第二代卫星导航系统，于2012年正式面向
北斗二号         指
                 亚太地区提供服务
                 中国自主研发的新三代全球卫星导航系统，于2020年7月
北斗三号         指
空间段          指   卫星导航系统中，空间所有卫星及其组成星座的总称
地面段          指   维持卫星导航系统正常运行的地面系统的总称
                 用于接收、处理导航卫星信号并实现定位、测速和授时等
用户段          指
                 功能的设备总称
                 Real-Time Kinematic 的英文缩写，即实时动态测量，是
                 GNSS相对定位技术的一种，主要通过基准站和流动站之
RTK          指
                 间的实时数据链路和载波相对定位快速解算技术，实现动
                 态高精度相对定位
                 是给固定频率的编号，其中频率是指无线电信号的绝对频
                 率值，一般为无线电调制信号的中心频率，北斗、GPS、
                 GLONASS、Galileo等每个全球卫星导航系统都对应有若
频点           指
                 干不同“频点”，且分为民用频点和军用频点，卫星导航
                 信号模拟器支持“多频点”，一般是指具备多个全球卫星
                 导航系统各种信号的模拟仿真能力
                 卫星导航模拟器的每一个通道能够模拟生成一颗卫星的
通道           指
                 信号，仿真通道数量越多，能够仿真的卫星信号越多
                  数学仿真（mathematical simulation）是以数学方程式为基
数学仿真          指   础的仿真方法，它是用数学式来表示被仿真的对象的一种
                  方法
                  主要用于模拟开阔场无线电信号特征、屏蔽外部电磁干扰
暗室            指   并实现无线电信号测量的密闭屏蔽室。暗室的尺寸和射频
                  吸波材料的选用主要由受试设备尺寸和测试要求确定
                  PCB是Printed Circuit Board的缩写，即印制电路板；PCBA
PCB/PCBA      指   是Printed Circuit Board Assembly的缩写，是指经过表面贴
                  装或封装所需的电子元器件后的印制电路板
                  上市公司“1+3”发展战略，其中“1”是指持续无线通信
                  测试仪器技术的势能建设；              “3”是指三个业务方向，包括
                  以5G、6G为主的无线通信测试、车联网测试、以卫星互
                  联网和低空经济为主的通信测试业务。
      除特别说明外，本报告中所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
                        重大事项提示
  本公司特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
  （一）本次交易方案概况
  交易形式        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
              上市公司拟向创远电子等14名交易对方发行股份并支付现金，购买其合
 交易方案简介
              计持有的微宇天导100%股权。
              标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
  交易价格        评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确定为88,630.00
              万元。
        名称    上海微宇天导技术有限责任公司
              标的公司系专注于卫星导航测试技术革新的企业，其下属子公司为湖南
              省专精特新中小企业，围绕定位导航授时（PNT）仿真测试、导航电磁
              环境测试两大业务方向，研发自主可控的卫星导航仿真测试仪器并拥有
       主营业务
              一系列核心专利技术，为客户提供卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、
              卫星信号采集回放仪、干扰信号发生器等系列产品和卫星定位、导航、
交易            授时等测试系统解决方案。
标的
       所处行业   仪器仪表制造业（C40）
              符合板块定位              √是     □否      □不适用
              属于上市公司的同行业或上
        其他                        √是     □否
              下游
              与上市公司主营业务具有协
                                  √是     □否
              同效应
              构成关联交易              √是     □否
              构成《重组管理办法》第十
  交易性质                            √是     □否
              二条规定的重大资产重组
              构成重组上市              □是     √否
本次交易有无业绩补偿承诺                      √是     □否
本次交易有无减值补偿承诺                      √是     □否
其它需特别说明的事项                        无
  （二）本次交易标的公司评估或估值情况
标的公司              评估或估   评估或估值         增值率/       本次拟交易      交易价格
         基准日
 名称                值方法   结果（万元）        溢价率        的权益比例      （万元）
微宇天导              收益法     88,630.00    174.99%     100.00%   88,630.00
     （三）本次交易支付方式
                                                                   单位：万元
序                  交易标的名称及                   支付方式              向该交易对方
      交易对方
号                   权益比例               现金对价        股份对价         支付总对价
              合计                       13,117.24   75,512.76        88,630.00
     （四）股份发行情况
股票种类          人民币普通股（A股）               每股面值                1.00元
             上市公司第七届董事会第十
定价基准日                           发行价格 前120个交易日的上市公司A股
               八次会议决议公告日
                                      股票交易均价的80%
             的比例为21.88%。
             最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为
发行数量         准。
             在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转
             增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照法律法规及北交所的相
             关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
是否设置发行
             □是   √否
价格调整方案
             新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让（包括但不
             限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任
锁定期安排
             何权利负担。
             益的时间不足12个月，则因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份
         发行结束之日起36个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券市场公开
         转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任何权利负担；高创鑫阳、
         高鑫文创若用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则
         因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起12个月内
         不得进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）
         或质押，亦不得设定任何权利负担。
         因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起12个月内
         不得进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）
         或质押，亦不得设定任何权利负担。
         股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份因上市公司送股、
         转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。如本次交易因
         涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
         法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
         前述交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。
         若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规
         定不相符或与北交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根
         据北交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
二、募集配套资金情况
 （一）募集配套资金概况
    募集配套资金金额          不超过14,000万元
         发行对象         符合条件的特定投资者
                       拟使用募集资金金额          使用金额占全部募集配
            项目名称
                         （万元）               套资金金额比例
募集配套资金   支付本次交易现金对
  用途     价、中介机构费用及相
         关税费等与本次交易
         相关的费用
 （二）募集配套资金的发行情况
          人民币普通股
 股票种类              每股面值                  1.00元
           （A股）
                               价格不低于定价基准日前20个交易日上市公
                               司股票交易均价的80%。最终发行价格将在
                               本次交易经北交所审核通过并经中国证监会
                               同意注册后，按照相关法律、法规的规定和
                               监管部门的要求，由董事会及董事会授权人
         本次募集配套
                               士根据股东会的授权与本次交易的主承销商
定价基准日    资金发行股份    发行价格
                               根据竞价结果协商确定。
         的发行期首日
                               在本次发行股份募集配套资金的定价基准日
                               至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、
                               资本公积金转增股本、配股等除权、除息事
                               项，上述发行价格将根据北交所及中国证监
                               会颁布的规则作相应调整。
 发行数量    本次募集配套资金总额不超过14,000万元，不超过本次交易中以发行股份
               方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市
               公司总股本的30%。
               最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得北交所审核通过并经中国
               证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董
               事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发
               行的主承销商协商确定。
               符合条件的特定投资者所认购的上市公司本次募集配套资金所发行的股
               份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过
               本次募集配套资金所取得的上市公司股份因派息、送股、资本公积金转增
               股本、配股等除权、除息事项增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与
   锁定期安排
               适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和北交所）的最新监
               管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进
               行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律
               和北交所的规则办理。
  三、本次交易的性质
     （一）本次交易构成重大资产重组
       根据《重组管理办法》第十四条有关规定，上市公司在十二个月内连续对同
  一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资
  产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国
  证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。除本次交易外，上市
  公司于 2025 年 6 月 27 日增资并持有元测信息 0.9009%股权，元测信息与标的公
  司属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。
       根据经审计的上市公司、标的公司、元测信息的财务数据以及交易作价情况，
  相关财务数据比较如下：
                                                                         单位：万元
                                                    选取指标
                   标的公司 元测信息 交易作价                                 上市公司 指标占比
  期间       项目                                      （d）=max
                    （a） （b）   （c）                                  （e） （d）/（e）
                                                  （（a+b），c）
            资产总额 49,065.69     200.00 88,630.00       88,630.00 132,239.92      67.02%
            资产净额 34,899.10     200.00 88,630.00       88,630.00 78,494.54      112.91%
/2025.09.30
            营业收入 12,445.61       7.32         -      12,452.92 15,642.24        79.61%
          资产总额     41,737.92   200.00 88,630.00       88,630.00   131,874.59   67.21%
            资产净额   28,046.07   200.00 88,630.00       88,630.00    75,732.78   117.03%
/2024.12.31
            营业收入   21,156.69     5.60         -       21,162.29    23,269.41   90.94%
    注 1：根据《重组管理办法》相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资
  企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入
  以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净
  资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”；
  注 2：2024 年度相关数据均已经审计，上市公司、元测信息 2025 年 1-9 月相关数据均
未经审计。
  根据上述计算，本次需纳入累计计算范围的交易标的资产总额、资产净额及
营业收入均达到上市公司相应指标的 50%以上，且营业收入和资产净额均超过
准，因此本次交易构成上市公司重大资产重组。
  本次交易涉及发行股份购买资产，需提交北交所审核通过并获得中国证监会
同意注册后方可实施。
  （二）本次交易构成关联交易
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中：
为创远电子实际控制人；
红霞夫妇合计持有甫和君雯 100%股权且冯跃军担任其执行董事。
  根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易构成关联交易。
  上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。
上市公司在召开股东会审议相关议案时，关联股东均已回避表决。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更。本
次交易前后，上市公司控股股东均为创远电子，实际控制人均为冯跃军和吉红霞
夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》的相
关规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司作为我国高端无线通信测试仪器行业的代表性企业，
专注于增强无线测试仪器的研发与生产，主要发展以 5G/6G 通信为主的无线通
信测试、车联网测试以及以卫星互联网和低空经济为主的通信测试三个业务方向。
主要产品包括信号分析与频谱分析系列、信号模拟与信号发生系列、无线电监测
与北斗导航测试系列、矢量网络分析系列、无线网络测试与信道模拟系列等。
  标的公司系专注于卫星导航测试技术革新的企业，其下属子公司为湖南省专
精特新中小企业，围绕定位导航授时（PNT）仿真测试、导航电磁环境测试两大
业务方向，研发自主可控的卫星导航仿真测试仪器并拥有一系列核心专利技术，
为客户提供卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、卫星信号采集回放仪、干扰信号
发生器等系列产品和卫星定位、导航、授时等测试系统解决方案。
  上市公司与标的公司同属于 C40 仪器仪表制造业，均服务于国家重大科技
战略方向，具有良好的发展前景，通过本次交易，上市公司将会实现通信测试系
统与导航定位测试系统的业务融合，提供覆盖“地面—低空—卫星”的全域测试
解决方案，充分发挥双方的协同效应，满足客户多元化需求，提升上市公司持续
经营能力和核心竞争力，助力上市公司高质量发展。
 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易前后，公司控股股东均为创远电子，实际控制人均为冯跃军与吉红
霞夫妇。本次交易不会导致公司控制权变更。
  截至本报告签署日，上市公司总股本为 142,840,508 股，本次交易中，发行
股份购买资产拟发行数量为 39,996,160 股，本次交易完成后上市公司的总股本增
加至 182,836,668 股，不考虑配套募集资金的情况下，本次交易对上市公司股权
结构影响具体如下表所示：
                      本次重组前                 本次重组后
     股东名称          持股数量          占比      持股数量          占比
                   （股）          （%）      （股）          （%）
     创远电子          38,762,632    27.14   50,737,501    27.75
      陈忆元           8,915,364     6.24    8,915,364     4.88
      吉红霞           7,115,238     4.98    7,115,238     3.89
      冯跃军           3,600,038     2.52    3,600,038     1.97
北京天星江山投资中心（有限合伙）    2,197,000     1.54    2,197,000     1.20
创远信科（上海）技术股份有限公
  司—2025 年员工持股计划
      陈向民           1,353,082     0.95    1,353,082     0.74
                               本次重组前                          本次重组后
       股东名称                持股数量           占比             持股数量                占比
                           （股）           （%）             （股）                （%）
       冠至沁和                          -           -          6,552,927            3.58
       长沙矢量                          -           -          3,841,085            2.10
       上海优奇朵                         -           -          3,736,771            2.04
       北斗基金                          -           -          3,571,074            1.95
        陈激宇                          -           -          2,261,987            1.24
       盟海投资                          -           -          2,071,224            1.13
       微核投资                          -           -          1,492,722            0.82
       元藩投资                          -           -          1,249,884            0.68
       上海赛迦                          -           -          1,190,241            0.65
       高创鑫阳                          -           -            999,900            0.55
       北京宏智                          -           -            714,222            0.39
       高鑫文创                          -           -            249,984            0.14
        江咏                           -           -                89,270         0.05
       其他股东                 79,383,351       55.58         79,383,351          43.42
        合计                 142,840,508      100.00        182,836,668         100.00
  注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股。
 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据上市公司财务报告及中汇会计师出具的《备考审阅报告》（中汇会阅
[2026]0151 号），本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下：
                                                                           单位：万元
  项目
              交易前            备考数                 交易前                       备考数
总资产           132,239.92     179,348.12              131,874.59            172,809.13
总负债            53,745.38      78,978.31               54,502.64             80,431.33
归属于母公司
所有者权益
营业收入           15,642.24      27,756.65               23,269.41             43,695.11
利润总额             -655.13       3,287.78                 -351.36              3,213.56
净利润               320.85       3,890.52                1,099.83              4,484.11
归属于母公司
所有者净利润
基本每股收益
（元/股）
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资
产规模、净资产规模、营业收入、净利润等主要财务指标预计将稳步增长，有利
于增强上市公司持续经营能力和盈利能力。
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
 （一）本次交易已履行完毕的审批程序
  截至本报告签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
方（自然人）同意；
相关补充协议、上市公司与业绩承诺义务人已签署《业绩补偿协议》；
 （二）本次交易尚需履行的审批程序
  本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、
批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
 （一）上市公司及其控股股东、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺方     承诺事项              承诺主要内容
承诺方    承诺事项                承诺主要内容
               交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
               和口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件
               与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
               该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供
               信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确
               和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应
       关于所提供
               当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信
       资料真实、
上市公司           息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
       准确、完整
       的承诺函
               国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供
               相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
               确、完整、有效的要求。
               法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
               载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损
               失的，本公司将依法承担赔偿责任。
               号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
               规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公
       关于不存在   司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
       不得参与任   调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重
       何上市公司   组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
上市公司
       重大资产重   者司法机关依法追究刑事责任的情形。
       组情形的说   2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内
       明       幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取
               必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
               相应的法律责任。
               本公司就本次交易所涉及的向特定对象发行股份相关事项，承诺
               符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下
               简称“《注册管理办法》”）第九条规定的上市公司向特定对象
               发行股票条件，具体如下：（一）具备健全且运行良好的组织机
               构；（二）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大
               不利影响的情形；（三）最近一年财务会计报告无虚假记载，未
               被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计
               报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公
       关于不存在
               司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除
       不得向特定
               外；（四）合法规范经营，依法履行信息披露义务。
上市公司   对象发行股
               本公司承诺不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向特定对
       票情形的承
               象发行股票的情形，具体如下：（一）上市公司或其控股股东、
       诺函
               实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
               者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大
               信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
               产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（二）上市公司
               或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一年
               内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正
               被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
               查，尚未有明确结论意见；（三）擅自改变募集资金用途，未作
承诺方    承诺事项                 承诺主要内容
               纠正或者未经股东会认可；（四）上市公司或其控股股东、实际
               控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；（五）上市公
               司利益严重受损的其他情形。
               案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称
               “中国证监会”）立案调查的情况。
               证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
               关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
       关于守法及
上市公司   诚信情况的
               大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
       说明
               证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，
               亦不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近
               导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
               责任。
               私下与审核人员、监管人员以及北京证券交易所（以下简称“北
               交所”）上市审核委员会（以下简称“上市委”）委员、并购重
               组审核委员会（以下简称“重组委”）委员、行业咨询专家库专
               家等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突
               的关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。
               人员、北交所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库专家或
               者其他利益关系人输送不正当利益：（1）以各种名义赠送或者
               提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为
       关于保证不   上述行为提供代持等便利；（2）提供旅游、宴请、娱乐健身、
       影响和干扰   工作安排等利益，或者提供就业、就医、入学、承担差旅费等便
上市公司
       审核的承诺   利；（3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财
       函       产品等交易；（4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、
               商业秘密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动；（5）
               其他输送不正当利益的情形。
               说情、干扰审核工作。
               关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、
               商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本公司或
               者他人谋取不正当利益。
               的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。
承诺方    承诺事项                 承诺主要内容
上市公司   关于所提供   1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的
董事、高   资料真实、   相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头
级管理人   准确、完整   证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
员      的承诺函    原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提
承诺方    承诺事项                 承诺主要内容
               供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准
               确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在
               应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供
               信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
               券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供相关
               信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
               完整、有效的要求。
               责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
               导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者及相关中介机构
               造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
               陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
               调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
               份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
               请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易
               所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
               请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
               报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
               易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授
               权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
               论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
               者赔偿安排。
               重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司
               重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与
       关于不存在
               本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
上市公司   不得参与任
董事、高   何上市公司
               监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
级管理人   重大资产重
               的情形。
员      组情形的说
       明
               幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事
               宜所涉及的资料和信息严格保密。
               侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中
               国证监会”）立案调查的情况。
               券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
上市公司           的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
       关于守法及
董事、高           3、截至本说明出具日，本人最近3年诚信情况良好，不存在重大
       诚信情况的
级管理人           失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
       说明
员              监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦
               不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12
               个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
               性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
               任。
承诺方    承诺事项                 承诺主要内容
               市公司股份，本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本
               人无减持上市公司股份的计划。
       关于自本次   照法律法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相关
上市公司   交易披露之   规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
董事、高   日起至实施   3、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加
级管理人   完毕期间的   的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
员      股份减持计   4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若本人违反
       划的承诺函   该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所
               得收益归上市公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。若因
               本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本
               人愿意对违反本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损
               失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
               益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
               资、消费活动。
               回报措施的执行情况相挂钩。
       关于本次交
上市公司           市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的
       易摊薄即期
董事、高           执行情况相挂钩。
       回报及填补
级管理人           6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本
       回报措施的
员              人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承
       承诺函
               诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东会及中国证券监督管理
               委员会（以下简称“中国证监会”）指定报刊公开作出解释并道
               歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取
               相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本人将依法给予
               补偿。
               管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法
               规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
               下与审核人员、监管人员以及北京证券交易所（以下简称“北交
               所”）上市审核委员会（以下简称“上市委”）委员、并购重组
               审核委员会（以下简称“重组委”）委员、行业咨询专家库专家
               等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的
               关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。
上市公司   关于保证不
董事、高   影响和干扰
               员、北交所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库专家或者
级管理人   审核的承诺
               其他利益关系人输送不正当利益：（1）以各种名义赠送或者提
员      函
               供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为上
               述行为提供代持等便利；（2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工
               作安排等利益，或者提供就业、就医、入学、承担差旅费等便利；
               （3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等
               交易；（4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘
               密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动；（5）其他输
承诺方    承诺事项                承诺主要内容
              送不正当利益的情形。
              情、干扰审核工作。
              保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、
              商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者
              他人谋取不正当利益。
              行为，本人愿意承担相应的法律责任。
承诺方    承诺事项                承诺主要内容
               完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交
               易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
               重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承
               担赔偿责任。
               实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
               与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
               不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       关于所提供 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       信 息 真 实 4、如本次交易因本公司所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误
上市公司
       性、准确性、 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
控股股东
       完整性的承 督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将
       诺函      暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案
               稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
               上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公
               司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
               实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
               账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
               送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
               公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
               公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
               反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
               务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司
               的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导
               致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性
       关于保持上 的潜在风险。
上市公司
       市公司独立 2、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将继续
控股股东
       性的承诺函 严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权
               利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，做到本
               公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、
               机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、
               资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害
承诺方    承诺事项                 承诺主要内容
               上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、
               业务、机构和财务等方面的独立性。
               公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做
               出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不
               利影响。
               股东、本公司实际控制人及前述主体控制的机构，均不存在因涉
               嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均
               不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机
       关于不存在
               关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第7
       不得参与任
               号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
上市公司   何上市公司
               规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
控股股东   重大资产重
       组情形的声
               该内幕信息进行内幕交易的情形。
       明
               误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
               律责任。
               违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
               立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
               重大违法行为。
       关于守法及   外）或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
上市公司
       诚信情况的   仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证
控股股东
       说明      监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
               他重大失信行为。
               大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与上市公司重大资产
               重组的情形。
               上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发
               生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、
               公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价
               格确定。
               理准则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于关联交
       关于减少和
上市公司           易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序
       规范关联交
控股股东           进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；
       易的承诺函
               不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司
               违规向本公司提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利
               润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
               具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司的控股股东期间持
               续有效，本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公
               司及其相关股东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。
承诺方    承诺事项                 承诺主要内容
               本公司/本人作为上市公司主要股东/实际控制人，已知悉本次交
上市公司
       关于本次重   易的相关信息和方案，本公司/本人认为，本次交易符合相关法律、
控股股东
       组的原则性   法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力，符
及实际控
       意见      合上市公司及全体股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交
制人
               易。
               上市公司利益。
               输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
               布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报
       关于本次交   措施的执行情况相挂钩。
上市公司
       易摊薄即期   4、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施
控股股东
       回报措施得   以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本
及实际控
       以切实履行   公司/本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本公司/本人将
制人
       的承诺函    在股东会及中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监
               会”）指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券
               交易所对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市
               公司或股东造成损失的，本公司/本人将依法给予补偿。
               管机构的要求发生变化，则本公司/本人愿意自动适用变更后的法
               律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
               持有上市公司股份，本公司/本人对所持有的上市公司股份不存在
               减持意向，本公司/本人无减持上市公司股份的计划。
               按照法律法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相
       关于自本次
               关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
上市公司   交易披露之
控股股东   日起至实施
               的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
及实际控   完毕期间的
制人     股份减持计
               公司/本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份
       划的承诺函
               的，减持股份所得收益归上市公司所有。公司董事会应当收回其
               所得收益。若因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司或其他
               投资者受到损失的，本公司/本人愿意对违反本公司/本人所作出
               的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用
               支出承担全部法律责任。
               不私下与审核人员、监管人员以及北京证券交易所（以下简称
               “北交所”）上市审核委员会（以下简称“上市委”）委员、并
               购重组审核委员会（以下简称“重组委”）委员、行业咨询专家
上市公司   关于保证不   库专家等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益
控股股东   影响和干扰   冲突的关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。
及实际控   审核的承诺   2、本公司/本人不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、
制人     函       监管人员、北交所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库专
               家或者其他利益关系人输送不正当利益：（1）以各种名义赠送
               或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或
               者为上述行为提供代持等便利；（2）提供旅游、宴请、娱乐健
               身、工作安排等利益，或者提供就业、就医、入学、承担差旅费
承诺方    承诺事项                承诺主要内容
               等便利；（3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本
               理财产品等交易；（4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信
               息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动；（5）
               其他输送不正当利益的情形。
               请托说情、干扰审核工作。
               所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开
               信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本
               公司/本人或者他人谋取不正当利益。
               承诺的行为，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
               外，我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企
               业目前没有直接或间接地从事任何与上市公司的主营业务及其
               它业务相同或相似的业务（以下简称“竞争业务”）；我们直接
               或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，于我们作
               为对上市公司直接/间接拥有权益的主要股东/关联方期间，亦不
               会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务
上市公司           的业务。
       关于避免同
控股股东           2、我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或
       业竞争的承
及实际控           下属企业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会
       诺函
制人             或其它商业机会，在同等条件下赋予上市公司该等投资机会或商
               业机会之优先选择权。
               可撤销的，且持续有效，直至我们不再成为对上市公司直接/间接
               拥有权益的主要股东/关联方及之后一年期限届满为止。
               或下属企业如违反上述任何承诺，我们将赔偿上市公司及上市公
               司其他股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任。
               完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
               原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存
               在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       关于所提供 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司   信 息 真 实 4、如本次交易因本人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误
实际控制   性、准确性、 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
人      完整性的承 督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂
       诺函      停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽
               查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
               上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司
               申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
               后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
               户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
               本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
               直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
承诺方    承诺事项                 承诺主要内容
               诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
               上述承诺，本人愿意承担个别且连带的法律责任。
               务等方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资
               产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司
               在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
               格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、
上市公司   关于保持上   履行股东义务，不利用上市公司实际控制人地位谋取不当利益，
实际控制   市公司独立   做到本人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、
人      性的承诺函   财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独
               立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公
               司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、
               机构和财务等方面的独立性。
               失的，本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时
               和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
               重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司
               重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与
       关于不存在
               本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
       不得参与任
上市公司           36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
       何上市公司
实际控制           监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
       重大资产重
人              的情形。
       组情形的说
       明
               息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要
               措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
               侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中
               国证监会”）立案调查的情况。
上市公司   关于守法及   券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
实际控制   诚信情况的   的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
人      说明      3、截至本说明出具日，本人最近3年诚信情况良好，不存在重大
               失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
               监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦
               不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12
               个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
               与上市公司及其下属公司之间的关联交易。
上市公司   关于减少和   上市公司章程等有关规定行使股东权利，在股东会对有关涉及本
实际控制   规范关联交   人的关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序。
人      易的承诺函   3、本人和本人的关联方不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、
               代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属公司的资金、
               资产及其他资源；不要求上市公司及其下属公司提供任何形式担
               保；本人和本人的关联方将严格遵守中国证券监督管理委员会及
承诺方    承诺事项                承诺主要内容
              北京证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，
              避免与上市公司及其下属公司发生除正常业务外的一切资金往
              来。
              支持上市公司及其下属公司与独立第三方进行。
              必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，
              公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约
              定，并严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性
              文件以及上市公司章程、股东会议事规则、关联交易管理制度等
              相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护上市公
              司及其他股东的合法利益。
              害上市公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺，将采取以
              下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无
              法按期执行的原因；（2）向上市公司及其他股东提出补充或替
              代承诺，以保护上市公司及其他股东的权益；（3）将上述补充
              承诺或替代承诺提交股东会审议；（4）给上市公司及其他股东
              造成损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律
              法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
 （二）交易对方作出的重要承诺
 承诺方   承诺事项                承诺主要内容
               和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供
               或披露信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
               所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料
               或对应复印件，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
               有文件的签名、印章均是真实的，该等文件中所涉本企业/本人
               的签名均为有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
               大遗漏。
       关 于 所 提 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
       供 资 料 真 大遗漏。
交易对方   实、准确、 4、本企业/本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中
       完 整 之 承 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和北京证券
       诺函      交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信
               息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性
               陈述或者重大遗漏。
               引用的由本企业/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经
               本企业/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出
               现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
               导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
               立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转
               让本企业/本人在创远信科拥有权益的股份，并于收到立案稽查
 承诺方     承诺事项                承诺主要内容
                通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交创
                远信科董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
                申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
                后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身
                份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登
                记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证
                券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发
                现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关
                投资者赔偿安排。
                的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在违反作为
                股东所应承担的义务及责任的行为。标的公司为依其适用法律合
                法设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情
                况。本企业作为标的公司股东，在股东主体资格方面不存在瑕疵
                情形。
                置权利，本企业为标的资产的最终和真实所有人，不存在代他人
交易对方     关于标的   持有或委托他人持有标的资产的情形，亦不存在任何形式的信托
（北斗基金、   资产权属   持股、隐名持股、期权安排或其他就标的资产存在其他方利益安
高创鑫阳、    状态的承   排的情形。
高鑫文创）    诺函     3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属
                纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他
                权利限制。不存在纠纷或潜在纠纷，不存在任何限制标的资产转
                让的合同、协议或约定，标的资产不存在被查封、冻结、托管等
                其他任何限制或禁止转让的情形。标的资产根据本企业与上市公
                司签署的协议完成权属变更不存在任何权属方面的法律障碍。
                利条款的协议，本企业将根据本次交易的进展就相关协议达成补
                充约定，避免就本次交易构成实质障碍。
                股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在违反
                作为股东所应承担的义务及责任的行为。标的公司为依其适用法
交易对方            律合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续
（创远电子、          的情况。本企业/本人作为标的公司股东，在股东主体资格方面
冠至沁和、           不存在瑕疵情形。
长沙矢量、           2、本企业/本人合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、完整
上海优奇     关于标的   的处置权利，本企业/本人为标的资产的最终和真实所有人，不
朵、陈激宇、   资产权属   存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，亦不存在任何
盟海投资、    状态的承   形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他就标的资产存在其
微核投资、    诺函     他方利益安排的情形。
元藩投资、           3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属
上海赛迦、           纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他
北京宏智、           权利限制。不存在纠纷或潜在纠纷，不存在任何限制标的资产转
江咏）             让的合同、协议或约定，标的资产不存在被查封、冻结、托管等
                其他任何限制或禁止转让的情形。标的资产根据本企业/本人与
                上市公司签署的协议完成权属变更不存在任何权属方面的法律
                障碍。
交易对方     关于标的   1、本人/本企业依照法律法规和微核投资合伙协议履行作为微核
（微核投资    份额真实   投资合伙人的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存
 承诺方   承诺事项              承诺主要内容
合伙人）   持有的承 在违反作为合伙人所应承担的义务及责任的行为。微核投资为依
       诺函   其适用法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在影响其
            合法存续的情况。本人/本企业作为微核投资合伙人，在合伙人
            主体资格方面不存在瑕疵情形。
            的处置权利，本企业为标的份额的最终和真实所有人,不存在代
            他人持有或委托他人持有标的份额的情形，亦不存在任何形式的
            信托持股、隐名持股、期权安排或其他就标的份额存在其他方利
            益安排的情形。
            纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他
            权利限制。不存在纠纷或潜在纠纷，不存在任何限制标的份额转
            让的合同、协议或约定，标的份额不存在被查封、冻结、托管等
            其他任何限制或禁止转让的情形。
            结束之日起36个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券市场
            公开转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任何权利负
            担。
            市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦
            应遵守上述股份锁定安排。
            有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法
            规及规范性文件与北京证券交易所（以下简称“北交所”）的规
交易对方        定，以及上市公司章程的相关规定。
（创远电子、      4、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收
       关于股份
冠至沁和、       盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发
       锁定的承
长沙矢量、       行价的，本企业持有的上市公司股票的锁定期自动延长12个月。
       诺函
上海优奇        5、在上述锁定期届满后，本企业在本次交易所获得的股份应根
朵）          据业绩承诺进行解锁，具体解锁比例将根据与上市公司签署的
            《业绩补偿协议》确定。
            性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
            管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调
            查结论明确以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份。
            企业同意将按照中国证监会或北交所的意见对限售安排进行修
            订并予执行。
            司股份在锁定期内的锁定手续。
            发行结束之日起36个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券
交易对方   关于股份 市场公开转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任何权
（高创鑫阳、 锁定的承 利负担；若本企业用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间
高鑫文创） 诺函    超过12个月，本企业因本次交易所获上市公司新发行股份自该等
            股份发行结束之日起12个月内不得进行转让（包括但不限于通过
            证券市场公开转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任
            何权利负担。
 承诺方   承诺事项                承诺主要内容
              市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦
              应遵守上述股份锁定安排。
              有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法
              规及规范性文件与北京证券交易所（以下简称“北交所”）的规
              定，以及上市公司章程的相关规定。
              性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
              管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调
              查结论明确以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份。
              企业同意将按照中国证监会或北交所的意见对限售安排进行修
              订并予执行。
              司股份在锁定期内的锁定手续。
              发行结束之日起12个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券
              市场公开转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任何权
              利负担。
              因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股
              份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方
（北斗基金、
              经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法
陈激宇、盟
       关于股份   律、法规及规范性文件与北京证券交易所（以下简称“北交所”）
海投资、元
       锁定的承   的规定，以及上市公司章程的相关规定。
藩投资、上
       诺函     4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
海赛迦、北
              性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
京宏智、江
              管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调
咏）
              查结论明确以前，本企业/本人不转让在该上市公司拥有权益的
              股份。
              企业/本人同意将按照中国证监会或北交所的意见对限售安排进
              行修订并予执行。
              的上市公司股份在锁定期内的锁定手续。
              受让标的公司对应出资额人民币3.2743万元的股权（以下简称
              “第二次权益”）。
              本企业基于第一次权益所获上市公司新发行股份，即本企业本次
       关于股份
交易对方          所获股份的59.8077%，自该等股份发行结束之日起12个月内不得
       锁定的承
（微核投资）        进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
       诺函
              转让）或质押，亦不得设定任何权利负担。
              本企业基于第二次权益所获上市公司新发行股份（以下简称“第
              二次权益对应股份”），即本企业本次所获股份的40.1923%，若
              本企业持续拥有第二次权益的时间不足12个月，本企业因本次交
              易所获的第二次权益对应股份，自该等股份发行结束之日起36
 承诺方     承诺事项                承诺主要内容
                个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通
                过协议方式转让）或质押，亦不得设定任何权利负担；若本企业
                持续拥有第二次权益的时间超过12个月，本企业因本次交易所获
                的第二次权益对应股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不
                得进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
                式转让）或质押，亦不得设定任何权利负担。
                市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦
                应遵守上述股份锁定安排。
                有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法
                规及规范性文件与北京证券交易所（以下简称“北交所”）的规
                定，以及上市公司章程的相关规定。
                性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
                管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调
                查结论明确以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份。
                企业同意将按照中国证监会或北交所的意见对限售安排进行修
                订并予执行。
                司股份在锁定期内的锁定手续。
                业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。
交易对方            2、本企业未来就通过本次交易获得的上市公司股份设定质押或
（创远电子、   关于业绩   其他第三方权利时，将书面告知权利人该等股份具有潜在业绩承
冠至沁和、    补偿保障   诺补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份用于支付业绩补偿
长沙矢量、    措施的承   事项等与权利人作出明确约定。
上海优奇     诺函     3、本企业通过上市公司发布股份质押公告时，将明确披露拟质
朵）              押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业
                绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业
                绩补偿义务时处置方式的约定。
                本企业系私募投资基金，已履行了私募投资基金备案程序。根据
                合伙协议》，本企业的存续期为9年（自本企业成立之日起算），
                即2019年1月25日至2028年1月24日。
                本企业承诺，根据本企业已出具的《关于股份锁定的承诺函》及
                签署的相关协议，本企业完成清算退出之日不早于本企业持有的
                上市公司股份锁定期届满之日。本企业将采取一切必要措施确保
       关于基金     本企业的存续期限完全覆盖本企业通过本次交易取得上市公司
交易对方
       存续期的     发行股份的法定及承诺锁定期（以下简称“锁定期”）。
（高鑫文创）
       承诺函      若本企业存续期届满日早于或可能早于锁定期届满日的，本企业
                将严格按照合伙协议约定的程序，在存续期届满前至少180个自
                然日启动并完成存续期的延长程序，确保本企业在本次交易锁定
                期内持续、合法、有效存续。
                本企业承诺，自本次交易取得上市公司股份之日起至锁定期届满
                之日止，本企业不主动解散、申请破产或进入清算程序，并将确
                保自身具备持续履行相关锁定期要求的法律主体资格。
                本企业承诺，本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券
 承诺方   承诺事项                承诺主要内容
              交易所关于股份锁定的各项规定。在锁定期内，不以任何方式转
              让、质押、委托管理或设置任何第三方权利的方式处置所涉的上
              市公司股份。
              重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
              上市公司重大资产重组的情形，即本企业/本人及本企业/本人控
       关于不存
              制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
       在不得参
              或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证
       与任何上
              券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
交易对方   市公司重
              任的情形。
       大资产重
       组情形的
              易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并
       说明
              保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
              密。
              违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
              会”）立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共
              利益的重大违法行为。
              关的除外）或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
       关于守法
              讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被
交易对方   及诚信情
              中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
       况的说明
              况。
              在其他重大失信行为。
              公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与上市公司重
              大资产重组的情形。
              披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围，通过本企业/本人
              知悉相关内幕信息的知情人员以及本企业/本人在内幕信息公开
              前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖上市公
              司股票。
              本次交易的相关人员与上市公司就本次交易进行可行性研究时，
              采取了必要的保密措施，本企业/本人及相关人员在参与制订、
       关于本次
              论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。
       交易采取
交易对方          3、本企业/本人或本企业/本人委派的参与本次交易的相关人员就
       的保密措
              本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措
       施的说明
              施，限定相关敏感信息的知悉范围。
              参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建
              议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人
              泄露相关交易信息。
              的议案并公告与本次交易相关的报告书前，本企业/本人或本企
              业/本人委派的参与本次交易的相关人员严格遵守了保密义务。
 （三）标的公司及其董监高作出的重要承诺
承诺方    承诺事项                 承诺事项
               计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需
               的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准
               确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上
       关于提供
               所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司对所
       资料真实
               有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
标的公司   性、准确
       性、完整性
               时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、
       的承诺函
               完整、有效的要求。
               记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失
               的，本公司将依法承担相应的法律责任。
               产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公
       关于不存
               司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因
       在不得参
               涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
       与任何上
               形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会
标的公司   市公司重
               作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
       大资产重
       组情形的
               幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取
       说明
               必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
               理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
               规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立
               案调查的情形。
               情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证
               监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
       关于诚信
标的公司           3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在
       与合法合
及其全体           受到行政处罚、刑事处罚的情况。
       规的承诺
董监高            4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员目前不存在尚未
       函
               了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因
               涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
               会立案调查的情形。
               不存在重大遗漏。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员完
               全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切
               法律后果。
               评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相
       关于提供
               关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、
标的公司   资料真实
               完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有
全体董监   性、准确
               签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本人对所有文件、
高      性、完整性
               信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
       的承诺函
               本人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、
承诺方    承诺事项                承诺事项
              有效的要求。
              载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，
              本人将依法承担相应法律责任。
              重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司
       关于不存
              重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与
       在不得参
              本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
标的公司   与任何上
全体董监   市公司重
              政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
高      大资产重
       组情形的
              息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要
       说明
              措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
七、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东及实际控制人已出具关于上市公司本次重大资产重组的
原则性意见：本企业/本人原则性同意本次交易。
八、上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
 （一）上市公司控股股东及实际控制人已出具《关于自本次交易披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》
  截至本报告签署日，上市公司控股股东及实际控制人已出具《关于自本次交
易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：
  “1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，若本企业/本人持有上市
公司股份，本企业/本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本企业/本人
无减持上市公司股份的计划。
规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相关规定及时履行信息披露义
务和其他相应的程序。
股份，亦遵照前述安排进行。
反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市
公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。若因本企业/本人违反上述承诺而
导致上市公司或其他投资者受到损失的，本企业/本人愿意对违反所作出的承诺
给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责
任。”
  （二）上市公司董事、高级管理人员已出具《关于自本次交易披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》
  截至本报告签署日，上市公司董事、高级管理人员已出具《关于自本次交易
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：
  “1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，若本人持有上市公司股
份，本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本人无减持上市公司股份的
计划。
及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务
和其他相应的程序。
股份，亦遵照前述安排进行。
在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有。公
司董事会应当收回其所得收益。若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投
资者受到损失的，本人愿意对违反本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济
损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小
投资者的合法权益。
 （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
  对于本次重组涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公
司信息披露管理办法》《格式准则 56 号》
                    《重组管理办法》等规则要求履行了必
要的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及
时、准确地披露公司重组的进展情况。
 （二）严格履行相关程序
  本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议事先
认可，独立董事专门会议对重组报告书出具了独立董事意见。上市公司召开股东
会审议本次重组的正式方案，股东会采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。
 （三）网络投票安排
  公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
关规定，为参加股东会的股东提供便利。上市公司通过交易所交易系统和互联网
投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网
投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
 （四）分别披露股东投票结果
  针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司单独统计并予以披露除公司
的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东的投票情况。
 （五）关联方回避表决
  根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召
开董事会审议本次重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司召开
股东会审议本次交易时，上市公司已提请关联股东回避表决相关议案，从而充分
保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
 （六）股份锁定安排
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，并依据与交易
对方协商的结果，各交易对方锁定期安排如下：创远电子、冠至沁和、长沙矢量、
上海优奇朵在本次发行取得的股份按规定在本次发行结束之日起 36 个月内不以
任何方式转让；高创鑫阳、高鑫文创、微核投资若用于认购股份的标的资产持续
拥有权益的时间不足 12 个月，在本次发行取得的股份按规定在本次发行结束之
日起 36 个月内不以任何方式转让，若本企业用于认购股份的标的资产持续拥有
权益的时间超过 12 个月，在本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 12 个月
内将不以任何方式转让；其他交易对方在本次发行取得的股份自本次发行结束之
日起 12 个月内将不以任何方式转让。
  本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和北交所的规则
办理。如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
  （七）业绩补偿承诺与减值补偿安排
  （1）业绩承诺
  根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩补偿协议》，创远
电子、冠至沁和、长沙矢量、上海优奇朵为本次交易业绩承诺方，各方同意并确
认，业绩承诺期为本次交易实施完毕（以标的资产过户至上市公司名下的工商变
更登记手续完成为准）当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即：
若本次交易在 2025 年内实施完毕的，则标的公司业绩承诺期为 2025 年度、2026
年度和 2027 年度；若本次交易在 2026 年内实施完毕的，则标的公司业绩承诺期
间将相应顺延为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度，以此类推。
  若业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度和 2027 年度，则标的公司在 2025 年
度、2026 年度和 2027 年度实现的实际净利润数分别不低于 5,456 万元、6,027 万
元及 6,543 万元，业绩承诺期间各年度承诺的净利润数总和不低于 18,026 万元；
若业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度，则标的公司在 2026 年度、
  上述净利润指标为合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所
有者的净利润。
   基于谨慎性考虑，本次业绩承诺中标的公司在业绩承诺期间内实现的实际净
利润数将剔除标的公司向上市公司销售产品或提供服务所实现的相关利润金额。
  （2）业绩承诺补偿安排
  若业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度和 2027 年度，在业绩承诺期间，标
的公司出现如下情形时，补偿义务人应对上市公司进行业绩补偿：
  ①标的公司 2025 年度实现的实际净利润数低于当年度净利润承诺数的
  ②标的公司 2025 年度、2026 年度累计实现的实际净利润数低于该两个年度
累计净利润承诺数的 100%；
  ③标的公司 2025 年度、2026 年度及 2027 年度累计实现的实际净利润数低
于三年累计净利润承诺数的 100%。
  若业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度，在业绩承诺期间，标
的公司出现如下情形时，补偿义务人应对上市公司进行业绩补偿：
  ①标的公司 2026 年度实现的实际净利润数低于当年度净利润承诺数的
  ②标的公司 2026 年度、2027 年度累计实现的实际净利润数低于该两个年度
累计净利润承诺数的 100%；
  ③标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度累计实现的实际净利润数低
于三年累计净利润承诺数的 100%。
  补偿义务人应优先以本次交易中取得的股份对价进行业绩补偿；若股份不足
以补偿，则以现金补足差额。补偿计算公式如下：
  ①当期应业绩补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末
累积实现的实际净利润数）÷补偿期限内累积各年的净利润承诺数×本次补偿义务
人取得的交易对价－累积已完成业绩补偿金额。为免歧义，在逐年计算补偿义务
人应业绩补偿金额时，按照上述公式计算的当期应业绩补偿金额小于 0 时，按 0
取值，即已完成业绩补偿金额不冲回。
  ②当期应业绩补偿股份数量=当期应业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价
格
    如根据上述公式计算所得的应业绩补偿股份数量不为整数，不足一股部分，
由补偿义务人按照本次交易的发行价格以现金方式补偿。
    ③当期应业绩补偿现金金额＝当期应业绩补偿金额-当期已业绩补偿股份数
量×本次交易的股份发行价格
    在本次发行股份登记至补偿义务人名下之日至补偿日（即交易对方根据本协
议约定支付补偿之日，下同）期间，若上市公司发生送股、转增股本等除权事项，
则补偿义务人应补偿的股份数量调整为：应业绩补偿的股份数量（调整后）=应
业绩补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
    自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥
有表决权且不享有股利分配的权利。补偿义务人采用股份补偿的，应同时向上市
公司返还该部分股份自登记至补偿义务人名下之日后取得的利润分红（扣除所得
税后）。为免疑义，返还利润分红金额不作为已补偿金额。
    在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告。如标的公司期末资产减值额大于
业绩承诺期内已业绩补偿金额（即：补偿义务人已业绩补偿股份总数×本次交易
的股份发行价格＋补偿义务人累积业绩补偿现金额），则补偿义务人应另行向上
市公司进行资产减值的补偿。
    补偿义务人应优先以本次交易中取得的股份对价进行减值补偿；若股份不足
以补偿，则以现金补足差额。具体计算方法如下：
    （1）减值补偿金额=期末标的公司资产减值额×转让股权比例－业绩承诺期
内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的业绩补偿金额
    （2）应减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格
    如根据上述公式计算所得的应减值补偿股份数量不为整数，不足一股部分，
由业绩补偿义务人按照本次交易的股份发行价格以现金方式补偿。
    （3）应减值补偿现金金额＝减值补偿金额-已减值补偿股份数量×本次交易
的股份发行价格
  业绩补偿及减值测试补偿的实施、补偿金额的上限、违约责任等其他约定参
见本报告“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、业绩补偿协议”。
  （八）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
  根据上市公司财务报告及中汇出具的《备考审阅报告》
                         （中汇会阅[2026]0151
号），本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下：
                                                              单位：万元、元/股
  项目
           交易前        交易后        变动比例           交易前         交易后        变动比例
归属母公司所有
者净利润
扣非后归属母公
          -2,217.73     997.38        144.97%   -1,629.48   2,883.75   276.97%
司股东的净利润
基本每股收益         0.03       0.22        621.32%       0.09       0.32    255.56%
稀释每股收益         0.03       0.22        621.32%       0.09       0.32    255.56%
  注：变动比例=（交易后-交易前）/交易前绝对值
  由于本次交易的标的公司具有良好的发展前景以及盈利能力，上市公司将更
好地发挥与本次交易标的公司的协同发展效应，同时根据审计、评估结果和审阅
报告，预计交易完成后上市公司的资产规模、营业收入和净利润将得到大幅提升，
公司的基本每股收益也将随之得到提升，因此本次交易后将不会出现导致上市公
司每股收益被摊薄的情形。
  交易完成后，如若标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即
期回报指标仍存在被摊薄的风险。针对本次交易可能会摊薄即期回报的情况，上
市公司制定了以下应对措施：
  （1）有效整合标的公司，发挥公司协同效应
  标的公司成立于 2015 年，聚焦卫星导航、低轨卫星导航增强及低空定位等
下游应用场景，围绕定位导航授时（PNT）仿真测试与导航电磁环境测试两大业
务方向，为客户提供卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、卫星信号采集回放仪、
干扰信号发生器等系列产品和卫星定位、导航、授时等测试系统解决方案。
  通过本次交易，在发展战略上，上市公司将进一步向卫星导航行业渗透，为
迎合通信和卫星导航行业融合发展提供基础，本次交易有助于上市公司不断优化
收入结构，实现产业的升级优化。在技术上，双方可共享研发资源和基础设施，
避免重复投入，提高研发效率，双方技术的融合将为业务发展带来全新机遇。在
市场上，上市公司深耕于通信测试领域，标的公司在卫星导航测试领域具有明显
行业优势，与国内相关企业建立了长期且良好的业务关系，因此本次交易完成后，
交易双方可以共通客户资源，从而扩大市场份额。
 （2）进一步加强经营管理，提高经营效率
  交易完成后，标的公司将进一步优化公司治理结构、加强内部控制，完善并
强化投资决策程序，全面提升公司的经营效率。上市公司也将加强公司的经营管
理，提高日常运营效率，通过健全激励与约束机制、优化管理流程，达到降低公
司运营成本，有效控制上市公司经营风险的目的，从而维护公司的整体利益。
 （3）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
  上市公司将严格执行《公司法》并遵循《公司章程》，在利润分配过程中符
合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，在充分听取独立董事、广大中小股
东意见的基础上，结合公司发展战略以及实际经营情况，持续完善利润分配政策，
合理规划股东回报，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
 （4）严格执行业绩承诺及补偿安排
  为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方创远
电子、冠至沁和、长沙矢量、上海优奇朵约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本
次交易的业绩承诺以及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股
收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。具体详见本报告“重大
事项提示”之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）业绩补
偿承诺与减值补偿安排”。
 （5）相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺
  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东
和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补
回报措施的承诺函》，具体详见本报告“重大事项提示”之“六、本次重组相关
方作出的重要承诺”。
 （九）其他保护投资者权益的措施
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规
及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国
泰海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及
保荐承销资格。
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项
  重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在北交所网站披露，投资者
应据此作出投资决策。
  重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
             重大风险提示
  本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本报告的其他内
容及与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、本次交易相关风险
 （一）本次交易的审批风险
  本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“五、本次交
易已履行和尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的审批程序”，上
述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前
不得实施本次交易。截至本报告签署日，本次交易所需审批事项尚未完成。本次
交易是否能够获得相关的批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的
时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施仍存在不确定性。公
司将及时公告本次交易的最新进展，提请投资者注意本次交易的审批风险。
 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因
素的影响。本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险；
中止或取消的风险；
取消的风险；
  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，上市公司若计
划重新启动重组，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较
本报告中披露的重组方案存在重大变化。公司提请广大投资者注意相关风险。上
市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本
次交易进程，并做出相应判断。
 （三）标的资产估值风险
  本次评估结合标的资产实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评
估方法的适用前提和满足评估目的，标的资产采用收益法评估结果作为最终评估
结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽
职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼于
评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致
资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。
 （四）业绩承诺无法实现的风险
  上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》，前述承诺净利润是基于行
业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、
市场环境和产业政策等外部因素的变化可能会导致标的公司的经营业绩出现波
动，进而影响其盈利水平，最终导致承诺净利润无法实现。提请广大投资者注意
业绩承诺无法实现的风险。
 （五）配套融资风险
  上市公司拟采用竞价方式向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金在扣除交易税费及中介机构等相关费用后将全部用于支付交易对
价。若证券监管机构未来调整上市公司募集配套资金相关的监管政策，上市公司
将按照最新政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象、发行股份数量、用
途等进行相应调整。
  上述配套募集资金事项能否取得北交所的审核通过、中国证监会的注册批准
尚存在不确定性，因此本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风
险，将可能对公司的资金利用和财务状况产生影响，特提请投资者注意相关风险。
 （六）收购整合的风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将增加
卫星导航仿真测试仪器及系统解决方案业务；在不考虑募集配套资金的情况下，
上市公司实际控制人控制的股权比例由 34.64%增加至 35.65%，上市公司股权结
构将发生调整，上市公司实际控制人未发生变化。由于高科技产业的核心竞争力
高度依赖于高端技术人才，为吸引并绑定核心团队、激发创新活力，通过股权激
励、战略引资等方式实现股权结构的多元化和适度分散，已成为 A 股众多公司的
普遍选择与发展常态，本次交易完成后上市公司将形成新的股权结构，符合高科
技产业的股权分布特征，有利于长期整合效应的发挥。
  上市公司将推动与标的公司在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管
理、客户资源、业务协同、融资渠道等方面实现优质资源整合，提高上市公司的
资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
但客观而言，若标的公司与上市公司在业务模式、管理文化等方面的适配性低于
预期，或人员、财务、业务、资产、机构等整合环节的推进节奏、落地效果受人
员磨合效率、下游产业需求波动等因素影响而偏离预期，可能导致双方客户资源
互通、产品技术合作、业务协同等核心协同举措的实际效果不及预期，进而削弱
标的资产的业绩释放能力，无法充分实现本次交易预期的协同价值，导致本次交
易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。
二、与标的资产相关的风险
 （一）下游行业发展不及预期的风险
  标的公司生产经营与下游行业发展情况紧密相关，标的公司所在的北斗卫星
导航测试领域当前处于稳健发展阶段，同时积极布局低轨卫星等新兴领域，但低
轨卫星产业链的发展受宏观经济发展、研发迭代技术、卫星组网速度等多种因素
影响，若未来发展较慢或不及预期，将导致标的公司面临新兴领域需求不足情况，
从而对标的公司业务和业绩造成不利影响。
 （二）技术人员流失的风险
  标的公司所处的行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发人员团
队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。在市场竞争日趋激烈的背景下，人
才的竞争愈加激烈，若标的公司未能提供匹配的发展路径和适宜的激励考核机制，
可能面临核心技术人员流失的风险，进而对标的公司技术研发能力与市场拓展能
力产生负面影响。
 （三）产品研发和技术开发风险
  标的公司为研发和应用驱动型企业，技术发展日新月异，迭代速度较快。如
果标的公司未能准确把握技术发展趋势，或未来研发资金投入不足，导致标的公
司研发项目无法按计划取得成果，甚至出现研发失败的情形，将对标的公司业务
发展造成不利影响。
 （四）技术泄密的风险
  在行业的发展与竞争中，相应的知识产权保护体系至关重要，也是获取竞争
优势与长期发展的关键要素。标的公司拥有大量技术积累，但由于技术保护措施
的局限性、技术人员的流动性及其他不可控因素，标的公司仍存在核心技术泄密
的风险，从而对公司在技术方面的竞争优势产生不利影响。
 （五）内控风险
  标的公司经过多年的发展，已聚集了大批管理、销售、研发等方面的专业人
才，形成了相对稳定的经营体系。但随着标的公司主营产品应用领域的拓展、组
织结构和管理体系日益复杂，加之标的公司经营规模不断扩大，商业竞争环境持
续变化，标的公司的市场开拓、技术开发、财务管理、管理体制、激励考核等方
面的能力也将面临新的挑战。标的公司的管理模式等如不能跟上标的公司内外部
环境的变化并及时进行调整、完善，将给标的公司未来的经营和发展带来一定的
影响。
三、其他风险
 （一）股票价格波动风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
 （二）不可抗力的风险
  上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
            第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
 （一）本次交易的背景
支持上市公司通过并购重组提升投资价值。2024 年 4 月，国务院出台《国务院
关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励引导头部公
司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度。2024 年 9 月，证监会发布《关
于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，发挥资本市场在企业并购重组中的
主渠道作用，支持新兴行业发展。2025 年 5 月，证监会修改《重组管理办法》，
进一步优化审核机制、提升监管包容度，推动并购重组市场高质量发展。
  在宏观政策和监管环境持续优化的背景下，上市公司进行本次并购重组，符
合鼓励上市企业通过资本市场进行并购重组以促进资源整合优化的政策导向。本
次交易将优质资产纳入上市公司，有助于上市公司在立足主业的基础上，进行产
业升级，提升企业投资价值。
指导意见》，提出坚持融合发展，以优化业务准入为牵引，丰富应用场景，培育
技术产业；支持低轨卫星互联网加快发展，推动卫星互联网实现高质量发展；支
持开展终端设备直连卫星业务，推动手机等终端设备直连卫星加快推广应用；强
化融合应用创新，鼓励卫星通信在各行业、各领域创新应用，加强与新一代信息
基础设施交叉融合，推进北斗短报文与公众通信网互联互通和融合应用，提升服
务能力，培育壮大北斗短报文产业生态。
部门联合发布《终端设备直连卫星服务管理规定》，明确支持终端设备直连卫星
技术研究、卫星通信与地面移动通信融合发展，探索技术融合新应用新业态，构
建系统完备的产业体系，鼓励通过终端设备直连卫星服务提高我国网络覆盖水平，
促进其在防灾减灾救灾、安全生产、野外作业和搜寻救援等领域应用。
—2026 年稳增长行动方案》，其中关于产业兼并重组的支持措施，将对通信和卫
星导航产业整合及高质量发展带来积极影响。为优化重点领域产业布局，方案提
出谋篇布局时空信息产业，一体推进卫星定位、导航、授时、遥感、地理信息系
统（GIS）、通信、网络等协同发展，突破多源融合定位、室内外无缝定位、低轨
导航增强、自适应抗干扰防欺骗等北斗关键技术。加快网络化、开放化、智能化、
协同化的新型工业控制系统和操作系统架构体系研究。
  随着政策持续引导和标准逐步完善，为通信和卫星导航行业发展提供明确方
向，同时企业的先发优势将转化为长期竞争力，产生新的业绩增长点。
 （二）本次交易的目的
 （1）战略协同
  未来通信发展的趋势上，无线通信是未来通信技术和市场的主要发展方向之
一，“通导一体”在各行各业的应用越来越广泛，二者互为增强、缺一不可。通
过本次交易，上市公司在聚焦无线通信主航道的基础上，将进一步完善、加强“
通导一体”的技术融合和产品融合，使公司更好的拥抱时代的发展趋势，占据更
加有利的行业市场地位。
  本次交易完成后，上市公司将在坚持聚焦主业的同时进一步向卫星导航行业
渗透，并为迎合通信和卫星导航行业融合发展提供基础。本次交易有助于未来上
市公司增强主营业务抗风险能力，不断优化收入结构，实现产业的升级优化。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，能够在市场、产
品、技术、供应链、人员和管理等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨
越式发展。因此，本次交易有利于交易双方的长期协同发展，交易双方在战略发
展层面存在良好的互补性，能够在战略发展层面实现有效协同。
 （2）产品协同
  随着通信和导航行业技术应用不断进步，客户的需求不断拓展，越来越多的
测试应用场景需要多种测量仪器技术的模块化集成和整体解决方案。上市公司在
无线通信信号模拟与信号发生系列、信号分析与频谱分析系列、矢量网络分析系
列、无线网络测试与信道模拟系列等领域的产品线实力较强，专注于通信网络（
航授时（PNT）仿真测试、导航电磁环境测试等领域拥有业内领先的产品线，专
注于卫星导航、高精度定位的误差校准、信号验证、多源融合测试等。在3GPP
标准里关于卫星互联网技术的大力推动下，未来产业对“通信+导航+感知”的
一体化测试需求已成为主流，在此背景下，上市公司和标的公司的产品应用场景
存在显著的互补性，具备拓展全场景（实验室+外场）测试服务能力的先发优势。
   上市公司和标的公司可以实现相关产品在应用场景上的延展，具体协同效果
说明如下：
 现有产品       产品图片            产品协同效应
上市公司的
信道模拟器
和卫星终端              产品协同应用场景：为卫星互联网系统验证、卫星载
模拟器                荷及地面终端研发测试提供精确保障，支撑卫星互联
                   网终端性能评估、标准符合性验证与优化，服务于卫
                   星互联网全场景的一体化测试解决方案。
标的公司的
低轨宽带导
航信号模拟
器
上市公司的
SpecMini频
谱分析仪、
GS100卫星导           产品协同应用场景：面向高端智能制造，如通信终端
航信号分析              设备生产制造，双方的仪器产品通过模块化堆叠及配
仪                  套的自动化测试软件，实现终端（如智能手机、智能
                   手表）的通信+定位+北斗搜救功能测试。
标的公司的
北斗短报文
综合测试仪
上市公司的              产品协同应用场景：车联网、智能驾驶、低空经济等
矢量信号分              新兴行业，实验室条件下提供从通信连接（如 5G/V2X
析仪                 通信）到高精度定位的全链路测试服务，重点解决“
                   通信延迟 定位偏差” 的联合测试问题，为低空经济
标的公司的              飞行器提供“空地通信+实时定位”的一体化校验，
导航信号模              填补了单一测试仪器无法满足客户多场景多功能的
拟器                 需求空白
 现有产品        产品图片                  产品协同效应
                        产品协同应用场景：面向电力等行业的外场检修场景
                        ，用户可设置仿真参数，实时导入外部轨迹仿真，特
上市公司的
                        点为小型便携。主要服务于外场测试，如外场设备检
GeneMini手
                        修、移动测试等，便携式GNSS模拟器用于外场设备的
持式矢量信
                        定位授时功能检修，手持式矢量信号发生器用于外场
号发生器
                        设备天线的检修，满足用户对设备便携性和快速验证
                        的需求。
   （3）技术协同
    在技术协同方面，上市公司与标的公司在多个核心技术方向上具有较强的互
补性和融合性。其中，上市公司在宽带射频、微波毫米波设计及电路技术、微波
测试测量技术和全制式无线通信协议栈及测试技术等技术方面拥有深厚的积累，
标的公司在复杂电磁环境构建、抗干扰测试技术等技术方向上具有较强的技术优
势，双方均掌握信号处理技术、可重构硬件与 SDR 技术等并各具特点。本次交
易完成后，将打通双方的底层技术基础，实现技术资源共享、增强技术壁垒，进
一步拓展上市公司面向行业应用领域的整体解决方案能力。
    具体的技术特点及协同效应如下：
            技术所有
   核心技术                  技术特点                协同效应
             人
                                        可 以推 动标的 公司 干扰信
                    单机设备可实现频段从低频
                                        号发生器、采集录放测试仪
                    至太赫兹全覆盖，掌握大动
 宽带射频、微                                 等 设备 向更高 频段 应用扩
                    态、超宽带、高灵敏度、低相
 波毫米波设计     上市公司                        展，从导航领域向通信领域
                    位噪声等电路设计技术，使产
 及电路技术                                  如 无线 蜂窝通 信、 卫星通
                    品具备较强的性能指标和用
                                        信、雷达等行业的应用得以
                    户体验
                                        实现
                    上市公司掌握了微波信号分        推 动标 的公司 满足 卫星产
                    析、信号发生、S 参数网络分      业链多种测试需求，如从认
 微波测试测量
            上市公司    析等测试技术，并拥有全自主       证阶段测试拓展至研发、生
 技术
                    知识产权的频谱仪、信号源和       产 和外 场运营 维护 等测试
                    网络分析仪产品             需求
                                        推动标的公司在 5G-A 及 6G
                    上市公司全面掌握从 2G 到 5G
 全制式无线通                                 的通感一体、星地直连、NTN
                    及 5G-A 协议栈及测试技术，
 信协议栈及测     上市公司                        卫 星互 联网等 方向 全面协
                    积极跟进和推动 6G 技术发
 试技术                                    同，提供全方面的测试解决
                    展。
                                        方案。
         技术所有
 核心技术                技术特点               协同效应
          人
                优势层面，其能为接收机抗干      可 推动 上市公 司产 品都具
                扰、反欺骗能力测试与评估，      备“数字-半实物”混合仿
                搭建安全、可控且可复现的极      真能力，能将模拟的射频信
                限电磁环境，有效规避外场测      号 与真 实硬件 进行 闭环测
复杂电磁环境          试成本高、环境不可控的痛       试，提升测试结果可信度，
         标的公司
构建技术            点，降低测试风险与成本。先      支 持基 于真实 地理 信息数
                进性体现在可实现高保真、高      据（如城市峡谷 3D 模型）
                动态的干扰与欺骗信号模拟，      的空间一致性多径建模，让
                并支持多干扰源协同仿真，覆      电 磁环 境模拟 更贴 合实际
                盖复杂干扰场景。           应用场景。
                                   可 使上 市公司 产品 具备三
                                   方面的技术先进性：一是测
                                   试 系统 能模拟 先进 数字波
                                   束成形算法效果，支持阵列
                可精确复现各类干扰场景，为
                                   天线接收机的专项测试；二
                评估被测设备抗干扰算法性
                                   是可生成复杂调制、智能化
                能提供标准化标尺，确保测试
                                   的主/被动欺骗干扰，覆盖
                结果的准确性与可信度。既能
                                   前沿干扰类型；三是支持高
                精准模拟真实场景中影响定
                                   动态抗干扰场景构建，有效
抗干扰测试技          位精度的各类误差源，为接收
         标的公司                      评 估算 法在快 速变 化干扰
术               机算法验证打造可控、可重复
                                   环境下的信号跟踪能力，适
                的标准化测试环境。还引入人
                                   配复杂应用需求。可实现在
                工智能算法对难以精确建模
                                   实 验室 条件下 模拟 复杂环
                的残余误差进行学习补偿，进
                                   境（如城市高楼、山区）中
                一步提升模型逼真度，适配复
                                   被遮挡、干扰的问题，解决
                杂测试需求。
                                   位 置和 时间测 试的 信号捕
                                   捉能力和校准精度，提升运
                                   营 商基 站布局 和通 信网络
                                   覆盖合理性。
                                   可 使双 方产品 都能 实现高
                                   精度、高稳定性的无线电信
                依托大规模 FPGA/GPU 并行处
         上市公司                      号生成与重构，确保仿真信
                理技术，实现多通道、高带宽、
信号处理技术   及标的公                      号 在时 频特性 和协 议结构
                高动态信号的实时处理，满足
         司                         上与真实信号高度一致，为
                复杂场景测试需求
                                   后 续算 法验证 与系 统测试
                                   奠定精准基础。
                                   上 市公 司可以 采用 标的公
                                   司 成熟 的软件 定义 无线电
                该技术实现了无线电信号仿
                                   （SDR）架构，可灵活完成
         上市公司   真系统的射频前端与基带处
可重构硬件与                             信号体制的重构与升级，显
         及标的公   理功能的软件化与动态重构，
SDR 技术                             著 提升 技术适 配性 与产品
         司      仅通过软件更新即可切换不
                                   扩展性。基于 RF-SoC 的直
                同信号体制与仿真场景。
                                   接 RF 采样，实现高带宽、
                                   低延迟的信号处理。
 （4）研发协同
 本次交易完成后，上市公司在射频信号发生、数字信号处理、毫米波技术等
领域的积累，可直接支撑标的公司拓展高频率、高精度导航测试产品；标的公司
的导航仿真算法、低轨卫星测试技术，能助力上市公司完善卫星互联网测试解决
方案，加速天地一体化通信测试平台升级。
  共享双方的测试设备及研发团队，避免重复投入。上市公司的国家重大研发
项目技术成果可与标的公司的导航测试技术结合，共同攻关 6G 通信与高精度定
位融合测试等前沿课题，缩短研发周期。
  整合双方核心专利资源，形成覆盖通信与导航测试的专利矩阵，增强技术壁
垒；依托上市公司在行业标准制定中的参与经验，联合推动导航通信一体化测试
标准的建立，抢占行业话语权。
  此外，从前沿技术联合研发来看，双方可依托技术协同，卡位“通导一体”
的技术趋势，共同研发 6G 通信与导航一体、室内外融合定位测试、卫星互联网
通导协同测试等前瞻技术，依托上市公司在行业标准制定中的参与经验，联合推
动导航通信一体化测试标准的建立，抢占行业话语权，助力上市公司完善卫星互
联网测试解决方案，加速天地一体化通信测试平台升级。
 （5）供应链协同
  双方核心零部件（如射频芯片、高精度传感器、嵌入式模块等）存在部分重
合。本次交易完成后，双方可通过集中采购扩大采购规模，提升对供应商的议价
能力，降低单位采购成本。
  依托上市公司成熟的供应链管理体系与国内外供应商资源，为标的公司提供
更稳定的零部件供应保障，缓解特殊元器件采购难题，提升交付能力。
 （6）市场协同
  上市公司深耕无线通信领域多年，长期坚持“1+3”发展战略，全面布局
中在三大运营商、通信设备制造商、车企、物联网模组企业等，该类客户对定位
测试的需求正快速提升（如运营商的基站定位校准、物联网模组的位置服务测试）。
标的公司专注于特种行业、商业航天等领域，下游客户多为国内领先的科研院所、
科技型企业等，客户质量及行业地位较高，标的公司对于客户应用需求的把握有
较强的前瞻性。
  伴随着“通导一体”的行业发展趋势，导航领域的客户和通信领域的客户逐
步趋同。双方在长期发展中积累了高度互补的客户群体和市场渠道，本次交易后
的市场协同，核心是在“通导一体”背景下，通过客户资源的交叉渗透和渠道网
络的共享，实现“高效拓展市场、快速扩大份额”的战略目标，同时进入原本单
一领域难以突破的高壁垒行业。
  市场协同效应具体表现：首先是业务订单拓展，标的公司现有客户此前对国
外通用测量仪器的使用存在长期依赖，标的公司将在其定制化系统解决方案的基
础上，集成上市公司的通用电子测量仪器，形成上市公司对核心关键产业领域的
新业务突破。
  其次，上市公司将利用其成熟的销售体系和全球化的业务能力网络，发掘客
户的“通导一体”的全场景测试解决方案需求，并向标的公司导入其中的定位测
试场景，帮助标的公司开拓海外新客户，基于上述的产品协同和技术协同效应，
合作开发新的增量客户，为客户提供全场景解决方案的一站式服务。如上市公司
已挖掘到现有车企客户中有定位授时的测试场景需求，并向标的公司导入商机，
目前标的公司与该客户已完成样机试用，未来将持续性采购。本次交易完成后，
能够给标的公司带来注入更多的增量市场需求。
 （7）人员与组织机构
  上市公司与标的公司均在创远电子控制下，董事等主要人员存在交叉，企业
文化高度契合。上市公司与标的公司同属于 C40 仪器仪表制造业，均服务于国
家重大科技战略方向，在产品开发、技术研发、市场营销等核心业务环节，具备
突出的协同发展基础，人员的专业经验积累高度相通，为整合后公司的组织架构
优化、人员配置与运营效率提升筑牢了坚实基础。
  创远信科作为上市公司，已积累多年成熟的运营管理经验，构建了完善的内
部控制管理体系；而标的公司正处于业务快速扩张的关键阶段，在规范化运营和
精细化管理等方面存在提升空间。
  本次交易完成后，双方可启动多维度协同落地措施：财务层面，上市公司可
以输出精细化财务管理经验，协助其优化资金使用效率、管控成本开支；管理层
面，向标的公司移植标准化的人力资源管理、供应链管控、合规风控等体系，助
力其提升规模化运营效率。同时，本次交易已明确约定标的公司核心团队保持稳
定且签署覆盖业绩承诺期的劳动合同，可在保障其业务连续性与技术创新活力的
前提下，顺畅对接各项协同资源。
  以上措施既充分发挥了上市公司的平台资源，又精准对接了标的公司的发展
需求，可以有效确保双方协同效应的可实现性。
  （8）公司治理
  上市公司已根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和中
国证监会、北交所的相关要求，建立健全了由股东会、董事会及其下属委员会和
高级管理人员组成的公司治理结构，并设置了内部审计部门。公司股东会、董事
会、高级管理人员、独立董事等人员和机构之间权责明确、相互协调和相互制衡，
并能按照相关的治理文件及内控制度规范运行。
  本次重组后，上市公司将根据相关法律、法规及《公司章程》完善标的公司
各相关制度，明确标的公司股东会、董事会、经营管理层的职责与权限，完善标
的公司的治理结构，使标的公司能够在科学合理的制度框架中有效运营，提升标
的公司的治理水平。
  通过本次交易向上市公司注入盈利能力较强、发展前景良好的标的公司，预
计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于
上市公司进一步扩大业务规模，提高持续经营能力。本次交易是上市公司优化产
业布局、提高上市公司竞争力、提高股东回报的重要举措，符合全体股东特别是
中小股东利益。
二、本次交易的具体方案
  本次交易方案为上市公司通过发行股份和支付现金的方式购买微宇天导
  （一）本次交易方案概述
  本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终
配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
  上市公司拟向创远电子等 14 名交易对方发行股份并支付现金，购买其合计
持有的微宇天导 100%股权。本次交易完成后，微宇天导将成为上市公司的全资
子公司。
  天源评估以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，分别采用了收益法和资产基础
法对微宇天导进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字[2025]第 1147 号），截至评
估基准日 2025 年 6 月 30 日，在持续经营前提下，微宇天导 100%股权的评估值
为 88,630.00 万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的
公司微宇天导 100.00%股权的最终交易价格为 88,630.00 万元。
  上市公司拟采用竞价方式向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，拟募集配套资金总额不
超过 14,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
  本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构等相关费用后，将全部用于支
付本次交易的现金对价。
  如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金
对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，
对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在
配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
  （二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
  本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及
发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为北交所。
     本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份对象为创远电子、冠至沁和、
长沙矢量、上海优奇朵、北斗基金、陈激宇、盟海投资、微核投资、元藩投资、
上海赛迦、高创鑫阳、北京宏智、高鑫文创、江咏。
    （1）定价基准日
     本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第十八次会议决议公告日。
    （2）发行价格
     根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。上市公司于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价及交易均价 80%的具体情况如下表所示：
序号        交易均价类型        交易均价（元/股）        交易均价 80%（元/股）
    注：以第七届董事会第十八次会议决议公告日为定价基准日。
     经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格为 18.88 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。
     在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及北交所的
相关规定作相应调整，具体调整公式如下：
     派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
     配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
                        ；
     上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
     派送现金股利：P1=P0-D；
     上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
     其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
     根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字[2025]第 1147 号），以
了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，标的公司股东全部权益的评估
价值为 88,630.00 万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标
的公司 100%股权的交易估值为 88,630.00 万元。本次交易支付方式如下：
                                                            单位：万元
序                  交易标的名称及               支付方式              向该交易对方
      交易对方
号                   权益比例           现金对价        股份对价         支付总对价
              合计                   13,117.24   75,512.76     88,630.00
     本次交易中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付
的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和；
向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交
易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分对应的标的资产无偿赠予
给上市公司，进行向下取整处理。
     本次拟购买标的资产的交易价格为 88,630.00 万元，其中的 75,512.76 万元以
上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格 18.88 元/股计
算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 39,996,160 股，占发行后总股本的
比例为 21.88%，向各交易对方具体发行股份数量如下：
序号         交易对方        股份对价（万元）            发行数量（股）
          合计                   75,512.76       39,996,160
     最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为
准。
     在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照法律法规及北交所的相关规定作
相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
     根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，并依据与交易
对方协商的结果，各交易对方锁定期安排如下：创远电子、冠至沁和、长沙矢量、
上海优奇朵在本次发行取得的股份按规定在本次发行结束之日起 36 个月内不以
任何方式转让；高创鑫阳、高鑫文创、微核投资若用于认购股份的标的资产持续
拥有权益的时间不足 12 个月，在本次发行取得的股份按规定在本次发行结束之
日起 36 个月内不以任何方式转让，若本企业用于认购股份的标的资产持续拥有
权益的时间超过 12 个月，在本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 12 个月
内将不以任何方式转让；其他交易对方在本次发行取得的股份自本次发行结束之
日起 12 个月内将不以任何方式转让。
  本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和北交所的规则
办理。如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
  自评估基准日至交易标的交割日（含当日）期间为过渡期。过渡期内，标的
公司产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司享有；产生的亏
损，或因其他原因而减少的净资产部分交易对方按照其各自转让的标的公司股权
比例向上市公司以现金形式补偿承担。
  本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发
行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
 （1）业绩承诺
  根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩补偿协议》，创远
电子、冠至沁和、长沙矢量、上海优奇朵为本次交易业绩承诺方，各方同意并确
认，业绩承诺期为本次交易实施完毕（以标的资产过户至上市公司名下的工商变
更登记手续完成为准）当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即：
若本次交易在 2025 年内实施完毕的，则标的公司业绩承诺期为 2025 年度、2026
年度和 2027 年度；若本次交易在 2026 年内实施完毕的，则标的公司业绩承诺期
间将相应顺延为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度，以此类推。
  若业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度和 2027 年度，则标的公司在 2025 年
度、2026 年度和 2027 年度实现的实际净利润数分别不低于 5,456 万元、6,027 万
元及 6,543 万元，业绩承诺期间各年度承诺的净利润数总和不低于 18,026 万元；
若业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度，则标的公司在 2026 年度、
  上述净利润指标为合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所
有者的净利润。
   基于谨慎性考虑，本次业绩承诺中标的公司在业绩承诺期间内实现的实际净
利润数将剔除标的公司向上市公司销售产品或提供服务所实现的相关利润金额。
  （2）业绩承诺补偿安排
  若业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度和 2027 年度，在业绩承诺期间，标
的公司出现如下情形时，补偿义务人应对上市公司进行业绩补偿：
  ①标的公司 2025 年度实现的实际净利润数低于当年度净利润承诺数的
  ②标的公司 2025 年度、2026 年度累计实现的实际净利润数低于该两个年度
累计净利润承诺数的 100%；
  ③标的公司 2025 年度、2026 年度及 2027 年度累计实现的实际净利润数低
于三年累计净利润承诺数的 100%。
  若业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度，在业绩承诺期间，标
的公司出现如下情形时，补偿义务人应对上市公司进行业绩补偿：
  ①标的公司 2026 年度实现的实际净利润数低于当年度净利润承诺数的
  ②标的公司 2026 年度、2027 年度累计实现的实际净利润数低于该两个年度
累计净利润承诺数的 100%；
    ③标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度累计实现的实际净利润数低
于三年累计净利润承诺数的 100%。
    补偿义务人应优先以本次交易中取得的股份对价进行业绩补偿；若股份不足
以补偿，则以现金补足差额。补偿计算公式如下：
    ①当期应业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次补偿义务人取
得的交易对价－累积已业绩补偿金额。为免歧义，在逐年计算补偿义务人应业绩
补偿金额时，按照上述公式计算的当期应业绩补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即
已经业绩补偿的金额不冲回。
    ②当期应业绩补偿股份数量=当期应业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价
格
    如根据上述公式计算所得的应业绩补偿股份数量不为整数，不足一股部分，
由补偿义务人按照本次交易的发行价格以现金方式补偿。
    ③当期应业绩补偿现金金额＝当期应业绩补偿金额-当期已业绩补偿股份数
量×本次交易的股份发行价格
    在本次发行股份登记至补偿义务人名下之日至补偿日（即交易对方根据本协
议约定支付补偿之日，下同）期间，若上市公司发生送股、转增股本等除权事项，
则补偿义务人应补偿的股份数量调整为：应业绩补偿的股份数量（调整后）=应
业绩补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
    自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥
有表决权且不享有股利分配的权利。补偿义务人采用股份补偿的，应同时向上市
公司返还该部分股份自登记至补偿义务人名下之日后取得的利润分红（扣除所得
税后）。为免疑义，返还利润分红金额不作为已补偿金额。
    在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告。如标的公司期末资产减值额大于
业绩承诺期内已业绩补偿金额（即：补偿义务人已业绩补偿股份总数×本次交易
的股份发行价格＋补偿义务人累积业绩补偿现金额），则补偿义务人应另行向上
市公司进行资产减值的补偿。
  补偿义务人应优先以本次交易中取得的股份对价进行减值补偿；若股份不足
以补偿，则以现金补足差额。具体计算方法如下：
  （1）减值补偿金额=期末标的公司资产减值额×转让股权比例－业绩承诺期
内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的业绩补偿金额
  （2）应减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格
  如根据上述公式计算所得的应减值补偿股份数量不为整数，不足一股部分，
由业绩补偿义务人按照本次交易的股份发行价格以现金方式补偿。
  （3）应减值补偿现金金额＝减值补偿金额-已减值补偿股份数量×本次交易
的股份发行价格
  （1）超额业绩奖励的对象
  超额业绩奖励的对象为截止业绩承诺期最后一个年度末标的公司仍在职的
管理层或核心人员（包括合并范围内子公司），但下列人员不属于超额业绩奖励
的对象：
   （1）上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联方；
                             （2）创远电
子及创远电子的关联方；（3）上海优奇朵及上海优奇朵的关联方。
  超额业绩奖励的具体名单及分配办法等由标的公司的董事会在业绩承诺期
间届满后制定提出，并经标的公司股东会审议通过后予以实施。因超额业绩奖励
产生的税负由接受奖励方依法自行承担并由标的公司依法进行代扣代缴。
  （2）超额业绩奖励的方式
  标的公司业绩承诺期间内累计实际净利润数未超过累计净利润承诺数的 120%
（含本数）时，超额业绩奖励金额=（业绩承诺期间内累计实际净利润数－业绩
承诺期间累计净利润承诺数）×10%；标的公司业绩承诺期间内累计实际净利润
数超过累计净利润承诺数的 120%（不含本数）时，若标的公司在业绩承诺期间
内各年度均未触发当期业绩承诺补偿义务，超额业绩奖励金额=（业绩承诺期间
累计净利润承诺数×20%×10%）+（累计实际净利润数－业绩承诺期间累计净
利润承诺数×120%）×15%；
  超额业绩奖励的总金额不得超过本次交易价格的 20%，若该上述公式得出的
超额业绩奖励金额数大于本次交易价格的 20%，则超额业绩奖励金额=本次交易
价格×20%。
  （3）业绩奖励的依据及合理性
  本次交易设置超额业绩奖励主要是基于公平交易的原则，由上市公司与交易
对方协商确定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置超额业绩奖励条款，符
合风险收益对等原则。设置超额业绩奖励条款可以有效激励标的公司管理团队和
核心人员，保持标的公司团队人员稳定，充分调动其积极性，从而有效保障上市
公司及全体投资者利益。因此，本次交易中设置业绩奖励具有商业合理性。
  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定：“上市公司重大资
产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排
时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超
额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%”。
  本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第
绩补偿协议》为依据。
  （4）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
  对于业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心员工，根据《上市公司执行企
业会计准则案例解析》
         《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励
实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。
  上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承
诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，在奖励标的公司管理团队及核心员工
的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。不会对上市公司未来经营、
财务状况造成不利影响。
 （三）募集配套资金具体方案
  本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为
北交所。
  本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发
行的股份。若中国证监会及北交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定
的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
  本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
  本次向特定对象发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经北交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由
上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和北交所的相关规则进
行相应调整，具体调整公式如下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
                     ；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  上市公司拟募集配套资金总金额不超过 14,000.00 万元，用于支付本次交易
的现金对价、交易税费及中介机构等相关费用，未超过本次交易拟购买资产交易
价格的 100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本
的 30%。
  本次募集配套资金的发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资金
发行价格。在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完
成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也
将作相应调整。
  最终发行数量将在本次重组经北交所审核通过并经中国证监会予以注册后，
按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据竞价结果最终确定。
  本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份
因上市公司送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
  前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和北交所）
的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见
进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的
法律和北交所的规则办理。
  本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构等相关费用后，将全部用于支
付交易对价。
              本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发
        行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
        三、本次交易的性质
              （一）本次交易构成重大资产重组
              根据《重组管理办法》第十四条有关规定，上市公司在十二个月内连续对同
        一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资
        产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国
        证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。除本次交易外，上市
        公司于 2025 年 6 月 27 日增资并持有元测信息 0.9009%股权，元测信息与标的公
        司属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。
              根据经审计的上市公司、标的公司、元测信息的财务数据以及交易作价情况，
        相关财务数据比较如下：
                                                                            单位：万元
                                                          选取指标
                     标的公司         元测信息      交易作价                          上市公司          指标占比
   期间          项目                                        （d）=max
                     （a）          （b）        （c）                           （e）         （d）/（e）
                                                        （（a+b），c）
              资产总额   49,065.69     200.00   88,630.00         88,630.00 132,239.92         67.02%
            资产净额     34,899.10     200.00   88,630.00         88,630.00   78,494.54       112.91%
/2025.09.30
            营业收入     12,445.61       7.32           -        12,452.92    15,642.24        79.61%
              资产总额    41,737.92    200.00   88,630.00         88,630.00   131,874.59      67.21%
              资产净额    28,046.07    200.00   88,630.00         88,630.00    75,732.78     117.03%
/2024.12.31
              营业收入    21,156.69      5.60           -         21,162.29    23,269.41      90.94%
          注 1：根据《重组管理办法》相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资
        企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入
        以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净
        资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”；
          注 2：2024 年度相关数据均已经审计，上市公司、元测信息 2025 年 1-9 月相关数据均
        未经审计。
              根据上述计算，本次需纳入累计计算范围的交易标的资产总额、资产净额及
        营业收入均达到上市公司相应指标的 50%以上，且营业收入和资产净额均超过
        准，因此本次交易构成上市公司重大资产重组。
  本次交易涉及发行股份购买资产，需提交北交所审核通过并获得中国证监会
同意注册后方可实施。
 （二）本次交易构成关联交易
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中：
为创远电子实际控制人；
红霞夫妇合计持有甫和君雯 100%股权且冯跃军担任其执行董事。
  根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易构成关联交易。
  上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。
上市公司在召开股东会审议相关议案时，关联股东均已回避表决。
 （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更。本
次交易前后，上市公司控股股东均为创远电子，实际控制人均为冯跃军和吉红霞
夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》的相
关规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司作为我国高端无线通信测试仪器行业的代表性企业，
专注于增强无线测试仪器的研发和生产，主要发展以 5G/6G 通信为主的无线通
信测试、车联网测试以及以卫星互联网和低空经济为主的通信测试三个业务方向。
主要产品包括信号分析与频谱分析系列、信号模拟与信号发生系列、无线电监测
与北斗导航测试系列、矢量网络分析系列、无线网络测试与信道模拟系列等。
  标的公司系专注于卫星导航测试技术革新的企业，其下属子公司为湖南省专
精特新中小企业，围绕定位导航授时（PNT）仿真测试、导航电磁环境测试两大
业务方向，研发自主可控的卫星导航仿真测试仪器并拥有一系列核心专利技术，
为客户提供卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、卫星信号采集回放仪、干扰信号
发生器等系列产品和卫星定位、导航、授时等测试系统解决方案。
  上市公司与标的公司同属于 C40 仪器仪表制造业，均服务于国家重大科技
战略方向，具有良好的发展前景，通过本次交易，上市公司将会实现通信测试系
统与导航测试系统的业务融合，提供覆盖“地面—低空—卫星”的全域测试解决
方案，充分发挥双方的协同效应，满足客户多元化需求，提升上市公司持续经营
能力和核心竞争力，助力上市公司高质量发展。
 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易前后，公司控股股东均为创远电子，实际控制人均为冯跃军与吉红
霞夫妇。本次交易不会导致公司控制权变更。
  截至本报告签署日，上市公司总股本为 142,840,508 股，本次交易中，发行
股份购买资产拟发行数量为 39,996,160 股，本次交易完成后上市公司的总股本增
加至 182,836,668 股，不考虑配套募集资金的情况下，本次交易对上市公司股权
结构影响具体如下表所示：
                       本次重组前                   本次重组后
     股东名称          持股数量                     持股数量
                                  占比（%）                  占比（%）
                   （股）                      （股）
     创远电子          38,762,632       27.14   50,737,501     27.75
      陈忆元           8,915,364        6.24    8,915,364      4.88
      吉红霞           7,115,238        4.98    7,115,238      3.89
      冯跃军           3,600,038        2.52    3,600,038      1.97
  北京天星江山投资中心
    （有限合伙）
创远信科（上海）技术股份有限
 公司—2025 年员工持股计划
      陈向民           1,353,082        0.95    1,353,082      0.74
     冠至沁和                     -         -    6,552,927      3.58
     长沙矢量                     -         -    3,841,085      2.10
     上海优奇朵                    -         -    3,736,771      2.04
     北斗基金                     -         -    3,571,074      1.95
      陈激宇                     -         -    2,261,987      1.24
                                   本次重组前                           本次重组后
            股东名称             持股数量                              持股数量
                                              占比（%）                          占比（%）
                             （股）                               （股）
            盟海投资                         -              -        2,071,224       1.13
            微核投资                         -              -        1,492,722       0.82
            元藩投资                         -              -        1,249,884       0.68
            上海赛迦                         -              -        1,190,241       0.65
            高创鑫阳                         -              -          999,900       0.55
            北京宏智                         -              -          714,222       0.39
            高鑫文创                         -              -          249,984       0.14
             江咏                          -              -           89,270       0.05
            其他股东              79,383,351          55.58         79,383,351      43.42
             合计              142,840,508         100.00        182,836,668     100.00
      注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股。
   （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
      根据上市公司财务报告及中汇会计师出具的《备考审阅报告》（中汇会阅
 [2026]0151 号），本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下：
                                                                             单位：万元
       项目
                      交易前                备考数                 交易前              备考数
总资产                   132,239.92         179,348.12           131,874.59      172,809.13
总负债                    53,745.38         78,978.31             54,502.64       80,431.33
归属于母公司所有者权
益
营业收入                   15,642.24         27,756.65             23,269.41       43,695.11
利润总额                     -655.13             3,287.78            -351.36        3,213.56
净利润                       320.85             3,890.52           1,099.83        4,484.11
归属于母公司所有者净
利润
基本每股收益（元/股）                 0.03                 0.22               0.09            0.32
      本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资
 产规模、净资产规模、营业收入、净利润等主要财务指标预计将稳步增长，有利
 于增强上市公司持续经营能力和盈利能力。
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
 （一）本次交易已履行完毕的审批程序
  截至本报告签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
方（自然人）同意；
相关补充协议、上市公司与业绩承诺义务人已签署《业绩补偿协议》；
 （二）本次交易尚需履行的审批程序
  本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、
批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
  本次交易相关方作出的重要承诺如下：
 （一）上市公司及其控股股东、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺方     承诺事项               承诺主要内容
       关于所提供   1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次
上市公司   资料真实、   交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
       准确、完整   和口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件
承诺方    承诺事项                承诺主要内容
       的承诺函    与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
               该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供
               信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确
               和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应
               当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信
               息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
               国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供
               相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
               确、完整、有效的要求。
               法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
               载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损
               失的，本公司将依法承担赔偿责任。
               号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
               规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公
       关于不存在   司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
       不得参与任   调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重
       何上市公司   组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
上市公司
       重大资产重   者司法机关依法追究刑事责任的情形。
       组情形的说   2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内
       明       幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取
               必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
               相应的法律责任。
               本公司就本次交易所涉及的向特定对象发行股份相关事项，承诺
               符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下
               简称“《注册管理办法》”）第九条规定的上市公司向特定对象
               发行股票条件，具体如下：（一）具备健全且运行良好的组织机
               构；（二）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大
               不利影响的情形；（三）最近一年财务会计报告无虚假记载，未
               被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计
               报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公
               司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除
       关于不存在   外；（四）合法规范经营，依法履行信息披露义务。
       不得向特定   本公司承诺不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向特定对
上市公司   对象发行股   象发行股票的情形，具体如下：（一）上市公司或其控股股东、
       票情形的承   实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
       诺函      者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大
               信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
               产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（二）上市公司
               或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一年
               内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正
               被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
               查，尚未有明确结论意见；（三）擅自改变募集资金用途，未作
               纠正或者未经股东会认可；（四）上市公司或其控股股东、实际
               控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；（五）上市公
               司利益严重受损的其他情形。
承诺方    承诺事项                 承诺主要内容
               案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称
               “中国证监会”）立案调查的情况。
               证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
               关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
       关于守法及
上市公司   诚信情况的
               大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
       说明
               证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，
               亦不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近
               导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
               责任。
               私下与审核人员、监管人员以及北京证券交易所（以下简称“北
               交所”）上市审核委员会（以下简称“上市委”）委员、并购重
               组审核委员会（以下简称“重组委”）委员、行业咨询专家库专
               家等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突
               的关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。
               人员、北交所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库专家或
               者其他利益关系人输送不正当利益：（1）以各种名义赠送或者
               提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为
       关于保证不   上述行为提供代持等便利；（2）提供旅游、宴请、娱乐健身、
       影响和干扰   工作安排等利益，或者提供就业、就医、入学、承担差旅费等便
上市公司
       审核的承诺   利；（3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财
       函       产品等交易；（4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、
               商业秘密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动；（5）
               其他输送不正当利益的情形。
               说情、干扰审核工作。
               关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、
               商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本公司或
               者他人谋取不正当利益。
               的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。
承诺方    承诺事项                 承诺主要内容
               相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头
上市公司   关于所提供
               证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
董事、高   资料真实、
               原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提
级管理人   准确、完整
               供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准
员      的承诺函
               确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在
               应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供
承诺方    承诺事项                 承诺主要内容
               信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
               券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供相关
               信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
               完整、有效的要求。
               责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
               导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者及相关中介机构
               造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
               陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
               调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
               份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
               请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易
               所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
               请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
               报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
               易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授
               权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
               论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
               者赔偿安排。
               重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司
               重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与
       关于不存在
               本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
上市公司   不得参与任
董事、高   何上市公司
               监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
级管理人   重大资产重
               的情形。
员      组情形的说
       明
               幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事
               宜所涉及的资料和信息严格保密。
               侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中
               国证监会”）立案调查的情况。
               券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
上市公司           的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
       关于守法及
董事、高           3、截至本说明出具日，本人最近3年诚信情况良好，不存在重大
       诚信情况的
级管理人           失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
       说明
员              监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦
               不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12
               个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
               性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
               任。
上市公司   关于自本次   1、自本次交易草案披露之日起至实施完毕期间，若本人持有上
董事、高   交易披露之   市公司股份，本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本
级管理人   日起至实施   人无减持上市公司股份的计划。
承诺方    承诺事项                 承诺主要内容
员      完毕期间的   2、如根据本人自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按
       股份减持计   照法律法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相关
       划的承诺函   规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
               的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
               该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所
               得收益归上市公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。若因
               本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本
               人愿意对违反本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损
               失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
               益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
               资、消费活动。
               回报措施的执行情况相挂钩。
       关于本次交
上市公司           市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的
       易摊薄即期
董事、高           执行情况相挂钩。
       回报及填补
级管理人           6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本
       回报措施的
员              人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承
       承诺函
               诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东会及中国证券监督管理
               委员会（以下简称“中国证监会”）指定报刊公开作出解释并道
               歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取
               相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本人将依法给予
               补偿。
               管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法
               规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
               下与审核人员、监管人员以及北京证券交易所（以下简称“北交
               所”）上市审核委员会（以下简称“上市委”）委员、并购重组
               审核委员会（以下简称“重组委”）委员、行业咨询专家库专家
               等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的
               关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。
上市公司   关于保证不   员、北交所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库专家或者
董事、高   影响和干扰   其他利益关系人输送不正当利益：（1）以各种名义赠送或者提
级管理人   审核的承诺   供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为上
员      函       述行为提供代持等便利；（2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工
               作安排等利益，或者提供就业、就医、入学、承担差旅费等便利；
               （3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等
               交易；（4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘
               密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动；（5）其他输
               送不正当利益的情形。
               情、干扰审核工作。
承诺方    承诺事项                承诺主要内容
              保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、
              商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者
              他人谋取不正当利益。
              行为，本人愿意承担相应的法律责任。
承诺方    承诺事项                承诺主要内容
               完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交
               易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
               重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承
               担赔偿责任。
               实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
               与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
               不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       关于所提供 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       信 息 真 实 4、如本次交易因本公司所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误
上市公司
       性、准确性、 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
控股股东
       完整性的承 督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将
       诺函      暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案
               稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
               上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公
               司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
               实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
               账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
               送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
               公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
               公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
               反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
               务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司
               的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导
               致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性
               的潜在风险。
       关于保持上
上市公司           严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权
       市公司独立
控股股东           利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，做到本
       性的承诺函
               公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、
               机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、
               资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害
               上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、
               业务、机构和财务等方面的独立性。
承诺方    承诺事项                 承诺主要内容
               公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做
               出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不
               利影响。
               股东、本公司实际控制人及前述主体控制的机构，均不存在因涉
               嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均
               不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机
       关于不存在
               关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第7
       不得参与任
               号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
上市公司   何上市公司
               规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
控股股东   重大资产重
       组情形的声
               该内幕信息进行内幕交易的情形。
       明
               误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
               律责任。
               违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
               立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
               重大违法行为。
       关于守法及   外）或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
上市公司
       诚信情况的   仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证
控股股东
       说明      监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
               他重大失信行为。
               大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与上市公司重大资产
               重组的情形。
               上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发
               生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、
               公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价
               格确定。
               理准则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于关联交
       关于减少和
上市公司           易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序
       规范关联交
控股股东           进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；
       易的承诺函
               不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司
               违规向本公司提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利
               润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
               具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司的控股股东期间持
               续有效，本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公
               司及其相关股东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。
上市公司           本公司/本人作为上市公司主要股东/实际控制人，已知悉本次交
       关于本次重
控股股东           易的相关信息和方案，本公司/本人认为，本次交易符合相关法律、
       组的原则性
及实际控           法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力，符
       意见
制人             合上市公司及全体股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交
承诺方    承诺事项                 承诺主要内容
               易。
               上市公司利益。
               输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
               布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报
       关于本次交   措施的执行情况相挂钩。
上市公司
       易摊薄即期   4、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施
控股股东
       回报措施得   以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本
及实际控
       以切实履行   公司/本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本公司/本人将
制人
       的承诺函    在股东会及中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监
               会”）指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券
               交易所对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市
               公司或股东造成损失的，本公司/本人将依法给予补偿。
               管机构的要求发生变化，则本公司/本人愿意自动适用变更后的法
               律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
               持有上市公司股份，本公司/本人对所持有的上市公司股份不存在
               减持意向，本公司/本人无减持上市公司股份的计划。
               按照法律法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相
       关于自本次
               关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
上市公司   交易披露之
控股股东   日起至实施
               的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
及实际控   完毕期间的
制人     股份减持计
               公司/本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份
       划的承诺函
               的，减持股份所得收益归上市公司所有。公司董事会应当收回其
               所得收益。若因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司或其他
               投资者受到损失的，本公司/本人愿意对违反本公司/本人所作出
               的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用
               支出承担全部法律责任。
               不私下与审核人员、监管人员以及北京证券交易所（以下简称
               “北交所”）上市审核委员会（以下简称“上市委”）委员、并
               购重组审核委员会（以下简称“重组委”）委员、行业咨询专家
               库专家等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益
               冲突的关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。
上市公司   关于保证不
控股股东   影响和干扰
               监管人员、北交所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库专
及实际控   审核的承诺
               家或者其他利益关系人输送不正当利益：（1）以各种名义赠送
制人     函
               或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或
               者为上述行为提供代持等便利；（2）提供旅游、宴请、娱乐健
               身、工作安排等利益，或者提供就业、就医、入学、承担差旅费
               等便利；（3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本
               理财产品等交易；（4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信
               息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动；（5）
承诺方    承诺事项               承诺主要内容
              其他输送不正当利益的情形。
              请托说情、干扰审核工作。
              所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开
              信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本
              公司/本人或者他人谋取不正当利益。
              承诺的行为，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
              外，我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企
              业目前没有直接或间接地从事任何与上市公司的主营业务及其
              它业务相同或相似的业务（以下简称“竞争业务”）；我们直接
              或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，于我们作
              为对上市公司直接/间接拥有权益的主要股东/关联方期间，亦不
              会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务
上市公司          的业务。
       关于避免同
控股股东          2、我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或
       业竞争的承
及实际控          下属企业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会
       诺函
制人            或其它商业机会，在同等条件下赋予上市公司该等投资机会或商
              业机会之优先选择权。
              可撤销的，且持续有效，直至我们不再成为对上市公司直接/间接
              拥有权益的主要股东/关联方及之后一年期限届满为止。
              或下属企业如违反上述任何承诺，我们将赔偿上市公司及上市公
              司其他股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任。
              完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
              准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
              原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存
              在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
              和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       关于所提供
              导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
上市公司   信息真实
              督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂
实际控制   性、准确性、
              停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽
人      完整性的承
              查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
       诺函
              上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司
              申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
              后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
              户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
              本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
              直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
              诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
              上述承诺，本人愿意承担个别且连带的法律责任。
承诺方    承诺事项                 承诺主要内容
               务等方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资
               产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司
               在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
               格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、
上市公司   关于保持上   履行股东义务，不利用上市公司实际控制人地位谋取不当利益，
实际控制   市公司独立   做到本人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、
人      性的承诺函   财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独
               立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公
               司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、
               机构和财务等方面的独立性。
               失的，本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时
               和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
               重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司
               重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与
       关于不存在
               本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
       不得参与任
上市公司           36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
       何上市公司
实际控制           监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
       重大资产重
人              的情形。
       组情形的说
       明
               息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要
               措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
               侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中
               国证监会”）立案调查的情况。
上市公司   关于守法及   券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
实际控制   诚信情况的   的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
人      说明      3、截至本说明出具日，本人最近3年诚信情况良好，不存在重大
               失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
               监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦
               不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12
               个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
               与上市公司及其下属公司之间的关联交易。
               上市公司章程等有关规定行使股东权利，在股东会对有关涉及本
               人的关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序。
上市公司   关于减少和
实际控制   规范关联交
               代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属公司的资金、
人      易的承诺函
               资产及其他资源；不要求上市公司及其下属公司提供任何形式担
               保；本人和本人的关联方将严格遵守中国证券监督管理委员会及
               北京证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，
               避免与上市公司及其下属公司发生除正常业务外的一切资金往
               来。
承诺方    承诺事项                承诺主要内容
              支持上市公司及其下属公司与独立第三方进行。
              必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，
              公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约
              定，并严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性
              文件以及上市公司章程、股东会议事规则、关联交易管理制度等
              相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护上市公
              司及其他股东的合法利益。
              害上市公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺，将采取以
              下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无
              法按期执行的原因；（2）向上市公司及其他股东提出补充或替
              代承诺，以保护上市公司及其他股东的权益；（3）将上述补充
              承诺或替代承诺提交股东会审议；（4）给上市公司及其他股东
              造成损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律
              法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
 （二）交易对方作出的重要承诺
 承诺方   承诺事项                承诺主要内容
             和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供
             或披露信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
             所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料
             或对应复印件，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
             有文件的签名、印章均是真实的，该等文件中所涉本企业/本人
             的签名均为有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
             大遗漏。
             真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
             大遗漏。
       关于所提
       供资料真
             国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和北京证券
交易对方   实、准确、
             交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信
       完整之承
             息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性
       诺函
             陈述或者重大遗漏。
             引用的由本企业/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经
             本企业/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出
             现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
             导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
             立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转
             让本企业/本人在创远信科拥有权益的股份，并于收到立案稽查
             通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交创
             远信科董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
             申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
 承诺方     承诺事项                承诺主要内容
                后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身
                份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登
                记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证
                券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发
                现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关
                投资者赔偿安排。
                的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在违反作为
                股东所应承担的义务及责任的行为。标的公司为依其适用法律合
                法设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情
                况。本企业作为标的公司股东，在股东主体资格方面不存在瑕疵
                情形。
                置权利，本企业为标的资产的最终和真实所有人，不存在代他人
交易对方     关于标的   持有或委托他人持有标的资产的情形，亦不存在任何形式的信托
（北斗基金、   资产权属   持股、隐名持股、期权安排或其他就标的资产存在其他方利益安
高创鑫阳、    状态的承   排的情形。
高鑫文创）    诺函     3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属
                纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他
                权利限制。不存在纠纷或潜在纠纷，不存在任何限制标的资产转
                让的合同、协议或约定，标的资产不存在被查封、冻结、托管等
                其他任何限制或禁止转让的情形。标的资产根据本企业与上市公
                司签署的协议完成权属变更不存在任何权属方面的法律障碍。
                利条款的协议，本企业将根据本次交易的进展就相关协议达成补
                充约定，避免就本次交易构成实质障碍。
                股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在违反
                作为股东所应承担的义务及责任的行为。标的公司为依其适用法
交易对方            律合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续
（创远电子、          的情况。本企业/本人作为标的公司股东，在股东主体资格方面
冠至沁和、           不存在瑕疵情形。
长沙矢量、           2、本企业/本人合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、完整
上海优奇     关于标的   的处置权利，本企业/本人为标的资产的最终和真实所有人，不
朵、陈激宇、   资产权属   存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，亦不存在任何
盟海投资、    状态的承   形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他就标的资产存在其
微核投资、    诺函     他方利益安排的情形。
元藩投资、           3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属
上海赛迦、           纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他
北京宏智、           权利限制。不存在纠纷或潜在纠纷，不存在任何限制标的资产转
江咏）             让的合同、协议或约定，标的资产不存在被查封、冻结、托管等
                其他任何限制或禁止转让的情形。标的资产根据本企业/本人与
                上市公司签署的协议完成权属变更不存在任何权属方面的法律
                障碍。
         关于标的
交易对方            投资合伙人的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存
         份额真实
（微核投资           在违反作为合伙人所应承担的义务及责任的行为。微核投资为依
         持有的承
合伙人）            其适用法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在影响其
         诺函
                合法存续的情况。本人/本企业作为微核投资合伙人，在合伙人
 承诺方   承诺事项              承诺主要内容
            主体资格方面不存在瑕疵情形。
            的处置权利，本企业为标的份额的最终和真实所有人,不存在代
            他人持有或委托他人持有标的份额的情形，亦不存在任何形式的
            信托持股、隐名持股、期权安排或其他就标的份额存在其他方利
            益安排的情形。
            纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他
            权利限制。不存在纠纷或潜在纠纷，不存在任何限制标的份额转
            让的合同、协议或约定，标的份额不存在被查封、冻结、托管等
            其他任何限制或禁止转让的情形。
            结束之日起36个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券市场
            公开转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任何权利负
            担。
            市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦
            应遵守上述股份锁定安排。
            有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法
            规及规范性文件与北京证券交易所（以下简称“北交所”）的规
交易对方        定，以及上市公司章程的相关规定。
（创远电子、      4、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收
       关于股份
冠至沁和、       盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发
       锁定的承
长沙矢量、       行价的，本企业持有的上市公司股票的锁定期自动延长12个月。
       诺函
上海优奇        5、在上述锁定期届满后，本企业在本次交易所获得的股份应根
朵）          据业绩承诺进行解锁，具体解锁比例将根据与上市公司签署的
            《业绩补偿协议》确定。
            性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
            管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调
            查结论明确以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份。
            企业同意将按照中国证监会或北交所的意见对限售安排进行修
            订并予执行。
            司股份在锁定期内的锁定手续。
            发行结束之日起36个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券
            市场公开转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任何权
            利负担；若本企业用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间
交易对方   关于股份
            超过12个月，本企业因本次交易所获上市公司新发行股份自该等
（高创鑫阳、 锁定的承
            股份发行结束之日起12个月内不得进行转让（包括但不限于通过
高鑫文创） 诺函
            证券市场公开转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任
            何权利负担。
            市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦
            应遵守上述股份锁定安排。
 承诺方   承诺事项                承诺主要内容
              有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法
              规及规范性文件与北京证券交易所（以下简称“北交所”）的规
              定，以及上市公司章程的相关规定。
              性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
              管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调
              查结论明确以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份。
              企业同意将按照中国证监会或北交所的意见对限售安排进行修
              订并予执行。
              司股份在锁定期内的锁定手续。
              发行结束之日起12个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券
              市场公开转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任何权
              利负担。
              因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股
              份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方
（北斗基金、
              经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法
陈激宇、盟
       关于股份   律、法规及规范性文件与北京证券交易所（以下简称“北交所”）
海投资、元
       锁定的承   的规定，以及上市公司章程的相关规定。
藩投资、上
       诺函     4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
海赛迦、北
              性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
京宏智、江
              管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调
咏）
              查结论明确以前，本企业/本人不转让在该上市公司拥有权益的
              股份。
              企业/本人同意将按照中国证监会或北交所的意见对限售安排进
              行修订并予执行。
              的上市公司股份在锁定期内的锁定手续。
              受让标的公司对应出资额人民币3.2743万元的股权（以下简称
              “第二次权益”）。
              本企业基于第一次权益所获上市公司新发行股份，即本企业本次
              所获股份的59.8077%，自该等股份发行结束之日起12个月内不得
       关于股份   进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
交易对方
       锁定的承   转让）或质押，亦不得设定任何权利负担。
（微核投资）
       诺函     本企业基于第二次权益所获上市公司新发行股份（以下简称“第
              二次权益对应股份”），即本企业本次所获股份的40.1923%，若
              本企业持续拥有第二次权益的时间不足12个月，本企业因本次交
              易所获的第二次权益对应股份，自该等股份发行结束之日起36
              个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通
              过协议方式转让）或质押，亦不得设定任何权利负担；若本企业
              持续拥有第二次权益的时间超过12个月，本企业因本次交易所获
 承诺方     承诺事项                承诺主要内容
                的第二次权益对应股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不
                得进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
                式转让）或质押，亦不得设定任何权利负担。
                市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦
                应遵守上述股份锁定安排。
                有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法
                规及规范性文件与北京证券交易所（以下简称“北交所”）的规
                定，以及上市公司章程的相关规定。
                性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
                管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调
                查结论明确以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份。
                企业同意将按照中国证监会或北交所的意见对限售安排进行修
                订并予执行。
                司股份在锁定期内的锁定手续。
                业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。
交易对方            2、本企业未来就通过本次交易获得的上市公司股份设定质押或
（创远电子、   关于业绩   其他第三方权利时，将书面告知权利人该等股份具有潜在业绩承
冠至沁和、    补偿保障   诺补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份用于支付业绩补偿
长沙矢量、    措施的承   事项等与权利人作出明确约定。
上海优奇     诺函     3、本企业通过上市公司发布股份质押公告时，将明确披露拟质
朵）              押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业
                绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业
                绩补偿义务时处置方式的约定。
                本企业系私募投资基金，已履行了私募投资基金备案程序。根据
                合伙协议》，本企业的存续期为9年（自本企业成立之日起算），
                即2019年1月25日至2028年1月24日。
                本企业承诺，根据本企业已出具的《关于股份锁定的承诺函》及
                签署的相关协议，本企业完成清算退出之日不早于本企业持有的
                上市公司股份锁定期届满之日。本企业将采取一切必要措施确保
                本企业的存续期限完全覆盖本企业通过本次交易取得上市公司
                发行股份的法定及承诺锁定期（以下简称“锁定期”）。
       关于基金
交易对方            若本企业存续期届满日早于或可能早于锁定期届满日的，本企业
       存续期的
（高鑫文创）          将严格按照合伙协议约定的程序，在存续期届满前至少180个自
       承诺函
                然日启动并完成存续期的延长程序，确保本企业在本次交易锁定
                期内持续、合法、有效存续。
                本企业承诺，自本次交易取得上市公司股份之日起至锁定期届满
                之日止，本企业不主动解散、申请破产或进入清算程序，并将确
                保自身具备持续履行相关锁定期要求的法律主体资格。
                本企业承诺，本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券
                交易所关于股份锁定的各项规定。在锁定期内，不以任何方式转
                让、质押、委托管理或设置任何第三方权利的方式处置所涉的上
                市公司股份。
 承诺方   承诺事项                承诺主要内容
              重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
              上市公司重大资产重组的情形，即本企业/本人及本企业/本人控
       关于不存
              制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
       在不得参
              或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证
       与任何上
              券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
交易对方   市公司重
              任的情形。
       大资产重
       组情形的
              易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并
       说明
              保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
              密。
              违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
              会”）立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共
              利益的重大违法行为。
              关的除外）或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
       关于守法
              讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被
交易对方   及诚信情
              中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
       况的说明
              况。
              在其他重大失信行为。
              公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与上市公司重
              大资产重组的情形。
              披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围，通过本企业/本人
              知悉相关内幕信息的知情人员以及本企业/本人在内幕信息公开
              前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖上市公
              司股票。
              本次交易的相关人员与上市公司就本次交易进行可行性研究时，
              采取了必要的保密措施，本企业/本人及相关人员在参与制订、
       关于本次
              论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。
       交易采取
交易对方          3、本企业/本人或本企业/本人委派的参与本次交易的相关人员就
       的保密措
              本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措
       施的说明
              施，限定相关敏感信息的知悉范围。
              参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建
              议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人
              泄露相关交易信息。
              的议案并公告与本次交易相关的报告书前，本企业/本人或本企
              业/本人委派的参与本次交易的相关人员严格遵守了保密义务。
 （三）标的公司及其董监高作出的重要承诺
承诺方    承诺事项                 承诺事项
 承诺方    承诺事项                 承诺事项
                 计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需
                 的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准
                 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上
       关于提供资料    所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司对所
       真实性、准确    有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
标的公司
       性、完整性的    2、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息
       承诺函       时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、
                 完整、有效的要求。
                 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失
                 的，本公司将依法承担相应的法律责任。
                 产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公
                 司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因
       关于不存在不
                 涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
       得参与任何上
                 形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会
标的公司   市公司重大资
                 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
       产重组情形的
       说明
                 幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取
                 必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                 理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
                 规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立
                 案调查的情形。
                 情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证
                 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
标 的 公 司 关于诚信与合   3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在
及其全体    法合规的     受到行政处罚、刑事处罚的情况。
董监高     承诺函      4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员目前不存在尚未
                 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因
                 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
                 会立案调查的情形。
                 不存在重大遗漏。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员完
                 全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切
                 法律后果。
                 评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相
                 关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、
     关于提供资料      完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有
标的公司
     真实性、准确      签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本人对所有文件、
全体董监
     性、完整性的      信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
高
     承诺函         2、根据本次交易安排，如需要本人补充提供相关文件、信息时，
                 本人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、
                 有效的要求。
 承诺方   承诺事项                  承诺事项
                 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，
                 本人将依法承担相应法律责任。
                 重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司
                 重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与
        关于不存在不
                 本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
标 的 公 司 得参与任何上
全 体 董 监 市公司重大资
                 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
高       产重组情形的
        说明
                 息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要
                 措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                 第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称          创远信科（上海）技术股份有限公司
              上海创远信息技术股份有限公司
曾用名称
              上海创远仪器技术股份有限公司
英文名称          Transcom（Shanghai）Technologies Co., Ltd.
股票上市交易所       北京证券交易所
股票简称          创远信科
股票代码          920961
股份公司成立日期      2005年8月9日
注册资本          14,284.0508万元
法定代表人         冯跃军
注册地址          上海市松江区泗泾镇高技路205弄7号1层110室，6层、7层、8层、9层
办公地址          上海市松江区恒麒路139弄1号楼
电话            021-64326888
传真            021-64326777
邮政编码          201601
网址            www.transcom.net.cn
电子信箱          info@transcom.net.cn
              一般项目：从事无线通信电子产品专业领域内的技术开发、技术转让、
              技术咨询和技术服务，仪器仪表的制造和销售，通信设备、电子测量
              仪器、移动通信设备、终端测试设备、导航终端、计算机软硬件、信
              息安全设备、集成电路芯片及产品的销售，卫星技术综合应用系统集
经营范围
              成、卫星导航服务，软件开发、信息系统集成服务，仪器仪表租赁和
              修理，计算机及通讯设备租赁，国内贸易代理，进出口代理，货物进
              出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
              主开展经营活动）
二、公司新三板挂牌及公开发行情况
     公司于 2015 年 3 月 17 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
     根据中国证监会于 2020 年 7 月 2 日出具的“证监许可[2020]1336 号”文《关
于核准上海创远仪器技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批
复》，核准公司向不特定合格投资者公开发行不超过 1,200 万股新股，每股发行
价格为 22.31 元。公司于 2020 年 7 月 27 日完成向不特定合格投资者发行人民币
普通股股票 1,200.00 万股并上市，募集资金总额为 267,720,000.00 元，扣除发行
费用后实际募集资金净额为 246,541,886.78 元。
三、股本结构及前十大股东情况
     截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东及其持股情况如下：
                                  持股数          股权比例
序号             股东名称
                                 （万股）          （%）
      创远信科（上海）技术股份有限公司—2025年员
      工持股计划
               合计                  6,570.53      46.00
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况
     上市公司是一家专注研发射频通信测试仪器和提供整体测试解决方案的专
业仪器仪表公司。公司专注于增强无线测试仪器的研发与生产，主要发展以
的通信测试三个业务方向，拥有自主品牌和一系列测试仪器核心专利技术，集研
发、生产和销售为一体，是具有完全自主知识产权的国家级专精特新“小巨人”
企业，曾荣获 2016 年度国家科学技术进步奖特等奖、2020 年度江苏省科学技术
奖一等奖、2023 年度国家科学技术进步奖二等奖、中国通信学会科学技术奖一
等奖，是国家知识产权示范企业、上海市“隐形冠军”企业。公司拥有一支较强
的研发团队，核心骨干均有多年从事移动通信、射频微波、无线电监测、导航测
试的研发经验。公司主要产品包括信号分析与频谱分析系列、信号模拟与信号发
生系列、无线电监测与北斗导航测试系列、矢量网络分析系列、无线网络测试与
信道模拟系列，是我国高端无线通信测试仪器行业的代表性企业。
  公司多年承担国家级科技重大专项课题开发任务及上海市产业协同创新项
目、高新技术产业化专项、战略性新兴产业发展专项、科技创新行动等研发任务，
承担上海无线通信测试仪器工程技术研究中心的持续建设任务，全面开展 5G/6G
和毫米波通信测试技术的研究与开发，参与国家 5G/6G 毫米波测试规范及标准
制定，积极布局 6G 测试，增强公司长期的核心竞争力。
  通过采用与高校开展“产学研”技术合作的模式，确保技术储备及人才梯队
建设能力，技术创新和可持续发展能力，荣获 2022 年上海产学研合作优秀项目
奖，院士专家工作站 2024 年被评为优秀院士专家工作站并入选上海市专家工作
站协同创新十佳优秀案例。
  凭借优秀的人才、匠心的品牌与丰富的产品和有效的解决方案，在与原有客
户继续深入加强合作的同时，持续加大新市场开拓力度。紧紧抓住智能网联车、
低空经济、卫星互联网等新质生产力发展机遇，推出 mmWave5G 空地一体化测
试系统、低轨卫星互联网多终端测试仪等多款新产品及解决方案。
五、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标
  上市公司最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标如下：
                                                         单位：万元
  资产负债表项目      2025.9.30       2024.12.31   2023.12.31   2022.12.31
资产总计              132,239.92   131,874.59   117,901.11   104,532.01
负债总计               53,745.38    54,502.64    41,665.29    33,145.37
所有者权益              78,494.54    77,371.95    76,235.82    71,386.63
归属母公司股东的权益         76,922.19    75,732.78    74,658.23    70,842.89
      利润表项目    2025年1-9月       2024年度       2023年度       2022年度
营业收入               15,642.24    23,269.41    27,035.06    31,799.15
营业利润                 -643.94      -335.47     2,646.63     1,151.08
利润总额                 -655.13      -351.36     2,639.68     1,058.28
净利润                   320.85     1,099.83     3,193.75     2,051.82
归属母公司股东的净利润           400.67     1,245.76     3,357.51     2,226.97
  现金流量表项目      2025年1-9月       2024年度       2023年度       2022年度
经营活动现金净流量           7,909.40    15,952.34    13,234.07    15,386.50
投资活动现金净流量         -23,897.86   -11,711.72   -19,227.49   -13,072.92
筹资活动现金净流量                   4,080.80       2,969.95      4,372.84        370.42
现金净增加额                    -11,907.66       7,210.57      -1,620.58     2,684.00
   主要财务指标
资产负债率（%）                         40.64        41.33         35.34         31.71
销售毛利率（%）                         54.15        51.55         49.59         45.44
销售净利率（%）                          2.05         4.73         11.81          6.45
基本每股收益（元）                         0.03         0.09          0.24          0.16
加权平均净资产收益率（%）                     0.52         1.66          4.61          3.14
  注：2022 年、2023 年、2024 年财务数据已经审计，2025 年 1-9 月财务数据未经审计
六、控股股东及实际控制人情况
 （一）上市公司控股股东情况
  截至本报告签署日，创远电子直接持有上市公司 3,876.26 万股股份，占公司
总股本 27.14%，为上市公司的控股股东。
  创远电子的基本情况如下：
公司名称        上海创远电子设备有限公司
成立日期        1999年5月11日
注册资本        1,050万元
企业性质        有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码    9131011763140575XB
办公地址        上海市松江区恒麒路139弄1号楼
            电子设备、通信设备、机电设备、计算机、仪器仪表批发零售。计算
            机软硬件的开发、制作、销售。系统集成及相关领域、通讯专业领域
经营范围        内的技术服务，技术转让，技术咨询，技术开发。从事货物及技术的
            进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
            活动]
 （二）上市公司实际控制人情况
  公司实际控制人为冯跃军与吉红霞夫妇。截至本报告签署日，冯跃军直接持
有公司股份数量为 360.00 万股，持股比例为 2.52%；吉红霞直接持有公司股份数
量为 711.52 万股，持股比例为 4.98%；冯跃军与吉红霞夫妇通过创远电子间接持
有公司股份数量为 3,876.26 万股，持股比例为 27.14%。因此，冯跃军与吉红霞
夫妇直接和间接持有公司股份数量为 4,947.79 万股，占公司总股份比例为 34.64%，
系公司的实际控制人。
 （三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
  截至本报告签署日，上市公司产权及控制关系如下图所示：
       吉红霞                        冯跃军
                    创远电子                   其他股东
                                  创远信科
七、公司最近三十六个月的控制权变动情况
  上市公司控股股东为创远电子、实际控制人为冯跃军与吉红霞夫妇，最近三
十六个月内，上市公司控制权未发生变化。
八、最近三年重大资产重组情况
  最近三年内，除本次交易外，上市公司未发生《重组管理办法》所规定的重
大资产重组情况。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
或者刑事处罚情况
  最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚或
者刑事处罚情况。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到
交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情形
  最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到交易所公开谴
责，也不存在其他重大失信行为。
十二、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
  根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为创远电子，
实际控制人仍为冯跃军与吉红霞夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变
更。
                 第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
     本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为微宇天导的所
有股东。
    （一）创远电子
     截至本报告签署日，创远电子基本情况如下：
企业名称             上海创远电子设备有限公司
企业性质             有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址             上海市松江区泗泾镇高技路 205 弄 7 号 4 层 401 室
成立时间             1999 年 05 月 11 日
注册资本             1,050.00 万元
法定代表人            冯跃军
统一社会信用代码         9131011763140575XB
                 电子设备、通信设备、机电设备、计算机、仪器仪表批发零售。计
                 算机软硬件的开发、制作、销售。系统集成及相关领域、通讯专业
经营范围             领域内的技术服务，技术转让，技术咨询，技术开发。从事货物及
                 技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                 可开展经营活动）
     截至本报告签署日，创远电子的股权结构如下：
序号          股东名称               认缴出资额（万元）            持股比例
            合计                           1,050.00      100.00%
     截至本报告签署日，创远电子的控股股东及实际控制人为冯跃军与吉红霞夫
妇。创远电子的产权控制关系结构图如下：
     截至本报告签署日，创远电子从事的业务是向华为销售测试仪器相关设备。
                                                                   单位：万元
      项目             2024.12.31/2024 年度                2023.12.31/2023 年度
      总资产                               4,835.10                      4,481.55
      净资产                               1,136.72                      1,056.75
     营业收入                                145.15                         310.66
      净利润                                 79.97                       1,550.14
    注：2023 年、2024 年财务数据未经审计。
     截至本报告签署日，除持有创远信科及微宇天导股权外，创远电子控制的下
属企业情况如下：
                                   注册资本
序号            企业名称                                 持股比例（%）         业务性质
                                   （万元）
                                                                  保健品研发、
                                                                    销售
                                                                  保健品研发、
                                                                    销售
                                                                  通信模块研
                                                                  发、销售
     除上述企业外，截至本报告签署日，创远电子不存在其他控制的下属企业。
    （二）冠至沁和
     截至本报告签署日，冠至沁和基本情况如下：
企业名称            上海冠至沁和企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质            有限合伙企业
注册地址            上海市松江区泗泾镇高技路 205 弄 7 号 4 层 401 室
成立时间            2023 年 02 月 16 日
注册资本            53.48 万元
执行事务合伙人          上海微和君实业有限公司
统一社会信用代码         91310117MAC86DUB58
                 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类
                 信息咨询服务）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；市场营
经营范围             销策划；组织文化艺术交流活动；咨询策划服务；项目策划与公关
                 服务；会议及展览服务；个人商务服务。（除依法须经批准的项目
                 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本报告签署日，冠至沁和的股权结构如下：
序号          合伙人名称             认缴出资额（万元）                        认缴出资比例
            合计                                    53.48                  100.00%
     截至本报告签署日，冠至沁和的执行事务合伙人为上海微和君实业有限公司，
实际控制人为刘思慧，冠至沁和的产权控制关系结构图如下：
     截至本报告签署日，冠至沁和从事投资管理类业务。
                                                                      单位：万元
      项目             2024.12.31/2024 年度                   2023.12.31/2023 年度
      总资产                             882.09                               885.23
      净资产                             881.62                               881.91
     营业收入                                     -                                    -
      净利润                                 -0.29                                -0.19
    注：2023 年、2024 年财务数据未经审计。
     截至本报告签署日，冠至沁和不存在控制的下属企业。
     （三）长沙矢量
     截至本报告签署日，长沙矢量基本情况如下：
企业名称            长沙矢量创业空间服务合伙企业（有限合伙）
企业性质            有限合伙企业
注册地址            长沙高新开发区尖山路 39 号长沙中电软件一期 6 栋 5 层 503 室
成立时间            2016 年 09 月 18 日
注册资本            125.78 万元
执行事务合伙人         刘思慧
统一社会信用代码        91430100MA4L6ERU10
                为创业企业提供创业管理服务业务；企业管理咨询服务；经济与商
经营范围            务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）。（依法须经批准的项
                目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     截至本报告签署日，长沙矢量的股权结构如下：
序号        合伙人名称               认缴出资额（万元）         认缴出资比例
序号           合伙人名称            认缴出资额（万元）                         认缴出资比例
             合计                                   125.78                  100.00%
     截至本报告签署日，长沙矢量的执行事务合伙人和实际控制人为刘思慧，长
沙矢量的产权控制关系结构图如下：
     截至本报告签署日，长沙矢量从事投资管理类业务。
                                                                       单位：万元
       项目            2024.12.31/2024 年度                    2023.12.31/2023 年度
      总资产                             125.80                                125.79
      净资产                             125.10                                125.14
      营业收入                                    -                                  -
      净利润                                 -0.03                                  -
     注：2023 年、2024 年财务数据未经审计。
     截至本报告签署日，长沙矢量不存在控制的下属企业。
    （四）上海优奇朵
     截至本报告签署日，上海优奇朵基本情况如下：
企业名称             上海优奇朵企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质             有限合伙企业
注册地址             上海市松江区泗泾镇高技路 205 弄 7 号 4 层 401 室
成立时间             2023 年 02 月 17 日
注册资本             10.00 万元
执行事务合伙人          上海甫和君雯实业有限公司
统一社会信用代码         91310117MAC983P67C
                 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类
                 信息咨询服务）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；市场营
经营范围             销策划；组织文化艺术交流活动；咨询策划服务；项目策划与公关
                 服务；会议及展览服务；个人商务服务。（除依法须经批准的项目
                 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本报告签署日，上海优奇朵的股权结构如下：
序号          合伙人名称              认缴出资额（万元）      认缴出资比例
            合计                        10.00         100.00%
     截至本报告签署日，上海优奇朵的执行事务合伙人为上海甫和君雯实业有限
公司，实际控制人为冯跃军与吉红霞夫妇，上海优奇朵的产权控制关系结构图如
下：
     截至本报告签署日，上海优奇朵从事投资管理类业务。
                                                                    单位：万元
      项目            2024.12.31/2024 年度                  2023.12.31/2023 年度
      总资产                             458.16                             620.17
      净资产                             457.86                             620.17
     营业收入                                    -                                -
      净利润                                -0.14                           620.17
    注：2023 年、2024 年财务数据未经审计。
     截至本报告签署日，上海优奇朵不存在控制的下属企业。
    （五）北斗基金
     截至本报告签署日，北斗基金基本情况如下：
企业名称            上海北斗七星股权投资基金中心（有限合伙）
企业性质            有限合伙企业
注册地址            上海市杨浦区国权北路 1688 弄 1 幢 601 室
成立时间            2019 年 02 月 19 日
注册资本            405,000.00 万元
执行事务合伙人         北斗七星股权投资管理有限公司
统一社会信用代码        91310000MA1FL6CD66
           股权投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
           方可开展经营活动）
注：根据本次交易设置的锁定期，北斗基金的合伙期限长于股份锁定期，不存在存续期无
法覆盖锁定期的情形。
     截至本报告签署日，北斗基金的股权结构如下：
序号          合伙人名称               认缴出资额（万元）                     认缴出资比例
      中国国有企业结构调整基金股份
      有限公司
序号          合伙人名称             认缴出资额（万元）                      认缴出资比例
      国家制造业转型升级基金股份有
      限公司
            合计                            405,000.00                  100.00%
     截至本报告签署日，北斗基金的执行事务合伙人为北斗七星股权投资管理有
限公司，北斗基金的产权控制关系结构图如下：
     截至本报告签署日，北斗基金从事投资管理类业务。
                                                                   单位：万元
      项目            2024.12.31/2024 年度                 2023.12.31/2023 年度
      总资产                        125,512.38                         126,377.41
      净资产                        125,512.38                         126,377.41
     营业收入                            3,834.82                         6,583.38
      净利润                             585.04                          4,399.81
    注：2023 年、2024 年财务数据已经审计。
     截至本报告签署日，北斗基金不存在控制的下属企业。
     （六）盟海投资
     截至本报告签署日，盟海投资基本情况如下：
企业名称             深圳盟海科技投资合伙企业（有限合伙）
企业性质             有限合伙企业
                 深圳市福田区福田街道福安社区金田路 3037 号金中环国际商务大
注册地址
                 厦 2112G23
成立时间             2022 年 12 月 13 日
注册资本             1,601.00 万元
执行事务合伙人          上海盟海投资管理有限公司
统一社会信用代码         91440300MA5HLNTP8A
           创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；技术
经营范围       服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除
           依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注：根据本次交易设置的锁定期，盟海投资的合伙期限长于股份锁定期，不存在存续期无
法覆盖锁定期的情形。
     截至本报告签署日，盟海投资的股权结构如下：
序号          合伙人名称              认缴出资额（万元）         认缴出资比例
            合计                        1,601.00       100.00%
     截至本报告签署日，盟海投资的执行事务合伙人为上海盟海投资管理有限公
司，实际控制人为张大钟，盟海投资的产权控制关系结构图如下：
  截至本报告签署日，盟海投资从事投资管理类业务。
                                                          单位：万元
   项目            2024.12.31/2024 年度           2023.12.31/2023 年度
   总资产                            1,587.72                   1,591.46
   净资产                            1,587.72                   1,591.46
   营业收入                                   -                            -
   净利润                                -3.74                        -9.54
 注：2023 年、2024 年财务数据已经审计。
  截至本报告签署日，盟海投资不存在控制的下属企业。
 （七）微核投资
  截至本报告签署日，微核投资基本情况如下：
企业名称         海口微核叁号投资合伙企业（有限合伙）
企业性质         有限合伙企业
             海南省海口市龙华区国贸路 6 号瑞特广场三楼 3301 室海口瑞特众
注册地址
             创空间 356 号
成立时间         2023 年 09 月 19 日
注册资本         2,200.00 万元
执行事务合伙人      北京智楹科技有限公司（委派代表：李静）
统一社会信用代码     91469006MACXYELR74
                 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；信息咨询服务（不
                 含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；技术服务、技术开发、
经营范围             技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；会议
                 及展览服务；项目策划与公关服务（除许可业务外，可自主依法经
                 营法律法规非禁止或限制的项目）
     截至本报告签署日，微核投资的股权结构如下：
序号          合伙人名称            认缴出资额（万元）                         认缴出资比例
            合计                              2,200.00                    100.000%
     截至本报告签署日，微核投资的执行事务合伙人为北京智楹科技有限公司，
实际控制人为刘大维，微核投资的产权控制关系结构图如下：
     截至本报告签署日，微核投资从事投资管理类业务。
                                                                      单位：万元
      项目            2024.12.31/2024 年度                    2023.12.31/2023 年度
      总资产                            1,000.36                            1,000.99
      净资产                             300.36                                   -0.01
     营业收入                                    -                                     -
      净利润                                -0.13                                 -0.01
    注：2023 年、2024 年财务数据未经审计。
     截至本报告签署日，微核投资不存在控制的下属企业。
    （八）元藩投资
     截至本报告签署日，元藩投资基本情况如下：
企业名称             天津元藩专精叁号创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质             有限合伙企业
                 天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦 318 房间（纳百
注册地址
                 川（天津）商务秘书有限公司托管第 431 号）
成立时间             2023 年 02 月 03 日
注册资本             10,000.00 万元
执行事务合伙人          上海元藩投资有限公司（委派代表：江咏）
统一社会信用代码         91120116MA823FUX1M
           一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权
           投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会
经营范围
           完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。
           （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注：根据本次交易设置的锁定期，元藩投资的合伙期限长于股份锁定期，不存在存续期无
法覆盖锁定期的情形。
     截至本报告签署日，元藩投资的股权结构如下：
序号            合伙人名称                   认缴出资额（万元）        认缴出资比例
            合计                             10,000.00      100.00%
     截至本报告签署日，元藩投资的执行事务合伙人为上海元藩投资有限公司，
实际控制人为高红兵，元藩投资的产权控制关系结构图如下：
  截至本报告签署日，元藩投资从事投资管理类业务。
                                                           单位：万元
   项目            2024.12.31/2024 年度            2023.12.31/2023 年度
   总资产                              4,921.67                  5,011.01
   净资产                              4,921.67                  5,011.01
   营业收入                                    -                         -
   净利润                                -46.37                    -38.99
 注：2023 年、2024 年财务数据已经审计。
  截至本报告签署日，元藩投资不存在控制的下属企业。
 （九）上海赛迦
  截至本报告签署日，上海赛迦基本情况如下：
企业名称         上海赛迦实业有限公司
企业性质         有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址         上海市徐汇区华泾路 505 号
成立时间         2015 年 4 月 3 日
注册资本         1,111.00 万元
法定代表人        黄治国
统一社会信用代码     91330482336924696G
             从事智能科技、环保科技、新材料科技、建筑工程科技领域内的技
             术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，市场
经营范围
             营销策划，商务信息咨询，企业管理咨询，自有设备租赁，图文设
             计、制作，国内货物运输代理，电子产品的批发、零售。（依法须
                 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     截至本报告签署日，上海赛迦的股权结构如下：
序号          股东名称            认缴出资额（万元）                            持股比例
            合计                              1,111.00                        100%
     截至本报告签署日，上海赛迦的控股股东为黄治国，实际控制人为黄治国。
上海赛迦的产权控制关系结构图如下：
     截至本报告签署日，上海赛迦从事智能科技、环保科技、新材料科技、建筑
工程科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，
市场营销策划，商务信息咨询，企业管理咨询，自有设备租赁，图文设计、制作，
国内货物运输代理，电子产品的批发、零售业务。
                                                                      单位：万元
      项目           2024.12.31/2024 年度                     2023.12.31/2023 年度
      总资产                            3,247.04                            3,071.47
      净资产                           -16,096.45                          -16,142.17
     营业收入                              142.28                              321.83
      净利润                               34.72                              163.37
    注：2023 年、2024 年财务数据未经审计。
     截至本报告签署日，上海赛迦控制的下属企业情况如下：
序号             企业名称                注册资本（万元） 持股比例（%）                          业务性质
                                                                            药品、医疗器
                                                                             械招标代理
         上海夏荣知来企业发展有限责任
               公司
        除上述企业外，截至本报告签署日，上海赛迦不存在其他控制的下属企业。
        （十）高创鑫阳
        截至本报告签署日，高创鑫阳基本情况如下：
企业名称                湖南高创鑫阳创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质                有限合伙企业
                    湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188 号湘江基金小镇 2 栋 2
注册地址
                    层 204-449 号
成立时间                2023 年 6 月 21 日
注册资本                20,000.00 万元
执行事务合伙人             湖南高新纵横资产经营有限公司
统一社会信用代码            91430104MACN8EA56K
           一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
           （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
           动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
           活动）
注：根据本次交易设置的锁定期，高创鑫阳的合伙期限长于股份锁定期，不存在存续期无
法覆盖锁定期的情形。
        截至本报告签署日，高创鑫阳的股权结构如下：
序号               合伙人名称                      认缴出资额（万元）                       持股比例
               合计                                       20,000.00             100.00%
        截至本报告签署日，高创鑫阳的执行事务合伙人为湖南高新纵横资产经营有
限公司，实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，高创鑫阳的产
权控制关系结构图如下：
  截至本报告签署日，高创鑫阳从事投资管理类业务。
                                                        单位：万元
   项目          2024.12.31/2024 年度           2023.12.31/2023 年度
   总资产                          10,101.48                  7,969.03
   净资产                           9,937.42                  7,908.24
  营业收入                                  -                         -
   净利润                            -147.21                    -47.36
 注：2023 年、2024 年财务数据已经审计。
  截至本报告签署日，高创鑫阳不存在控制的下属企业。
 （十一）北京宏智
  截至本报告签署日，北京宏智基本情况如下：
企业名称         北京宏智达远科技有限公司
企业性质         有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址             北京市海淀区北蜂窝 2 号 3-4 层 311 室
成立时间             2009 年 6 月 29 日
注册资本             3,000.00 万元
法定代表人            逄雪芹
统一社会信用代码         911101066916799203
                 技术开发；技术服务；技术咨询；销售铁路机车车辆配件、地铁车
                 辆配件、五金交电、电线电缆、钢材、机械设备、机电设备、建筑
                 材料、化工产品（不含危险化学品）、橡胶制品、煤炭（不在北京
                 地区开展实物煤的交易储运活动）；电子、机械设备维护（不含特
经营范围
                 种设备）；食品经营（仅销售预包装食品）。（市场主体依法自主
                 选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关
                 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
                 政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     截至本报告签署日，北京宏智的股权结构如下：
序号          股东名称               认缴出资额（万元）            持股比例
            合计                           3,000.00      100.00%
     截至本报告签署日，北京宏智的控股股东为任海霞和逄雪芹，实际控制人为
逄雪芹。北京宏智的产权控制关系结构图如下：
     截至本报告签署日，北京宏智从事技术开发；技术服务；技术咨询；销售铁
路机车车辆配件、地铁车辆配件、五金交电、电线电缆、钢材、机械设备、机电
设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、橡胶制品、煤炭（不在北京地
区开展实物煤的交易储运活动）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；食品经
营（仅销售预包装食品）业务。
                                                                  单位：万元
      项目            2024.12.31/2024 年度                2023.12.31/2023 年度
      总资产                            5,081.10                        7,267.94
      净资产                            5,294.86                        5,026.27
     营业收入                            2,400.25                        1,261.71
      净利润                             518.59                           572.68
    注：2023 年、2024 年财务数据未经审计。
     截至本报告签署日，北京宏智不存在控制的下属企业。
    （十二）高鑫文创
     截至本报告签署日，高鑫文创基本情况如下：
企业名称            常德柳叶湖高鑫文创产业基金企业（有限合伙）
企业性质            有限合伙企业
                常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小
注册地址
                镇 I 型号 D 栋 302 室
成立时间            2019 年 01 月 25 日
注册资本            10,000.00 万元
执行事务合伙人         湖南高新创业投资管理有限公司
统一社会信用代码        91430700MA4Q8T4W8Y
                从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。（不得从事吸收公众
经营范围            存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准
                的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     截至本报告签署日，高鑫文创的股权结构如下：
序号          合伙人名称              认缴出资额（万元）                    认缴出资比例
序号          合伙人名称              认缴出资额（万元）                     认缴出资比例
            合计                                  10,000.00             100.00%
     截至本报告签署日，高鑫文创的执行事务合伙人为湖南高新创业投资管理有
限公司，实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，高鑫文创的产
权控制关系结构图如下：
     截至本报告签署日，高鑫文创从事投资管理类业务。
                                                                   单位：万元
      项目            2024.12.31/2024 年度                 2023.12.31/2023 年度
      总资产                            7,241.00                         9,596.07
      净资产                            7,240.48                         9,579.07
     营业收入                                   -                                  -
      净利润                             161.41                                6.55
 注：2023 年、2024 年财务数据未经审计。
     截至本报告签署日，高鑫文创不存在控制的下属企业。
 （十三）陈激宇
     截至本报告签署日，陈激宇基本情况如下：
姓名                                          陈激宇
曾用名                                         无
性别                                          女
国籍                                   中国
身份证号码                                3101101974********
住所                                   上海市虹口区********
通讯地址                                 上海市闵行区********
是否拥有其他国家或者地区的居留权                     否
     截至本报告签署日，陈激宇最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
情况如下：
      起止日期         工作单位或兼职单位       担任职务      与任职单位的产权关系
                  上海闵行区博开好第坊       董事长、理
                      幼儿园           事长
                  上海仙霸宝贝文化传播
                     有限公司
                  上海奇狐信息科技有限
                      公司
                  上海闵行区江川路街道       董事长、理
                   哆来咪红旗托育园         事长
     截至本报告签署日，陈激宇其他控制的企业和关联企业情况如下：
序号    公司名称      注册资本              经营范围                    关联关系
                        商务咨询、企业管理咨询（咨询类项目
      上海昆炬商                                           持有 75%股份
                        除经纪），投资管理。（依法须经批准
                        的项目，经相关部门批准后方可开展经
        公司                                            行董事
                        营活动）
                        销售化工产品及原料（除危险、监控、
                        易制毒化学品，民用爆炸物品）、机电
                        设备、金属材料、建材、仪器仪表、日             持有 100%股份
      上海兴沛化
       工经营部
                        件性质的物品除外）。（依法须经批准             一般代表
                        的项目，经相关部门批准后方可开展经
                        营活动）
     （十四）江咏
     截至本报告签署日，江咏基本情况如下：
姓名                                   江咏
曾用名                                  无
     性别                                男
     国籍                                中国
     身份证号码                             3302111974********
     住所                                上海市长宁区********
     通讯地址                              上海市松江区********
     是否拥有其他国家或者地区的居留权                  否
          截至本报告签署日，江咏最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系情
     况如下：
          起止日期        工作单位或兼职单位      担任职务      与任职单位的产权关系
                      上海临港松江创业投资
                        管理有限公司
                      上海宏力达信息技术股
                         份有限公司
                      上海松藩汇企业管理中 执行事务          直接持有 37.50%认缴出
                        心（有限合伙）    合伙人              资额
                      南京君海数能科技有限
                          公司
                      上海科梁信息科技股份
                         有限公司
                      宏力达产业投资（南通）
                         有限公司
                      北京莱博塔传媒科技有
                          限公司
          截至本报告签署日，江咏其他控制的企业和关联企业情况如下：
序号    公司名称       注册资本                经营范围                    关联关系
                          一般项目：企业管理咨询，商务咨询，企业形象
                          策划，企业营销策划，公共关系服务，文化艺术             持有37.50%的
     上海松藩汇企
                          交流策划咨询，市场信息咨询（不得从事社会调             认缴出资额并
                          查、社会调研、民意调查、民意测验），社会经             担任执行事务
     限合伙）
                          济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营             合伙人
                          业执照依法自主开展经营活动）
                          一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
                          术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服
     上海帧观科技               务；计算机系统服务；软件开发；人工智能基础             持有30%的
     有限公司                 软件开发；人工智能应用软件开发；数字文化创             股份
                          意软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服
                          务；人工智能公共数据平台；广告设计、代理；
序号    公司名称    注册资本                    经营范围           关联关系
                           广告制作；广告发布；市场营销策划；人力资源
                           服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；文
                           化娱乐经纪人服务；组织文化艺术交流活动；会
                           议及展览服务；文艺创作。（除依法须经批准的
                           项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
                           可项目：演出经纪。（依法须经批准的项目，经
                           相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
                           目以相关部门批准文件或许可证件为准）
                           许可项目：承装、承修、承试电力设施。（依法
                           须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                           营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
                           可证件为准）一般项目：信息技术、计算机软硬
                           件、网络工程技术领域内的技术开发、技术转让、
                           技术咨询、技术服务，电力系统网络智能化工程，
                           电力建设工程施工，计算机系统集成，网络布线，
                           计算机软硬件及配件、机电设备的销售，建筑智
     上海宏力达信
                           能化建设工程设计施工一体化，电力行业在线监    担任副董事长,
                           测及自动化系统产品的组装生产，智能电网技术    董事
     限公司
                           领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术
                           服务，电力科技产品的研发、销售，自有设备租
                           赁，自有房屋租赁，电力设备及系统、输配电及
                           控制设备、柱上断路器及自动化成套设备生产、
                           销售，电力设备领域内的技术开发、技术转让、
                           技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口
                           业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
                           依法自主开展经营活动）
     上海元藩投资                投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
     有限公司                  批准后方可开展经营活动）
                           电芯化成分容检测系统、动力电池检测系统、新
                           能源汽车动力电池模拟测试系统、电力设施用变
                           流系统、电力一体化系统、储能电源系统、储能
                           电源管理监控系统、电动汽车充电站监控系统、
                           电能质量控制系统、直流电源系统以及新能源充
                           放电系统研发、销售；能量回馈式电子负载、高
                           中低压变频器、电源设备、储能设备、电动汽车
                           电机控制器、电力设备研发、生产、销售、租赁；
     南京君海数能   4,285.7143   计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、
     科技有限公司      万元        技术转让及销售；电子产品技术服务；计算机网
                           络工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术
                           的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口
                           的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
                           经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
                           目：仪器仪表制造；电工仪器仪表制造；其他通
                           用仪器制造；电子测量仪器制造；其他专用仪器
                           制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                           法自主开展经营活动）
     上海科梁信息                一般项目：信息科技、电子产品、计算机科技专
                 万元
     公司                    术服务；办公设备销售；五金产品零售；电子产
序号    公司名称     注册资本             经营范围         关联关系
                       品销售；通讯设备销售；机械电气设备销售；计
                       算机软硬件及辅助设备零售；电子器件制造（除
                       显示器件、集成电路、有分隔、焊接、酸洗或有
                       机溶剂清洗工艺的）；计算机制造（除显示器件、
                       集成电路、有分隔、焊接、酸洗或有机溶剂清洗
                       工艺的）；软件开发。（除依法须经批准的项目
                       外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
                       目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准
                       的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
                       具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
                       为准）
     宏力达产业投            一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动
     公司                主开展经营活动）
                       一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
                       术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；
                       计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及
                       辅助设备零售；玩具、动漫及游艺用品销售；工
                       艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；
                       电影摄制服务；电子产品销售；广告制作；广告
                       设计、代理；广告发布；社会经济咨询服务；信
                       息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；版权
                       代理；知识产权服务（专利代理服务除外）；软
                       件开发；数字文化创意软件开发；互联网销售（除
                       销售需要许可的商品）；互联网数据服务；信息
                       系统集成服务；票务代理服务；组织文化艺术交
     北京莱博塔传
                       流活动；会议及展览服务；科普宣传服务；数字
                       内容制作服务（不含出版发行）；文艺创作；软
     公司
                       件销售；游艺及娱乐用品销售；网络与信息安全
                       软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业
                       执照依法自主开展经营活动）许可项目：出版物
                       零售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业
                       务；互联网信息服务；互联网新闻信息服务；营
                       业性演出；演出经纪；信息网络传播视听节目；
                       电影发行；网络文化经营；广播电视节目制作经
                       营；电视剧制作；拍卖业务；互联网游戏服务。
                       （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                       开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
                       件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业
                       政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     上海临港松江            创业投资，投资管理，资产管理。
     有限公司              开展经营活动）
     二、募集配套资金交易对方
       本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法规
     规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构
投资者等。发行对象数量按照发行时适用的中国证监会和北交所相关规则确定。
三、其他事项说明
 （一）交易对方相互之间的关联关系
  本次重组交易对方相互之间的关联关系如下：
为交易对方上海优奇朵的股东，冯跃军与吉红霞夫妇为标的公司及交易对方上海
优奇朵的实际控制人；
长沙矢量的执行事务合伙人和实际控制人；
方江咏为上海元藩投资有限公司的法定代表人及执行董事；
方高鑫文创的合伙人。
  除上述情况外，本次交易的交易对方相互之间不存在其他关联关系。
 （二）交易对方与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员
情况
  本次重组交易对方中，与上市公司之间的关系如下：
为创远电子实际控制人；
红霞夫妇合计持有甫和君雯 100%股权且冯跃军担任其执行董事。
  除上述情况外，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在其他关联关系，
本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员情况。
 （三）交易对方及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼情况及诚信情况
  截至本报告签署日，本次交易的各自然人交易对方、法人交易对方及其主要
管理人最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚
的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。各自然人
交易对方、法人交易对方及其主要管理人员诚信情况良好，最近三年不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情况。
             第四节 交易标的基本情况
  上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为微宇天导 100%股
权。
一、标的公司基本情况
 （一）标的公司基本情况
公司名称       上海微宇天导技术有限责任公司
统一社会信用代码   91310104MA1FR0DG30
企业类型       有限责任公司
法定代表人      刘思慧
注册资本       218.2809万元
注册地址       上海市松江区泗泾镇恒麒路139弄3号B栋1层
主要办公地点     上海市松江区泗泾镇恒麒路139弄3号B栋1层
成立日期       2015年11月2日
           一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
           技术推广；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气
           象及海洋专用仪器销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；仪
           器仪表销售；电子元器件零售；电子元器件批发；集成电路芯片设计
经营范围       及服务；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；机械设备研
           发；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；人工智能通用应用系
           统；计算机及通讯设备租赁；通信设备制造；通信设备销售；货物进
           出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
           主开展经营活动）
 （二）标的公司子公司基本情况
公司名称       湖南卫导信息科技有限公司
统一社会信用代码   91430100MA4L37287J
企业类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
           长沙高新开发区尖山路18号长沙中电软件园二期B2栋10层1001-1010
注册地址
           室
           长沙高新开发区尖山路18号长沙中电软件园二期B2栋10层1001-1010
主要办公地址
           室
法定代表人      刘思慧
注册资本       1,700万元
成立时间       2016年3月14日
营业期限       2016年3月14日至2066年3月13日
股权结构           标的公司持股100%
               卫星导航定位应用系统及软硬件产品、电子、通信与自动控制技术、
               电子技术、电子产品、通信技术、卫星通信技术研发；自营和代理各
               类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
               技术除外；集成电路、通信系统设备、电子产品及配件、通用和专用
               仪器仪表的元件、器件、导航、测绘、气象及海洋专用仪器、安全技
               术防范产品、铁路专用设备及器材、配件、雷达及配套设备、电子元
               件、通用仪器仪表、交通安全、管制及类似专用设备制造；警用装备
               器材、北斗卫星导航应用终端设备、电子产品生产；通信工程、电子
经营范围
               产品设计服务；通用仪器仪表、计算机软件、通信设备、计算机应用
               电子设备、北斗卫星导航应用终端设备销售；集成电路设计；集成电
               路封装；信息系统集成服务；北斗卫星导航应用终端设备的售后服务
               ；计算机技术开发、技术服务；通信设备租赁；计算机及通讯设备经
               营租赁；电子技术转让；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关
               部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众
               筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易
               、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
二、标的公司历史沿革
  （一）微宇天导的设立及股权变动
  创远电子于 2015 年 10 月 20 日签署《上海创远天导电子科技有限公司章程》，
创远电子以货币方式出资 100 万元（占注册资本的比例为 100%）设立微宇天导。
微宇天导取得了徐汇区市监局于 2015 年 11 月 2 日核发的《营业执照》。
  微宇天导设立时的股权结构如下：
 序号          股东名称     出资额（万元）              持股比例
        合计                        100.00          100.00%
  微宇天导于 2016 年 11 月 24 日召开股东会，通过决议，一致同意创远电子
将其持有微宇天导 70.58%的股权作价 70.58 万元转让给上海恩磊，创远电子将其
持有微宇天导 16.85%的股权作价 16.85 万元转让给长沙矢量。本次股权转让的相
关转让方和受让方签署了相应的股权转让协议。就本次股权转让，微宇天导于
发的《营业执照》。
     微宇天导第一次股权转让完成后的股权结构如下：
 序号       股东名称      出资额（万元）                 持股比例
        合计                       100.00            100.00%
     微宇天导于 2017 年 1 月 11 日召开股东会，通过决议，一致同意标的公司注
册资本由 100 万元增至 116.46 万元，长沙矢量以货币方式出资 100 万元认缴新
增注册资本 4.12 万元，应春生以货币方式出资 175 万元认缴新增注册资本 7.20
万元，应仁龙以货币方式出资 125 万元认缴新增注册资本 5.14 万元。就本次增
资，微宇天导于 2017 年 1 月 11 日修订了章程，微宇天导取得了徐汇区市监局于
     微宇天导第一次增资完成后的股权结构如下：
 序号       股东姓名/名称     出资额（万元）               持股比例
         合计                        116.46          100.00%
     微宇天导于 2021 年 8 月 3 日召开股东会，通过决议，一致同意：应春生将
其持有微宇天导 6.18%的股权作价 175 万元转让给陈激宇，应仁龙将其持有微宇
天导 4.42%的股权作价 125 万元转让给陈激宇。本次股权转让的相关转让方和受
让方签署了相应的股权转让协议。就本次股权转让，微宇天导于 2021 年 8 月 3
日修订了章程，并取得了松江区市监局于 2021 年 9 月 7 日换发的《营业执照》。
     微宇天导第二次股权转让完成后的股权结构如下：
 序号       股东姓名/名称      出资额（万元）           持股比例
          合计                   116.46         100.00%
      微宇天导于 2021 年 9 月 28 日召开股东会，通过决议，一致同意：上海恩磊
将其持有微宇天导 60.60%的股权作价 70.58 万元转让给创远电子。本次股权转让
的相关转让方和受让方签署了相应的股权转让协议。就本次股权转让，微宇天导
于 2021 年 9 月 28 日修订了章程，并取得了松江区市监局于 2021 年 11 月 19 日
换发的《营业执照》。
      微宇天导第三次股权转让完成后的股权结构如下：
 序号       股东姓名/名称      出资额（万元）           持股比例
          合计                   116.46         100.00%
      微宇天导于 2023 年 3 月 1 日召开股东会，通过决议，一致同意标的公司注
册资本由 116.46 万元增至 194.89 万元，冠至沁和以货币方式出资 3,379.60 万元
认缴新增注册资本 49.20 万元，上海优奇朵以货币方式出资 2,008.17 万元认缴新
增注册资本 29.23 万元。就本次增资，微宇天导于 2023 年 3 月 1 日修订了章程，
并取得了松江区市监局于 2023 年 4 月 18 日换发的《营业执照》。
      微宇天导第二次增资完成后的股权结构如下：
 序号       股东姓名/名称      出资额（万元）           持股比例
 序号      股东姓名/名称      出资额（万元）           持股比例
         合计                   194.89         100.00%
     微宇天导于 2023 年 4 月 20 日召开股东会，通过决议，一致同意创远电子将
其持有微宇天导 3.33%的股权作价 500 万元转让给上海赛迦。本次股权转让的相
关转让方和受让方签署了相应的股权转让协议。就本次股权转让，微宇天导于
的《营业执照》。
     微宇天导第四次股权转让完成后的股权结构如下：
 序号      股东姓名/名称      出资额（万元）           持股比例
         合计                   194.89         100.00%
     微宇天导于 2023 年 6 月 5 日召开股东会，通过决议，一致同意创远电子将
其持有微宇天导 5.80%的股权作价 1,450 万元转让给盟海投资。本次股权转让的
相关转让方和受让方签署了相应的股权转让协议。就本次股权转让，微宇天导于
记通知书》。
     微宇天导第五次股权转让完成后的股权结构如下：
 序号      股东姓名/名称      出资额（万元）           持股比例
 序号      股东姓名/名称      出资额（万元）          持股比例
         合计                   194.89        100.00%
     微宇天导于 2023 年 9 月 25 日召开股东会，通过决议，一致同意冠至沁和将
其持有微宇天导 0.25%的股权作价 100.00 万元转让给江咏，其中 33.47 万元用于
向微宇天导支付江咏受让股权所对应的实缴出资。冠至沁和、上海优奇朵分别将
其持有微宇天导 2.1%和 1.4%的股权作价 840.85 万元和 559.15 万元转让给元藩
投资，其中 468.55 万元用于向微宇天导支付元藩投资受让股权所对应的实缴出
资。冠至沁和、上海优奇朵分别将其持有微宇天导 1.57%和 0.93%的股权作价
付微核投资受让股权所对应的实缴出资。本次股权转让的相关转让方和受让方签
署了相应的股权转让协议。就本次股权转让，微宇天导于 2023 年 9 月 30 日修订
了章程，并取得了松江市监局于 2023 年 10 月 27 日出具的《登记通知书》。
     微宇天导第六次股权转让完成后的股权结构如下：
 序号      股东姓名/名称      出资额（万元）          持股比例
         合计                   194.89        100.00%
     微宇天导于 2024 年 10 月 11 日召开股东会，通过决议，一致同意标的公司
注册资本由 194.89 万元增至 218.28 万元，北斗基金以货币方式出资 4,999.98 万
元认缴新增注册资本 19.49 万元，北京宏智以货币方式出资 1,000 万元认缴新增
注册资本 3.90 万元。就本次增资，微宇天导于 2024 年 10 月 11 日修订了章程，
并取得了松江市监局于 2024 年 10 月 16 日换发的《营业执照》。
     微宇天导第三次增资完成后的股权结构如下：
 序号      股东姓名/名称      出资额（万元）           持股比例
         合计                   218.28         100.00%
     微宇天导于 2025 年 4 月 12 日召开股东会，通过决议，一致同意上海优奇朵
将其持有微宇天导 1.97%的股权作价 1,575.95 万元转让给高创鑫阳，冠至沁和将
其持有微宇天导 0.53%的股权作价 424.05 万元转让给高创鑫阳，冠至沁和将其持
有微宇天导 0.63%的股权作价 500 万元转让给高鑫文创，冠至沁和将其持有微宇
天导 1.5%的股权作价 1,200 万元转让给微核投资。本次股权转让的相关转让方和
受让方签署了相应的股权转让协议。就本次股权转让，微宇天导于 2025 年 4 月
书》。
         微宇天导第七次股权转让完成后的股权结构如下：
     序号       股东姓名/名称               出资额（万元）                          持股比例
              合计                                   218.28               100.00%
     （二）标的公司最近三年增资及股权转让的原因、作价依据及合理性
         除本次交易外，标的公司最近三年的增资和股权转让情况如下：
                                                      增资/股权转
      发生
序号                      事项                    背景      让价格（元/            定价依据
      时间
                                                      注册资本）
                                        实控人增资避
             上海优奇朵、冠至沁和向微
             元、2,008.17万元
                                        员股权激励
                                        受让方有投资
                                        的公司发展
                                        受让方有投资
                                        的公司发展
             冠至沁和分别向江咏、元藩
                                        转让方有资金
             投资转让微宇天导0.25%、
                                        需求，受让方
                                        看好标的公司
             让微宇天导1.40%、0.93%的
                                        发展
             股权
                                                   增资/股权转
          发生
序号                      事项                   背景    让价格（元/              定价依据
          时间
                                                   注册资本）
                上海优奇朵向高创鑫阳转让
                                       转让方有资金
                微宇天导1.97%的股权，冠至
                                       需求，受让方
                                       看好公司的发
                导0.53%、0.63%、1.50%的股
                                       展
                权
          标的公司最近三年股权转让价格系根据标的公司所处行业发展情况、标的公
     司经营业绩、资金需求等因素，由各方协商一致确定，具有合理性。标的公司最
     近三年股权转让及增资均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公
     司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
     三、标的公司股权结构及控制关系
          （一）股权结构
          截至本报告签署日，微宇天导的股东情况如下：
     序号                 股东名称                      认缴出资额（万元）            持股比例
                       合计                                     218.28   100.00%
          上述股东中，创远电子与上海优奇朵均系冯跃军与吉红霞夫妇控制主体，合
计持股比例为 39.28%，微宇天导股权结构及控制关系如下图所示：
 （二）控股股东、实际控制人
  微宇天导控股股东为创远电子，实际控制人为冯跃军与吉红霞夫妇。
 （三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
  本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其
他担保物权，在本次交易相关协议和相关法律程序得到严格履行的情形下，标的
资产交割不存在实质法律障碍。
 （四）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
  截至本报告签署日，标的公司股东特殊权利情况具体如下：
  根据北斗基金签署的相关投资协议补充协议，北斗基金享有回购权、领售权
等特殊股东权利。
  根据高创鑫阳、高鑫文创签署的相关投资协议补充协议，高创鑫阳、高鑫文
创享有现金补偿、股份补偿的特殊股东权利。
相关方签署补充协议，约定上述股东享有的回购权、领售权、现金补偿、股份补
偿等特殊股东权利中有关标的公司作为义务人的约定于补充协议签署日立即终
止，自始无效且不存在任何恢复执行的安排；约定上述股东享有的股东特殊权利
中有关其余相关方的约定自北交所受理本次交易之日起终止，如本次交易未通过
北交所审核，中国证监会不予注册或因其他原因终止的，上述股东享有的回购权、
领售权、现金补偿、股份补偿等股东特殊权利条款自动恢复效力；如上述股东所
持本次交易标的资产完成向上市公司交割，自上述股东所持本次交易标的资产的
相应交割日起，上述股东享有的回购权、领售权、现金补偿、股份补偿等股东特
殊权利相关条款彻底终止，视为自始无效且不存在任何恢复执行的安排。
  根据上海赛迦、盟海投资、元藩投资、北京宏智、江咏、陈激宇、微核投资、
北斗基金、高创鑫阳、高鑫文创（以下合称“外部投资人”）签署的相关投资协
议及投资协议补充协议，微宇天导外部投资人享有优先认购权、实际控制人持有
的微宇天导股份转让限制、优先购买权和共同出售权、反稀释保护权、强制分红
权、最优惠待遇、知情权、清算优先权、领售权等股东特殊权利。
签署补充协议，约定外部投资人享有的股东特殊权利条款自北交所受理本次交易
之日起终止。如本次交易未通过北交所审核，中国证监会不予注册或因其他原因
终止的，外部投资人享有的关于目标公司的股东特殊权利条款自动恢复效力；如
外部投资人所持本次交易标的资产完成向上市公司交割，自外部投资人所持本次
交易标的资产的相应交割日起，外部投资人享有的股东特殊权利相关条款彻底终
止，视为自始无效且不存在任何恢复执行的安排。
 （五）本次拟购买资产为标的公司控股权
  本次交易的标的资产为微宇天导 100%股权。本次交易完成后，微宇天导将
成为上市公司的全资子公司。
四、下属企业情况
 （一）标的公司分公司情况
  截至本报告签署日，标的公司拥有一家分公司上海微宇天导技术有限责任公
司长沙分公司，基本情况如下：
 公司名称    上海微宇天导技术有限责任公司长沙分公司
统一社会信用
  代码
 营业场所    湖南湘江新区东方红街道尖山路18号中电软件园二期B2栋704
 负责人     刘思慧
         一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
         推广；卫星移动通信终端销售；电子专用设备销售；导航、测绘、气象及
 经营范围    海洋专用仪器制造；信息系统集成服务；集成电路芯片设计及服务；集成
         电路设计；仪器仪表制造；软件开发；计算机及通讯设备租赁（除依法须
         经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
 营业期限    2024年6月14日至无固定期限
 （二）标的公司子公司情况
  截至本报告签署日，微宇天导拥有 1 家全资子公司湖南卫导，具体情况如下：
公司名称        湖南卫导信息科技有限公司
统一社会信用代码    91430100MA4L37287J
企业类型        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
            长沙高新开发区尖山路18号长沙中电软件园二期B2栋10层1001-1010
注册地址
            室
法定代表人       刘思慧
注册资本        1,700万元
成立时间        2016年3月14日
营业期限        2016年3月14日至2066年3月13日
股权结构        标的公司持股100%
            卫星导航定位应用系统及软硬件产品、电子、通信与自动控制技术、
            电子技术、电子产品、通信技术、卫星通信技术研发；自营和代理各
            类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
            技术除外；集成电路、通信系统设备、电子产品及配件、通用和专用
            仪器仪表的元件、器件、导航、测绘、气象及海洋专用仪器、安全技
            术防范产品、铁路专用设备及器材、配件、雷达及配套设备、电子元
            件、通用仪器仪表、交通安全、管制及类似专用设备制造；警用装备
            器材、北斗卫星导航应用终端设备、电子产品生产；通信工程、电子
经营范围
            产品设计服务；通用仪器仪表、计算机软件、通信设备、计算机应用
            电子设备、北斗卫星导航应用终端设备销售；集成电路设计；集成电
            路封装；信息系统集成服务；北斗卫星导航应用终端设备的售后服务
            ；计算机技术开发、技术服务；通信设备租赁；计算机及通讯设备经
            营租赁；电子技术转让；软件开发。 （依法须经批准的项目，经相关
            部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众
            筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易
            、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
  报告期内，湖南卫导主要财务数据如下：
                                                              单位：万元
      项目          2025年1-9月       2024年12月31日            2023年12月31日
  资产总额                37,548.40              34,440.67          25,718.29
  负债总额                12,923.27              13,360.44           9,871.21
 所有者权益                24,625.13              21,080.23          15,847.08
      项目          2025年1-9月             2024年度             2023年度
  营业收入                12,131.73              18,932.97          15,941.79
  净利润                  3,504.96               3,524.99           1,478.99
扣除非经常性损
 益后净利润
   湖南卫导历史沿革如下：
   微宇天导于 2016 年 3 月 7 日签署《湖南卫导信息科技有限公司章程》，微宇
天导以货币方式出资 1,700 万元（占注册资本的比例为 100%）设立湖南卫导。
湖南卫导取得了长沙工商局于 2016 年 3 月 14 日核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91430100MA4L37287J）。
   截至 2023 年 12 月 6 日，湖南卫导的注册资本 1,700 万元已实缴完毕。
   湖南卫导设立时的股权结构如下：
 序号         股东姓名              出资额（万元）                    持股比例
           合计                             1,700.00              100.00%
  （三）标的公司子公司的分支机构情况
   湖南卫导拥有一家分公司湖南卫导信息科技有限公司北京分公司，具体情况
如下：
      公司名称          湖南卫导信息科技有限公司北京分公司
 统一社会信用代码           91110117MA02AA7X5B
      营业场所          北京市平谷区东高村镇东高村兴业路55号--21167（集群注册）
      负责人           刘思慧
      营业期限          2021年4月26日至无固定期限
                    计算机技术开发、技术服务；电子技术转让；卫星导航定位应用系
                    统及软硬件产品、电子、通信与自动控制技术、电子技术、电子产
      经营范围          品、通信技术、卫星通信技术开发；货物进出口、代理进出口、技
                    术进出口；计算机系统的设计、集成、安装与调试与管理；销售电
                    子产品、仪器仪表、计算机软硬件及辅助设备、电子元器件、通信
               设备、安全技术防范产品、通讯设备；通用设备制造业；通信设备
               租赁；计算机及通讯设备经营租赁；软件开发。（市场主体依法自
               主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
               门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
               策禁止和限制类项目的经营活动。）
五、标的公司资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债
情况
     （一）主要资产的权属状况
     截至报告期末，标的公司主要研发及生产设备基本情况如下：
                                                       单位：万元
     项目       账面原值         累计折旧            账面价值         成新率
研发及生产设备         2,766.75          912.93    1,853.83        67.00%
     标的公司研发及生产设备主要为频谱仪、矢量网络分析仪等设备。
     截至本报告签署日，标的公司不存在土地使用权资产，标的公司自有不动产
权情况如下：
序    权利                                        土地使用权         他项
              权证编号                  坐落
号     人                                        终止日期          权利
     湖南   湘（2021）长沙市不动产    岳麓区尖山路18号中电
     卫导   权第0231353号       软件园二期B2栋1001
     湖南   湘（2021）长沙市不动产    岳麓区尖山路18号中电
     卫导   权第0231354号       软件园二期B2栋1002
     湖南   湘（2021）长沙市不动产    岳麓区尖山路18号中电
     卫导   权第0231355号       软件园二期B2栋1003
     湖南   湘（2021）长沙市不动产    岳麓区尖山路18号中电
     卫导   权第0231361号       软件园二期B2栋1004
     湖南   湘（2021）长沙市不动产    岳麓区尖山路18号中电
     卫导   权第0282147号       软件园二期B2栋1005
     湖南   湘（2021）长沙市不动产    岳麓区尖山路18号中电
     卫导   权第0231357号       软件园二期B2栋1006
     湖南   湘（2021）长沙市不动产    岳麓区尖山路18号中电
     卫导   权第0231358号       软件园二期B2栋1007
     湖南   湘（2021）长沙市不动产    岳麓区尖山路18号中电
     卫导   权第0231359号       软件园二期B2栋1008
     湖南   湘（2021）长沙市不动产    岳麓区尖山路18号中电
     卫导   权第0231360号       软件园二期B2栋1009
     湖南   湘（2021）长沙市不动产    岳麓区尖山路18号中电
     卫导   权第0231356号       软件园二期B2栋1010
序    权利                                            土地使用权         他项
              权证编号                     坐落
号     人                                            终止日期          权利
     湖南   湘（2025）长沙市不动产         岳麓区尖山路18号中电
     卫导   权第0134252号            软件园二期B2栋704
     湖南   湘（2025）长沙市不动产         岳麓区尖山路18号中电
     卫导   权第0134561号            软件园二期B2栋705
     湖南   湘（2025）长沙市不动产         岳麓区尖山路18号中电
     卫导   权第0134698号            软件园二期B2栋706
     湖南   湘（2025）长沙市不动产         岳麓区尖山路18号中电
     卫导   权第0134257号            软件园二期B2栋707
     湖南   湘（2025）长沙市不动产         岳麓区尖山路18号中电
     卫导   权第0134291号            软件园二期B2栋708
     湖南   京（2021）丰不动产权第         丰台区大瓦窑北路1号院
     卫导   0019604号              9号楼3层3单元301
     截至本报告签署日，标的公司共租赁不动产 3 项，具体情况如下：
序号    承租方      出租方              房屋地址            租赁期限             租赁目的
             上海创远智
                         松江区泗泾镇恒麒路139                            研发、生
                           弄3号B栋1层                               产、办公
              有限公司
             上海创远智
                         松江区泗泾镇恒麒路139                            研发、生
                           弄3号B栋2-4层                             产、办公
              有限公司
             湖南四建智
                         长沙中电软件园二期B2
                             栋501
               公司
     截至本报告签署日，标的公司及其子公司拥有 53 项专利，其中中国专利 52
项，包含发明专利 43 项，实用新型专利 4 项，外观设计专利 5 项；比利时专利
     （1）中国专利
序                                               专利                取得
      权利人        专利号                    专利名称
号                                               类型                方式
                                 一种卫星导航设备的自动化并  发明                原始
                                     行测试方法      专利                取得
                                 导航仿真系统的轨迹生成方法、 发明                原始
                                   装置、电子设备及介质   专利                取得
                                 一种室内模拟真实导航星座模
     湖南卫导，                                      发明                原始
      单位五                                       专利                取得
                                    子设备及存储介质
                                 室内虚拟卫星导航定位方法、系 发明                受让
                                      统及装置      专利                取得
序                                                 专利   取得
     权利人          专利号                 专利名称
号                                                 类型   方式
                                一种转发式卫星导航欺骗系统     发明   原始
                                  的信号实时监控方法       专利   取得
                                一种多波束相控阵天线的外场     发明   原始
                                    测试系统与方法       专利   取得
                                一种多波束相控阵天线性能参     发明   原始
                                   数测试系统及方法       专利   取得
                                一种基于高精度地形的分布式     发明   原始
                                 并行通视计算方法、装置      专利   取得
                                一种低成本转发式军码定位精     发明   原始
                                   度测试系统及方法       专利   取得
                                一种非相干多路干扰信号模拟     发明   原始
                                       器及方法       专利   取得
                                卫星导航云仿真系统、方法、装    发明   原始
                                 置、电子设备及存储介质      专利   取得
                                一种导航信号源实时闭环性能     发明   原始
                                   的测试方法和系统       专利   取得
                                用于暗室满天星测试系统的链     发明   原始
                                  路插损快速标定方法       专利   取得
                                一种分离使用固定分区的低能     发明   原始
                                 耗复合欺骗干扰系统及方法     专利   取得
     湖南卫导，                      应用于隧道内导航仿真系统的     发明   原始
      单位六                        本地时钟频率偏差修正方法     专利   取得
                                一种导航时间欺骗干扰方法和     发明   原始
                                        装置        专利   取得
                                一种转发式卫星导航欺骗干扰     发明   原始
                                      系统及方法       专利   取得
                                一种RDSS用户机闭环测试系统   发明   原始
                                      自校准方法       专利   取得
                                一种智能分布合成的区域协同     发明   原始
                                  导航欺骗系统及方法       专利   取得
                                一种卫星导航接收机军码信号     发明   原始
                                   捕获功能测试方法       专利   取得
                                一种快速检测装于载体平台的     发明   原始
                                 卫星导航终端性能的装置      专利   取得
                                基于满天星的真实卫星信号模     发明   原始
                                 拟装置、方法、设备及介质     专利   取得
                                用于满天星导航模拟的受控码     发明   原始
                                 集中/分布式管理配置方法     专利   取得
                                一种基于频率转换的RDSS导航   发明   原始
                                  信号模拟器自校准方法      专利   取得
                                用于卫星导航模拟的天线方向     发明   原始
                                 图仿真方法、装置及设备      专利   取得
                                载体遮挡与多径信号的高速仿     发明   原始
                                 真方法、装置、介质及设备     专利   取得
                                满天星暗室全流程仿真与性能     发明   原始
                                 优化方法、装置及电子设备     专利   取得
                                卫星导航外场抗干扰测试自动     发明   原始
                                   化标定方法及装置       专利   取得
序                                                   专利   取得
     权利人         专利号                    专利名称
号                                                   类型   方式
                               一种基于Intel万兆网卡实现采     发明   原始
                                样数据流低延迟传输的方法        专利   取得
                               基于微波暗室天线布局的抗干        发明   原始
                                 扰测试场景设计方法          专利   取得
                               导航装备效能评估方法及仿真        发明   原始
                                       平台           专利   取得
                               真实环境导航多径实时仿真方        发明   原始
                                法、装置、介质及电子设备        专利   取得
                               用于满天星抗干扰测试系统的        发明   原始
                                信号在线监测方法和装置         专利   取得
                               一种用于内外场测试使用的统        发明   原始
                                   型测试设备            专利   取得
                               三维场景卫星遮挡及多径信号        发明   原始
                                 模拟方法和模拟装置          专利   取得
                               一种用于RDSS用户机测试系统      发明   原始
                                 的校准标定方法与装置         专利   取得
                               基于真实信号录放的高精度测        发明   原始
                                 量型接收机测试方法          专利   取得
                               一种同步角度闪烁的导航干扰        发明   原始
                                 信号发射方法与系统          专利   取得
                               暗室天线阵抗干扰测试系统的        发明   原始
                                导航信号零延迟切换方法         专利   取得
                               复杂干扰环境下多阵元RTK接       发明   原始
                                   收机测试方法           专利   取得
                               一种控制卫星无线电测定信号        发明   原始
                                 播出时延的方法和设备         专利   取得
                               实时获取外部轨迹GPU实时生       发明   原始
                                 成导航仿真信号的方法         专利   取得
                               一种快速测试天线阵方向图的        发明   原始
                                       方法           专利   取得
                               三维场景卫星遮挡及多径信号        实用   原始
                                    模拟装置            新型   取得
                                                    实用   原始
                                                    新型   取得
                                                    实用   原始
                                                    新型   取得
                                                    实用   原始
                                                    新型   取得
                                 远程控制卫星导航干扰设备       外观   原始
                                   （NGS4000RC）      设计   取得
                                 数据采集回放设备（全频段       外观   原始
                                    RPS4011-SE）     设计   取得
                                                    外观   原始
                                                    设计   取得
                                     干扰设备（多功能便携式    外观   原始
                                       NGS4010CS）   设计   取得
                                     干扰设备（多功能便携式    外观   原始
                                        NIF4000）    设计   取得
     （2）比利时专利
序号    权利人     专利号            专利名称           授权日期          取得方式
                        基于满天星的真实卫星
                           备及介质
     截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有 22 项商标，具体情况如下：
序号     权利人          商标名称          注册号       类别           取得方式
     截至本报告签署日，微宇天导及其子公司共拥有 2 项集成电路布图设计，具
体情况如下：
序号     布图设计权利人         布图设计名称         布图设计登记号         登记证书号
     截至本报告签署日，微宇天导及其子公司共拥有 28 项著作权，具体情况如
下：
序号    著作权人        登记号                  软件名称            取得方式
                              卫星导航外场抗干扰测试标定与控
                                    制软件
                              SNR航空航天载体飞行控制实时仿
                                     真软件
序号    著作权人      登记号               软件名称            取得方式
                            SNR复杂电磁环境模拟测试系统控
                                    制软件
                            SNR卫星导航信号源实时闭环仿真
                                   控制软件
     （二）对外担保情况
     截至本报告签署日，标的公司无对外担保情形。
     （三）主要负债及或有负债情况
     截至报告期末，标的公司负债情况如下：
                                                 单位：万元
              项目                         2025年9月30日
流动负债：
短期借款                                                  2,500.80
应付票据                                                    138.86
应付账款                                                  3,722.24
预收款项                                                         -
合同负债                                                  4,489.10
应付职工薪酬                                                  379.13
应交税费                                                    904.11
其他应付款                                                    29.20
一年内到期的非流动负债                                             238.60
其他流动负债                                                  371.33
流动负债合计                                            12,773.38
非流动负债：                                                       -
长期借款                                                         -
租赁负债                                                    739.81
长期应付款                                                        -
预计负债                                                     81.08
递延收益                                                    572.33
递延所得税负债                                                      -
非流动负债合计                                               1,393.21
         项目               2025年9月30日
负债合计                               14,166.59
  标的公司主要负债具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”。
  截至本报告签署日，微宇天导及其子公司不存在或有负债的情形。
六、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况
  截至本报告签署日，微宇天导及其子公司不存在尚未结案或尚未执行完毕的
重大诉讼或仲裁案件。
  报告期内，微宇天导及其子公司不存在行政处罚或刑事处罚等情形。
七、标的公司主营业务情况
 （一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
  标的公司所属行业的行政主管部门主要为工信部、国防科工局、中华人民共
和国公安部和中华人民共和国国家互联网信息办公室，行业自律性组织主要包括
中国卫星导航定位协会、中国卫星应用产业协会。
  鉴于国防工业行业的特殊性，国防科工局对行业企业的监管采用的是严格的
行政许可制度，标的公司具备经营相关业务的资质。
 （1）行业主要法律法规
  行业涉及的主要法律包括《中华人民共和国保守国家秘密法》，主要法规及
规范性文件有《武器装备科研生产许可实施办法》《武器装备科研生产单位保密
资质管理办法》
      《武器装备科研生产许可管理条例》
                     《武器装备科研生产许可监督
检查工作规程》等特种行业企业相关法律法规。
      （2）行业主要产业政策
        ①卫星导航产业
     研发实力，推动北斗导航在汽车、船舶、航天航空等领域的应用。中国北斗导航
     行业相关政策汇总解读如下：
序号   发布时间        政策名称      发布单位                  主要内容
                                        将卫星导航与低空经济、商业航天并列，列为培
               作报告》                     低空经济等新兴产业安全健康发展”，强化国家
                                        时空基础设施建设。
                                        聚焦空天、深海、深地等领域，研制载人航天、
               《关于推动未来
                                        探月探火、卫星导航、临空无人系统、先进高效
                                        航空器等高端装备、深海智能无人平台等研制及
               实施意见》
                                        创新应用、极地探测与作业等领域装备研制。
               《交通运输部关
                                        积极应用无人机激光雷达测绘、倾斜摄影、高分
               于推进公路数字
                                        遥感、北斗定位等信息采集手段，利用BIM+GIS
                                        技术实现数据信息集成管理，优化勘察测绘流程，
               公路建设发展的
                                        推广“云+端”公路勘察测绘新模式。
               意见》
                                        加快5G网络与千兆光网协同建设，深入推进IPv6
               《数字中国建设
               整体布局规划》
                                        力推进北斗规模应用。
                                        建设更先进、功能更强大、服务更优质的北斗系
                                        统，建成更加泛在、更加融合、更加智能的综合
                                        时空体系，提供高弹性、高智能、高精度、高安
                                        全的定位导航授时服务；推动北斗系统规模应用
               《新时代的中国                  市场化、产业化、国家化发展；构建国家综合定
               北斗》                      位导航授时体系，发展多种导航手段，实现前沿
                                        技术交叉创新、多种手段聚能增效、多源信息融
                                        合共享，推动服务向水下、室内、深空延伸，提
                                        供基准统一、覆盖无缝、弹性智能、安全可信、
                                        便捷高效的综合时空信息服务。
               《“十四五”交                  大力发展智慧交通、加快北斗应用、推进北斗在
               规划》                      慧邮政等领域的创新应用，构建北斗交通产业链。
                                        加速空间信息基础设施升级，提升卫星通信、卫
               《“十四五”数
                                        星遥感、卫星导航定位系统的支撑能力，构建全
                                        球覆盖、高效运行的通信、遥感、导航空间基础
               划》
                                        设施体系。
        ②低轨卫星导航增强产业
        低轨卫星导航增强产业是通过部署低轨卫星群，对传统卫星导航系统（如北
     斗卫星导航系统）进行精度增强的新兴产业，可应用于自动驾驶、智慧农业、地
 理信息系统、低空经济、协助应急和灾害管理等对定位精度要求较高的领域，近
 年来相关政策汇总解读如下：
序号      发布时间       政策名称     发布单位                主要内容
                  《工业和信息                启动卫星物联网低速广域物联服务商用试验，
                  化部关于组织                覆盖穿戴设备、交通工具等场景，要求参与企
                  开展卫星物联                业接入工业互联网标识解析体系，支持IPv6，
                  网业务商用试                并落实网络安全责任。此举标志着卫星物联网
                  验的通知（征                从技术验证进入规模化应用阶段，为低空经济、
                  求意见稿）》                智能网联汽车等新兴领域提供支撑。
                  《关于优化业                提出到2030年发展卫星通信用户超千万、手机
                  务准入促进卫                直连卫星等新模式规模化应用的目标，支持低
                  展的指导意                 星业务、支持探索新型卫星通信业务、优化资
                  见》                    源供给、强化安全监管和推动国际合作。
                                        针对手机、车载终端等直连卫星服务，首次从
                                        国家层面建立管理制度，明确：
                                        基础设施建设：鼓励卫星通信与地面移动通信
                                        融合发展，支持建设关口站、地球站等基础设
                  《终端设备直                施并加强资源共享；
                            网信办、发
                             改委等
                  理规定》                  自然灾害应急救援等领域，提升网络覆盖水平
                                        和应急保障能力；
                                        安全与合规：要求终端设备仅可连接境内合法
                                        运营的卫星系统，严格规范数据传输和用户实
                                        名制管理。
        ③低空定位产业
        低空定位产业是依托卫星导航、通信网络、传感器等技术，低空空域的飞行
 器提供高精度位置服务的战略性新兴产业，其技术体系以北斗卫星导航系统为核
 心，融合 5G/6G 低空专网、惯性导航、激光雷达等技术，形成“空天地海”一
 体化的高精度定位网络，近年来相关政策汇总解读如下：
 序       发布
                  政策名称     发布单位                主要内容
 号       时间
                                   明确将低空空管基础设施作为低空经济四大支
               《低空经济基础
                           中国民用    柱之一，要求构建以北斗高精度定位为核心的
                           机场协会    导航体系，实现飞行器厘米级精准定位和动态
               （2025版）》
                                   避障。
               《省政府办公厅
                                   提出建设低空智联信息网。创新利用北斗数据
               关于加快推动
                           江苏省     链、广播式自动相关监视、5G/5G-A、通信感
                            政府     知一体化、低轨卫星等技术，有序建设通信、
               量发展的实施
                                   导航、监视、气象和情报等设施。
               意见》
               《无人驾驶航空           首次从国家层面规范无人机飞行管理，要求无
                           中央军委、
                            国务院
               行条例》              保飞行轨迹可追溯；禁止在未开放空域飞行，
序   发布
         政策名称   发布单位           主要内容
号   时间
                       违规行为将通过定位数据进行追溯和处罚。
    （二）主营业务概况
    微宇天导系专注于卫星导航测试技术革新的企业，其下属子公司为湖南省专
精特新中小企业，围绕定位导航授时（PNT）仿真测试和导航电磁环境测试两大
业务方向，聚焦卫星导航、低轨卫星导航增强及低空定位等下游应用场景，研发
自主可控的卫星导航仿真测试仪器并拥有一系列核心专利技术，为客户提供卫星
导航模拟器、低轨卫星模拟器、卫星信号采集回放仪、干扰信号发生器等系列产
品和卫星定位、导航、授时等测试系统解决方案。
    定位导航授时（PNT）仿真测试业务聚焦于卫星定位、导航、授时（PNT）
功能的仿真模拟与性能测试，核心围绕 PNT 全链路功能验证、精度校准及性能
优化场景，致力于为客户提供覆盖“仿真构建-测试验证-精度提升”的全流程解
决方案。导航电磁环境测试业务则以卫星导航终端在复杂电磁环境下的抗干扰能
力测试与信号采集分析为核心，聚焦电磁环境适应性验证、干扰效应评估及抗干
扰性能优化场景，致力于为客户提供覆盖“环境构建-信号分析-性能评估”的专
业化解决方案。
    为支撑两大业务的核心需求，两类业务分别形成了明确的产品支撑体系：定
位导航授时（PNT）仿真测试业务以仿真模拟类设备为核心，卫星导航模拟器、
低轨卫星模拟器可直接构建 PNT 功能测试所需的仿真场景，是业务开展的核心
载体；导航电磁环境测试业务则以电磁环境测试类设备为核心，干扰信号发生器、
卫星信号采集回放仪可直接构建复杂电磁环境，完成干扰与导航信号的采集分析，
支撑核心测试流程。
    在产品与技术的实际落地应用中，微宇天导进一步构建了标准化与定制化结
合的服务能力：一方面形成以导航信号模拟器、低轨卫星模拟器、通用干扰信号
模拟器和信号采集录放仪为核心的标准化产品矩阵，另一方面基于产品矩阵为用
户定制化搭建综合集成模拟仿真测试环境。该产品体系可模拟生成、记录不同卫
星轨道、大气环境、飞行轨迹等静态/动态条件下的各类 GNSS 卫星信号，广泛
应用于导航芯片、板卡模组、终端整机及搭载导航接收机的终端平台等的性能测
试、功能验证与精度检定，不仅覆盖“研制、生产、测试、试验、检定、维修保
障”全生命周期环节，更贯穿卫星导航系统“论证、建设、产业化规模化应用”
全阶段，是北斗系统论证建设与产业化推广中不可或缺、且必须实现自主可控的
核心关键基础测试仪器。
  技术层面，微宇天导通过核心技术攻关，为产品性能与自主可控提供了坚实
保障。标的公司攻克了高精度高动态 GNSS/INS 组合导航仿真技术、基于离散天
线阵的真实星座仿真技术和复杂三维场景多径信号仿真技术等难题，实现了核心
技术国产自主可控，产品性能可比肩英国思博伦通信（Spirent Communications Plc）
和法国赛峰集团（SAFRAN）。具体来看，标的公司 NSS 系列卫星导航星座模拟
器已全面覆盖 BDS、GPS、GLONASS、Galileo 等导航系统信号，产品功能、性
能、集成度和稳定性均处于行业领先水平。
  （三）主要产品情况
  标的公司聚焦卫星导航、低轨卫星导航增强及低空定位等下游应用场景，为
客户提供卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、卫星信号采集回放仪、干扰信号发
生器等系列产品和卫星定位、导航、授时等测试系统解决方案。具体产品情况如
下：
  （1）导航信号模拟器（含卫星模拟器）业务场景基本原理
     ①卫星导航的原理
  卫星导航系统基于“三边测量”原理实现定位：通过多颗在轨导航卫星向地
面持续播发含卫星位置、时间戳的无线电信号，用户终端（接收机）接收至少 4
颗卫星信号后，测算信号传播时间（时延），结合光速计算出终端与各卫星的距
离，再通过空间几何运算确定终端的三维坐标（经度、纬度、高程）及时间信息，
最终实现定位、导航与授时（PNT）功能。
  卫星导航系统是集空间信号发射、地面管控、用户接收于一体的复杂系统，
核心由空间段、地面段、用户段三部分构成，各环节协同保障系统稳定运行：
  空间段由多颗处于特定轨道（含中高轨、低轨等，低轨卫星因轨道高度低、
信号传输时延短，可增强导航精度与抗干扰能力）的导航卫星组成空间网络，核
心功能是持续向地面播发标准化导航信号，是系统的“信号源核心”；
  地面段由主控站、时间同步/注入站、监测站等地面设施构成，其中监测站
负责实时追踪卫星轨道与信号状态，主控站统筹处理监测数据并生成卫星控制指
令，注入站将指令与时间同步信息注入卫星，是系统的“运行管控中枢”；
  用户段涵盖各类卫星导航接收机（含终端设备）及配套的芯片、模块、天线
等基础产品，是系统功能落地的“终端载体”，可根据应用场景（如车载、航空、
特种行业、消费电子）实现差异化 PNT 服务。
  ②卫星导航仿真与测试的释义
  卫星导航仿真与测试是卫星导航产业全生命周期（论证-建设-应用）的“核
心技术支撑”，指通过计算机技术、数学建模与信号处理技术，对卫星导航系统
的建设规划、运行机制、维护流程及用户应用场景进行仿真试验、性能测试与验
证评估的技术体系，是保障系统可靠性、精度及产业化落地的不可或缺且必须自
主可控的关键技术。
  从产业阶段划分，其核心应用场景包括：
  论证阶段：构建卫星导航系统性能指标测试与评估体系，通过仿真验证系统
架构（如卫星数量、轨道设计，含低轨卫星增强方案）、信号体制、误差控制等
核心参数的可行性；
  建设阶段：搭建地面运控系统仿真测试与评估模型体系，模拟地面站与卫星
的协同工作流程，验证运控系统对卫星轨道控制、信号注入、故障修复的有效性；
  规模化产业化应用阶段：建立用户终端设备仿真测试与计量检测体系，针对
各类接收机、芯片、模块开展性能测试与一致性检定，保障终端产品在复杂场景
下的应用可靠性，其中低轨卫星相关的仿真测试（如低轨信号增强效果验证）是
当前产业升级的重点方向之一。
     ③卫星导航信号模拟器（含低轨卫星模拟器）作用机制及主要用途
  卫星导航信号模拟器是卫星导航仿真与测试技术的“硬件核心载体”，也是
北斗系统建设（含低轨增强系统）、卫星导航产业应用中不可或缺且必须自主可
控的关键基础测试仪器，其技术水平直接决定仿真测试的精度与产业适配能力。
  卫星导航信号模拟器（含低轨卫星模拟器）的核心逻辑是“数学建模-信号
生成-场景复现”：针对中高轨导航卫星（传统导航系统核心）及低轨卫星（增强
系统核心），分别构建轨道动力学模型（如低轨卫星的轨道衰减、机动特性）、大
气环境模型（电离层/对流层延迟）、载体运动模型（静态/动态轨迹）；依据卫星
导航系统信号规范（含北斗及低轨增强信号体制），将上述模型参数转化为符合
标准的无线电信号；输出载体在目标场景下（如车辆高速行驶、航空器飞行、低
轨信号覆盖区域）接收的导航信号，实现“场景可复现、参数可调控”的仿真效
果。
     ④卫星导航信号模拟器（含低轨卫星模拟器）的构成
  通常，卫星导航信号模拟器（含低轨卫星模拟器）主要由数学仿真模块、信
号生成模块、信号功率控制模块、时频基准模块、仿真控制模块、校准接口模块
等组成，其中数学仿真和信号生成模块是运算建模、信号产生的关键模块，是模
拟器组成的基础和核心，其基本结构和工作原理如下图所示：
  （2）导航信号模拟器（含卫星模拟器）产品基本情况
产品名称       产品图片              产品简介
                  NSS8900系列卫星导航星座模拟器是可模拟BDS、
                  GPS、GLONASS等多卫星导航系统信号，用于相关
                  系统测试与开发；支持半实物仿真、组合导航仿真、
NSS8900系          导航欺骗信号模拟等，还能提供特殊测试场景库，
列卫星导航             满足芯片组件、整机、第三方检测机构等多场景测
星座模拟器             试需求。该产品定位为高性能、多功能的专业级
                  GNSS模拟器，适用于对多系统多频点信号模拟精度
                  要求高的研发、测试场景，如大型仿真测试系统建
                  设、高精度导航产品研发验证等。
                  NSS4000便携式GNSS模拟器采用嵌入式高性能
                  GPU仿真计算平台与专用SDR架构，可输出多系统
                  多频点导航卫星信号，支持室外实星模拟、导航信
NSS4000便
                  号快速验证，适用于外场检修测试等场景；用户可
携式GNSS
                  设置仿真参数，实时导入外部轨迹仿真。该产品定
 模拟器
                  位为小型便携的GNSS模拟器，主要服务于外场测试
                  场景，如外场设备检修、移动测试等，满足用户对
                  设备便携性和快速验证的需求。
                  BMT5100北斗短报文综合测试仪专为BDS-3民用短
                  报文系统设计，可模拟真实卫星通信环境，对终端
                  开展闭环测试；能测终端短报文收发速率、评估传
BMT5100北
                  输效率，模拟多类网络环境与信号强度，检测终端
斗短报文综
                  复杂场景通信稳定性，用于终端研发验证、生产测
 合测试仪
                  试、入网认证。该产品定位为针对北斗短报文终端
                  的专业测试设备，满足终端全生命周期测试需求，
                  保障终端性能符合标准及实际应用要求。
                  多用户并行RDSS闭环测试系统支持BDS-2、BDS-3
                  区域及全球短报文出站信号模拟、入站信号解析和
多用户并行             接收机闭环测试，专为批量自动化测试设计，可配
RDSS闭环            置多台BDS、RDSS用户机并行测试，提升入网认证、
 测试系统             质量检定、产线测试效率。该产品定位为生产线测
                  试的高效工具，适用于BDS、RDSS用户机批量生产
                  测试场景，加速产品上市进程。
 产品名称      产品图片               产品简介
                   导航短报文综合巡检仪可模拟BDS-2、BDS-3、RDSS
                   出站信号，接收被测用户机入站信号，支持BDS、
                   RDSS用户机有线/无线闭环自动测试，覆盖发射信号
导航短报文              参数、误码率等功能测试；采用高性能GPU+SDR前
综合巡检仪              端架构，集成于平板尺寸手持壳体，适用于外场检测、
                   维护及故障排查。该产品定位为轻薄便携且性能强劲
                   的BDS、RDSS测试设备，重新定义BDS、RDSS模拟
                   器标杆，适用于外场移动测试场景。
                   iPNTL3低轨窄带导航信号模拟器是可提供BDS、
                   GNSS与卫星互联网窄带导航信号的模拟器，支持信
                   息增强、快速精密定位及安全定位授时信号仿真；
iPNTL3低轨
                   为系统验证、卫星载荷及地面终端研发测试提供保
窄带导航信
                   障，还支持卫星互联网导航终端性能评估与协议验
  号模拟器
                   证优化。该产品定位为低轨窄带导航信号模拟领域
                   的创新产品，适用于低轨卫星导航相关系统研发、
                   终端测试等前沿领域。
                   iPNTK2低轨宽带导航信号模拟器为仿真卫星互联
                   网Ka宽带导航信号的设备，具备星座仿真、定位授
                   时电文与信号仿真功能，支持400多颗LEO卫星仿
iPNTK2低轨
                   真；为系统验证、卫星载荷及地面终端研发测试提
 宽带导航信
                   供精确保障，支撑卫星互联网Ka终端性能评估、标
  号模拟器
                   准符合性验证与优化。该产品定位为低轨宽带导航
                   终端研发及入网认证测试的设备，推动卫星互联网
                   宽带导航领域发展。
                   iPNTC1低轨导航信号模拟器专为新一代低轨卫星
                   导航增强服务系统论证、体制验证及系统建设设计，
                   支持模拟多系统及低轨特定频段导航信号，具备自
iPNTC1低轨
                   主播发SSR和精密轨道星历参数功能，有终端和载
 导航信号模
                   荷测试两种模式；服务终端全生命周期，支持载荷
   拟器
                   调试测试。该产品定位为低轨卫星导航增强服务系
                   统地面验证的重要设备，适用于相关系统建设及设
                   计迭代验证。
  （1）通用干扰信号发生器业务场景基本原理
   ①通用干扰信号发生器的定位
   通用干扰信号发生器是卫星导航抗干扰测试领域的“关键测试工具”，也是
保障北斗系统（含低轨增强系统）在复杂电磁环境下可靠运行、实现导航终端抗
干扰性能验证的不可或缺且必须自主可控的核心测试仪器，其干扰模拟能力直接
决定抗干扰测试的全面性与真实性，是导航产业从“能定位”向“抗干扰、高可
靠”升级的核心支撑。
     ②通用干扰信号发生器的作用机制
  通用干扰信号发生器的核心逻辑是“干扰场景建模-干扰信号生成-干扰效果
验证”，具体如下：
  干扰场景建模：基于卫星导航系统实际应用中的电磁环境（如民用场景的电
磁辐射干扰、特种行业场景的蓄意干扰），构建多类型干扰模型，涵盖压制式干
扰（窄带干扰、宽带噪声干扰、脉冲干扰）、欺骗式干扰（虚假卫星信号干扰、
轨迹欺骗干扰、码相位欺骗干扰），同时可适配低轨卫星增强信号的干扰场景（如
低轨信号与中高轨信号的协同干扰模拟）；
  干扰信号生成：依据干扰模型参数（干扰频率、功率、调制方式、持续时间），
结合卫星导航信号规范（含北斗及低轨增强信号体制），生成符合电磁环境特征
的干扰信号，确保干扰信号与导航信号在频段、时序上的协同性，模拟真实环境
下“导航信号+干扰信号”的混合传输场景；
  干扰效果验证：将生成的干扰信号与导航信号（可来自卫星导航信号模拟器
或真实卫星）叠加后输入待测试终端，通过监测终端的定位精度、信号捕获率、
失锁时长等指标，验证终端的抗干扰性能，为终端抗干扰算法优化提供数据支撑。
     ③通用干扰信号发生器的核心用途
  通用干扰信号发生器其应用贯穿导航终端研发、生产、验收全流程，具体包
括：
  研发阶段：为导航芯片、模块厂商提供干扰信号源，支撑抗干扰算法（如自
适应滤波、空时抗干扰、干扰抑制编码）的设计与优化，尤其针对低轨增强终端，
可专项测试其对低轨信号干扰的抵抗能力；
  生产阶段：作为导航终端出厂检测的标准设备，对终端进行抗干扰性能一致
性检定，筛选不合格产品，保障批量生产的终端质量；
  验收阶段：为特种行业、航空航天等高端领域的导航终端提供第三方抗干扰
测试服务，验证终端是否满足行业标准（如国军标、航空标准），确保在复杂电
磁环境下的可靠运行。
     ④通用干扰信号发生器的构成
  通用干扰信号发生器的硬件架构以“干扰场景模块化、信号生成高精度”为
核心，通常由以下关键模块组成，各模块协同实现高保真干扰信号模拟：
  干扰场景配置模块：发生器的“场景控制中枢”，通过软件界面提供干扰类
型选择、参数配置（干扰频率、功率、调制方式）、场景保存与调用功能，支持
用户自定义干扰场景（如低轨信号与中高轨信号的混合干扰场景），同时可对接
外部测试系统实现流程化测试；
  信号源模块：核心功能是生成基础射频信号，为干扰信号提供载波基础，具
备宽频段覆盖能力、高频率精度、低相位噪声，确保干扰信号的稳定性；
  干扰调制模块：将基础射频信号调制为目标干扰类型的信号，支持幅度调制、
频率调制、相位调制等多种调制方式，可实现压制式、欺骗式干扰信号的精准生
成，其中欺骗式干扰的“虚假信号时序同步”技术是核心技术亮点；
  功率控制模块：调节干扰信号的输出功率，模拟不同距离、不同干扰源强度
下的信号衰减效果，同时具备功率突发控制能力，可模拟脉冲干扰等动态干扰场
景；
  信号合成模块：将干扰信号与导航信号进行时域、频域合成，确保两种信号
的同步传输，模拟真实环境下的混合信号场景，同时具备信号滤波功能，避免杂
散信号对测试结果的干扰；
  校准与监测模块：对接外部标准功率计、频谱分析仪，定期对干扰信号的频
率、功率、调制精度进行校准，保障长期测试准确性；同时实时监测模块工作状
态（如温度、电源电压），确保设备稳定运行。
  其中，干扰调制模块与信号合成模块是通用干扰信号发生器的“技术核心”，
其干扰类型覆盖广度、调制精度与信号合成的协同性，直接决定设备的市场竞争
力，也是实现自主可控的关键突破点。
   （2）通用干扰信号发生器产品基本情况
 产品名称       产品图片            产品简介
                   NIF4000便携式导航干扰信号发生器用于室内外
                   GNSS抗干扰测试，可生成多GNSS频率的压制和
NIF4000便           欺骗干扰信号，支持单音、多音等多基带信号；
携式导航干              内置高稳时钟同步实现无缝欺骗，轻便小型化，
扰信号                适合手持/背负，单人可操作，适用于无人机诱骗、
发生器                重点区域反无人机等场景。该产品定位为便携易
                   用的GNSS抗干扰测试设备，满足室内外多种抗干
                   扰测试场景需求，尤其适用于移动测试场景。
                   NSF4000多功能导航欺骗干扰模块采用可重构专
                   用SDR架构，可同时输出多频率欺骗和压制干扰
                   信号，支持生成式欺骗；内置高稳驯服时钟与实
                   际卫星系统同步实现无缝欺骗，能实时导入轨迹
NSF4000多
                   诱骗动态目标；体积小、重量轻、低功耗，适用
功能导航欺
                   于手持、背负、固定架设、车载及集成等场景，
骗干扰模块
                   可用于无人机诱骗、反无人机等。该产品定位为
                   高集成度、多功能的导航干扰模块，适合多种安
                   装和应用场景，满足不同用户对导航干扰功能的
                   集成需求。
                   NIF4000S一体化导航干扰源集成干扰发生器、功
                   放、电池、天线及嵌入式控制器，支持本地及远
                   程控制（LoRa、北斗短报文、4G/5G），可超远
                   程跨区域控制，定时模式自动播发，实现无人值
NIF4000S一
                   守+远控干扰；具备导航压制与欺骗信号生成能
体化导航干
                   力，覆盖多系统全频点，支持对天时间同步，适
扰源
                   用于外场安全测试等场景。该产品定位为高集成、
                   便携且支持远程控制的一体化导航干扰设备，保
                   障外场测试安全，适用于需要远程操控和无人值
                   守的干扰测试场景。
   （1）卫星信号录放测试仪业务场景基本原理
   ①卫星信号录放测试仪的核心地位
   卫星信号录放测试仪是卫星导航信号“采集-分析-复用”全链条的“核心工
具”，也是连接真实卫星导航环境与实验室测试场景、实现导航测试“从模拟到
真实”落地的不可或缺且必须自主可控的关键测试仪器。其核心价值在于捕获真
实场景下的导航信号（含低轨增强信号），为导航技术研究、终端测试提供“真
实信号资源”，是卫星导航产业从“实验室仿真”向“实际场景验证”衔接的核
心桥梁。
  ②卫星信号录放测试仪的作用机制
  卫星信号录放测试仪的核心逻辑是“真实信号采集-信号存储与分析-高保真
信号回放”，具体流程如下：
  真实信号采集：通过高灵敏度天线（适配中高轨卫星导航信号及低轨增强信
号频段）接收真实场景下的卫星导航信号（如城市峡谷、山区、海洋、极地等复
杂场景），再通过高精度射频前端（含低噪声放大器、滤波器、模数转换器）对
信号进行放大、滤波、数字化处理，确保信号在采集过程中无失真，尤其针对低
轨卫星信号“短期覆盖、信号强度波动大”的特点，具备动态增益调整能力，避
免信号过饱和或欠采样；
  信号存储与分析：将数字化后的信号存储于大容量存储单元，同时通过专业
分析软件对信号参数（如载波频率、码率、信噪比、信号捕获率、多路径效应强
度）进行深度解析，生成信号质量报告，帮助用户掌握特定场景下的导航信号特
征（如城市峡谷的多路径效应分布、海洋场景的信号衰减规律）；
  高保真信号回放：根据测试需求，将存储的真实信号通过数模转换器、射频
放大器还原为模拟信号，输出至待测试终端，模拟终端在真实场景下的信号接收
环境，验证终端在复杂场景下的定位性能，解决传统卫星导航信号模拟器“场景
复现与真实环境存在差异”的局限性。
  ③卫星信号录放测试仪的核心用途
  卫星信号录放测试仪其应用覆盖卫星导航产业的“技术研究-产品研发-运维
保障”全环节，具体包括：
  技术研究领域：为科研院所、高校等机构提供真实场景的导航信号资源，支
撑卫星导航信号传播规律（如低轨信号传播衰减模型、复杂地形的信号遮挡规律）、
多星座融合算法（如北斗+低轨卫星协同定位算法）的研究，为产业技术创新提
供数据基础；
  产品研发领域：为导航芯片、终端厂商提供真实场景信号，用于终端在复杂
场景下的性能测试（如城市峡谷的定位连续性、山区的信号重捕获能力），尤其
针对低轨增强终端，可专项测试其对低轨过境信号的接收、处理能力，加速终端
产品定型；
  运维保障领域：为导航系统运维单位（如北斗地面运控中心、低轨卫星运维
团队）提供特定区域的信号监测数据，帮助排查信号异常（如信号干扰、卫星故
障导致的信号衰减），保障导航系统稳定运行；同时可用于导航终端的故障诊断，
通过回放故障场景信号，定位终端性能异常的原因。
     ④卫星信号录放测试仪的构成
  卫星信号录放测试仪的硬件架构以“高灵敏度采集、大容量存储、高保真回
放”为核心，由设备各模块协同实现真实信号的“采集-存储-分析-回放”全流程，
具体如下：
  射频接收模块：测试仪的“信号入口”，核心由低噪声放大器、滤波器、射
频开关组成，具备宽频段覆盖、高接收灵敏度、低噪声系数的特点，可有效捕获
弱信号（如低轨卫星过境时的远距离弱信号、城市峡谷的遮挡信号），避免信号
在接收阶段失真；
  模数转换模块：将射频接收模块输出的模拟信号转化为数字化信号，核心指
标包括采样率、量化位数，确保数字化过程中完整保留信号的相位、幅度信息，
尤其针对低轨卫星信号“带宽宽、动态范围大”的特点，具备高动态范围处理能
力；
  存储模块：负责存储数字化后的信号，通常采用高速固态硬盘（SSD）阵列
或企业级硬盘阵列，具备大容量、高读写速度的特点，可满足长时间信号采集的
存储需求，同时支持信号分段存储、标签化管理，方便后续检索与回放；
  信号分析模块：由专用信号处理芯片（如 FPGA、DSP）及配套分析软件组
成，可实时或离线分析信号参数，包括信号捕获率、信噪比、载波相位误差、多
路径延迟、多普勒频移等，生成可视化分析报告（如信号强度时序图、星座分布
图），同时支持低轨卫星信号的专项分析（如低轨卫星过境轨迹与信号强度关联
分析）；
  数模转换与回放模块：将存储的数字化信号还原为模拟射频信号，核心由数
模转换器、射频放大器、滤波器组成，具备高转换精度、低谐波失真、宽功率输
出范围的特点，确保回放信号与原始采集信号的高保真度，同时支持信号增益调
整，适配不同灵敏度的待测试终端；
   控制与交互模块：通过嵌入式系统或工业计算机实现设备整体控制，提供触
摸屏、以太网、USB 等交互接口，支持用户配置采集参数（采样率、存储路径）、
回放参数（信号片段选择、输出功率），同时可对接外部自动化测试系统，实现
“采集-分析-回放”的流程化控制，提升测试效率。
   其中，射频接收模块与数模转换/回放模块是卫星信号录放测试仪的“技术
核心”，其接收灵敏度（尤其低轨弱信号捕获能力）、回放保真度直接决定设备的
信号采集质量与测试有效性，也是实现国产替代、打破国外高端录放测试仪器技
术壁垒的关键突破点。
  （2）卫星信号录放测试仪产品基本情况
 产品名称        产品图片              产品简介
                    RPS4000全频段GNSS信号记录回放仪支持实时录制
                    场或录制标准GNSS模拟器信号，包括多系统信号；
RPS4000全频
                    高保真录制和回放，适用于外场测试、实验数据采集
段GNSS信号
                    与分析，减少现场实验次数，降低研发费用，加快产
记录回放仪
                    品研发速度，应用于路测、汽车测试等多领域。该产
                    品定位为全频段、高保真的GNSS信号采集回放设备，
                    适用于多领域导航测试，为产品研发提供数据支撑。
                    RPS2000便携式卫星导航信号采集回放仪为轻便型
                    GNSS信号采集回放系统，支持BDS、GPS等多系统
RPS2000便携           全频段双通道信号采集回放，为真实记录回放卫星信
式卫星导航信              号的最小完整方案；适用于外场导航接收机检测、维
号采集回放仪              护及故障排查，广泛应用于特种、航空等多领域。该
                    产品定位为小型轻量化、操作简洁的便携式信号采集
                    回放设备，满足外场移动测试和设备维护需求。
                    RpsGnsSdr实时软件接收机可实时捕获、跟踪、解调、
                    解算GNSS卫星信号，也能后处理分析采集信号；为
                    PNT领域开发者提供先进开发验证平台，助力快速设
RpsGnsSdr实
                    计验证新接收机概念与算法，无需更换硬件，通过软
时软件接收机
                    件升级可增接收频点、更新内置算法。该产品定位为
                    灵活高效的PNT领域开发测试工具，适用于接收机研
                    发、算法验证等场景。
   在卫星导航技术深度融入国防、航空航天、交通运输等关键领域的当下，导
航产品面临复杂场景适配、高精度性能验证、批量测试效率提升等多重挑战。传
统测试方式存在场景模拟单一、实时性不足、自动化程度低等问题，难以满足客
户对产品研发周期缩短、测试成本降低、性能可靠性提升的核心需求。作为定位
导航授时（PNT）、低轨卫星互联网和安全与防护领域领先的自动化测试服务商，
标的公司聚焦行业痛点，依托仿真与自动化测试专利技术，研发系列解决方案产
品，为客户提供全场景、高精度、高效率的测试保障。
  标的公司围绕卫星导航全产业链测试需求，打造了四大核心解决方案体系。
其一为卫星互联网导航终端测试系统，包含窄带与宽带两大方向；其二是定位、
导航与授时（PNT）解决方案，覆盖四大核心应用场景；其三为导航自动化检测
与认证解决方案；其四是产线自动化测试实验室与复杂电磁环境模拟测试系统。
各系统及解决方案基本情况如下：
项目名称      系统图片                 系统简介
                        窄带导航终端综合测试系统面向卫星互联
                        网L频段导航终端的全自动化测试系统，集
                        成各类通用和专用测试仪表，实现测试任
                        务规划、流程控制、数据接收存储、结果
窄带导航终
                        分析评估与合格判定；支持多工位、自动
端综合测试
                        化并行测试，用于通用导航增强终端和应
系统
                        用模组的多种性能测试。该系统定位为卫
                        星互联网L频段导航终端测试的专业解决
                        方案，满足终端全生命周期测试需求，是
                        行业内该领域的重要测试系统。
                        宽带导航终端综合测试系统面向卫星互联
                        网Ka频段导航终端的全自动化测试系统，
                        集成各类测试仪表，实现测试流程全自动
                        化管理与控制，支持测试任务规划、数据
宽带导航终
                        处理及结果判定；具备多工位、自动化并
端综合测试
                        行测试能力，用于宽带导航增强终端及应
系统
                        用模组的抗干扰定位授时性能测试。该系
                        统定位为卫星互联网Ka频段导航终端测试
                        的关键解决方案，保障宽带导航终端性能，
                        推动卫星互联网宽带导航领域发展。
                        组合导航测试应用实现卫导+惯导组合模
                        拟仿真，仿真卫导信号时同步输出惯性器
组合导航测
                        件常用数据和误差信息，可自定义载体轨
试应用解决
                        迹和IMU误差参数设置，以此实现多种组
方案
                        合导航模式仿真，为组合导航相关产品研
                        发测试提供支持。
                        实时闭环测试应用开展半实物实时闭环仿
                        真，实时接收外部轨迹数据完成星座仿真、
实时闭环测
                        载体模拟和信号输出，尽可能真实模拟半
试应用解决
                        实物仿真载体的运动状态，实现与仿真机
方案
                        的闭环仿真，用于相关导航系统和终端的
                        实时性能测试。
项目名称      系统图片                   系统简介
                       高精度差分测试应用开展高精度RTK仿
                       真，仿真卫导信号时同步输出标准RTCM
高精度差分
                       数据，使接收机进入RTK定位模式，可手
测试应用解
                       动设置或自动计算基准点和基线长度，实
决方案
                       现静态和动态RTK测试，为高精度差分导
                       航产品研发测试提供支持。
                       多载体模拟测试应用实现多载体、多目标
多载体模拟                  模拟仿真，同时模拟输出多载体卫星导航
测试应用解                  信号，可用于阵列天线测试场景，还能完
决方案                    成多目标集群、编队模拟，为多载体导航
                       相关测试提供支持。
                       导航自动化检测与认证解决方案提供完
                       整、可靠、高效的自动化测试解决方案，
                       创建丰富测试用例，覆盖业界各类标准与
导航自动化                  定制化测试场景；基于Smart Test Bench平
检测与认证                  台推出Nav TestPro软件，集成测试流程控
解决方案                   制、计划管理、分析评估等功能，用于导
                       航产品开发、检测认证、手机、智能驾驶、
                       物联网等行业，帮助企业加快研发流程、
                       提高产品质量和生产效率、降低成本。
                       产线自动化测试实验室解决方案面向生产
                       作业人员的全自动化测试系统，可定制集
                       成通用测试仪表和各类环境试验设备，实
产线自动化
                       现导航终端测试项全覆盖；支持测试任务
测试实验室
                       规划、流程控制、数据处理及结果判定，
解决方案
                       具备多通道、模块化自动测试能力，帮助
                       客户实现全流程自动化、智能化测试，提
                       高测试容量与效率，降低成本。
                       复杂电磁环境模拟测试系统解决方案通过
                       构建无线测试环境，模拟开放环境中可见
                       星座导航信号及多种复杂干扰，模拟干扰
复杂电磁环                  信号与卫星信号之间夹角三维、动态连续
境模拟测试                  变化；模拟真实环境下的遮挡效应、多径
系统                     效应，结合暗室内测试与真实环境建模仿
                       真，全面测试导航终端的动、静态性能及
                       复杂电磁环境下的抗干扰性能，给出测试
                       及评估报告。
  （四）主要业务流程图
  报告期内，标的公司的产品主要为卫星导航测试设备及以公司自产的设备为
核心的系统类产品。具体业务流程情况如下：
  针对设备类产品，标的公司会根据需求直接从库存或对外采购等完成生产材
料准备，进行组装生产、成品检测入库，发往客户所在地，检测验收合格后完成
销售。
  针对系统类型的产品，标的公司在满足客户参数要求的测试设备生产完成后，
会通过调拨的方式与暗室及其他类型测试设备等组成系统发往客户所在地进行
安装与调试，检测验收合格后完成销售。
 （五）主要经营模式
  标的公司采用直销为主的销售模式，其主要客户包括军工集团及其下属单位、
专业检测机构、高等院校等。标的公司通过直接对接客户，可以深度理解客户在
特定应用场景下的个性化需求，进而快速响应并转化为产品与服务的优化方向。
直销为主的模式既保障了信息传递的准确性与及时性，降低了沟通成本与信息偏
差风险，又能使标的公司在交付、调试、售后运维等全流程中快速响应客户需求，
强化客户粘性。
  报告期内，由于主要客户受行业规范、合规要求及项目管理体系约束，招投
标是标的公司获取订单的重要来源。标的公司根据市场招标信息，结合项目具体
需求，整合技术方案、产品参数响应、业绩证明、资质文件及报价方案等核心要
素编制投标文件，参与招标方组织的技术评审、商务评审等多轮筛选。凭借在仿
真测试领域对客户需求的理解、长期积累的技术沉淀、产品稳定可靠的性能表现、
定制化方案的适配能力及合理的报价策略，标的公司在市场竞争中形成核心优势，
成功中标后与客户签署销售合同并推进后续履约流程。
  标的公司生产活动主要围绕销售订单展开。标的公司产品体系分为标准化产
品与解决方案两大类，针对不同类型产品的特性，实施差异化生产组织管理，同
时通过自主核心环节把控与外协非核心环节协作结合的分工模式，实现技术可控、
效率提升与成本优化的有机平衡。
  在生产环节分工上，标的公司始终聚焦核心竞争力，将对产品技术门槛、质
量稳定性起决定性作用的关键环节牢牢掌握在自身手中，包括产品设计定型、基
础模块测试、整机装配测试、核心技术验证等，确保核心技术不泄露、产品性能
符合预期标准。而对于结构件加工、PCB 制作等通用工艺处理等需投入重资产
配置专用生产设备与厂房、工艺成熟且技术附加值相对较低的环节，标的公司主
要通过直接采购或外协加工的方式完成，既避免了重资产投入带来的运营压力与
资金占用，又能借助外协厂商的规模化生产能力降低单位生产成本，同时通过严
格的供应商筛选、技术交底、过程管控及成品验收机制，保障外协环节的产品质
量与交付进度符合公司要求。
  标的公司采购管理以“按需采购为核心、安全库存为补充”的模式有序推进，
采购流程与销售订单、生产计划、研发项目形成深度协同，通过科学的采购规划
与多元化采购类型划分，保障供应链稳定与采购质量，支撑公司业务持续开展。
  采购部门根据销售部门的订单交付需求、生产部门的生产计划安排、研发部
门的项目研发物料需求，结合现有库存水平、历史耗用量、物料采购周期及市场
供应情况，综合制定精准的采购计划，避免盲目采购导致的库存积压或物料短缺
风险，确保采购活动与各业务环节的适配性。
  标的公司根据物料属性及需求特点，对采购类型进行清晰划分，且针对各类
采购均建立了标准化操作流程与全流程质量管控体系。对于核心功能部件、通用
辅助物料等标准化物料，因其技术参数统一、供应渠道成熟，标的公司会先明确
具体参数指标与质量标准，通过询比价方式择优选取供应商进行直接采购；针对
该类物料中合作年限久、互信程度高的核心供应商，经内部价格合理性评估确认
后，也可简化流程直接采购以提升采购效率。对于配套系统、专用设备、定制化
功能件等定制化采购品类，因产品需满足专属适配性要求，标的公司通常采用单
一来源采购模式，通过与供应商开展充分的议价谈判确定合理采购价格。物料入
库前，由质量部或项目负责人进行严格的质量检验，确保物料完全符合生产与研
发的实际要求。
  标的公司构建了完善的供应商筛选、评估与动态管理体系以保障采购质量与
供应链稳定。在供应商准入环节，标的公司建立了多维度评估体系，以筛选具备
相应生产能力、质量管控及售后服务水平的供应商纳入合格供应商名录；在合作
过程中，标的公司供应链管理部根据供应商绩效监视情况，动态管理合格供方名
录。
  标的公司始终以“国家战略为导向、客户需求为核心”构建多层次研发体系，
形成“技术创新-应用转化-产业化推广”的完整闭环，既保障核心技术的持续沉
淀与领先性，又实现研发成果与市场需求的精准对接，为标的公司在特种行业仿
真测试领域的核心竞争力提供坚实支撑。
  标的公司研发体系呈现清晰的多层次协同布局特征，核心分为基础研发与应
用研发两大板块，两大板块分工明确且联动紧密。基础研发工作聚焦共性核心技
术、标准组件及单机设备研发，深耕卫星导航仿真测试等领域的底层技术突破，
开展前瞻性、基础性技术研究，如核心算法优化、关键模块小型化、极端环境适
应性技术等，通过持续的技术攻关形成核心技术储备与专利布局，为标准化产品
迭代及定制化产品研发提供坚实的技术底座。应用研发工作则以市场需求为导向，
紧密对接客户具体应用场景，基于基础研发部门积累的核心技术、标准组件及单
机设备，开展场景方案设计、系统集成、插件化软件开发等工作，快速响应客户
差异化需求，推动研发成果的商业化转化。
  在研发核心导向上，标的公司一方面深度融入国家北斗导航、商业航天、低
空经济等重大战略规划，精准把握行业政策导向与技术发展趋势，优先布局符合
国家战略需求的核心技术与产品。该导向不仅使标的公司产品能够契合特种行业
的采购需求，享受政策红利带来的市场机遇，更保障了研发方向的前瞻性与可持
续性；另一方面，标的公司始终紧扣客户实际应用需求，通过直销模式下的直接
对接优势，精准捕捉客户在卫星导航相关领域仿真测试场景中的痛点问题，如数
据精度不足、极端环境下稳定性差、系统兼容性低等，将客户需求深度转化为具
体的研发课题，确保研发成果能够切实解决客户问题，提升产品的市场竞争力与
客户粘性。
  （六）销售情况和主要客户
   报告期内，标的公司主营业务收入构成情况如下：
                                                                         单位：万元
    项目
                金额         占比             金额          占比          金额         占比
 定位导航授时
（PNT）仿真测试
导航电磁环境测试       3,853.76   30.96%          4,383.35    20.72%     1,923.33    12.06%
    合计        12,445.61   100.00%    21,156.69       100.00%    15,941.79   100.00%
   报告期内，标的公司主要业务结构不断优化，定位导航授时（PNT）仿真测
试业务系标的公司发展基石，2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-9 月收入分别为
导航电磁环境测试系标的公司近年来围绕卫星导航技术挖掘的市场新需求，报告
期内收入分别为 1,923.33 万元、4,383.35 万元和 3,853.76 万元，呈现快速增长
态势。
   报告期各期，标的公司前五大客户销售情况如下：
                                                                         单位：万元
  期间     序号                  客户                            销售额              占比
 期间      序号               客户                        销售额                占比
                         合计                         5,103.57           41.01%
                         合计                             7,165.96       33.87%
                         合计                             7,441.41       46.68%
  注1：中国卫星网络集团有限公司包括上海卫星互联网研究院有限公司、中国星网网络
系统研究院有限公司、中国星网网络应用研究院有限公司；
  注2：上海华测导航技术股份有限公司包括上海华测导航技术股份有限公司、上海双微
导航技术有限公司。
   报告期各期，标的公司前五大客户销售额分别为 7,441.41 万元、7,165.96 万
元和 5,103.57 万元，占比分别为 46.68%、33.87%和 41.01%。不存在向单个客
户的销售收入金额超过当期营业收入 50%以上或严重依赖于少数客户的情况。
   报告期内，标的公司与前五大客户之间不存在关联关系，标的公司董事、监
事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的
股东在上述客户中未占有任何权益。
  （七）采购情况及主要供应商
   报告期内，标的公司对外采购的主要原材料及类型如下：
                                                                      单位：万元
    项目
               金额        占比             金额     占比          金额          占比
核心功能部件        1,651.96   37.33%     2,355.65   27.56%      2,477.24    38.60%
项目配套部件          741.19   16.75%     1,018.07   11.91%       962.92     15.00%
    项目
                  金额         占比                 金额        占比           金额          占比
通用辅助物料             220.01     4.97%             604.56       7.07%      420.49         6.55%
结构与防护件             316.69     7.16%             759.20       8.88%      362.85         5.65%
配套系统及设备          1,495.26    33.79%         3,809.35         44.57%   2,193.97     34.19%
    合计           4,425.10   100.00%         8,546.83     100.00%      6,417.46    100.00%
   报告期内，标的公司采购的主要原料包括核心功能部件、项目配套部件、通
用辅助物料、结构与防护件和配套系统及设备。核心功能部件包括芯片、模块、
板卡等；项目配套部件主要包括项目专用功能件及项目专用连接件；通用辅助物
料主要包括通用连接件及通用耗材工具；结构与防护件主要为设备结构件及包装
防护件等；配套系统及设备主要为对外采购的整套设备用于向客户交付解决方案。
   报告期内，标的公司采购的主要能源为电力，报告期各期采购情况如下；
                                                                        单位：万度、万元
   电量            金额         电量                    金额              电量              金额
   报告期各期，标的公司电力消耗呈现增长趋势，与标的公司经营规模增长较
为匹配。
   报告期各期，标的公司生产经营环节主要供应商情况如下：
                                                                                 单位：万元
   期间        序号                      供应商                              采购金额         占比
                                  合计                                  1,305.45     27.85%
   期间      序号                供应商                  采购金额           占比
                            合计                      2,509.17    25.76%
                            合计                      1,971.02    28.00%
   报告期各期，标的公司生产经营环节前五大供应商采购额分别为 1,971.02 万
元、2,509.17 万元和 1,305.45 万元，占比分别为 28.00%、25.76%和 27.85%。不
存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额的 50%以上或严重依赖于少数
供应商的情况。
   报告期内，标的公司与前五大供应商之间不存在关联关系，标的公司董事、
监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有标的公司 5%以上股份
的股东在上述供应商中未占有任何权益。
  （八）境外经营情况
   报告期内，标的公司不存在境外经营情况。
  （九）资质证书
   标的公司及其子公司已通过特种行业所需产品质量标准认证，并取得高新技
术企业证书、质量管理体系认证证书等资质认证，具体情况如下：
 资质/证书
                编号          持有人        发证机关     发证日期        有效期至
  名称
                                       湖南省科学技
                                       术厅、湖南省
 高新技术企                      湖南
           GR202443001217              财政厅、国家   2024.11.1   2027.10.31
  业证书                       卫导
                                       税务总局湖南
                                        省税务局
 质量管理体                      湖南         北京世标认证
 系认证证书                      卫导         中心有限公司
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 环境管理体                         湖南      北京世标认证
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 职业健康安
                               湖南      北京世标认证
 全管理体系       03823S49230R0S                       2023.9.26    2026.9.25
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 职业健康安
                               湖南      北京世标认证
 全管理体系       03823S49230R0S                       2025.9.17    2026.9.25
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 知识产权管                                 中为创新（北
                               湖南
 理体系认证      490IPMS230050R0M           京）认证有限     2023.10.27   2026.10.26
                               卫导
  证书                                     公司
  （十）员工情况
     截至报告期末，标的公司共有员工 132 人，具体情况如下：
      专业                人数（人）                     占员工总数比例
管理人员                                   23                           17.42%
研发人员                                   51                           38.64%
生产人员                                   24                           18.18%
销售人员                                   34                           25.76%
      合计                              132                         100.00%
       学历                人数（人）                    占员工总数比例
博士                                      2                            1.52%
硕士                                      8                            6.06%
本科                                     97                           73.48%
大专及以下                                  25                           18.94%
       合计                             132                         100.00%
            年龄                  人数（人）               占员工总数比例
            合计                              132                   100.00%
    （十一）主要核心技术及研发人员
核心技                                        所处 技术 对应的主要
           技术介绍            技术优势及先进性
术名称                                        阶段 来源   产品
     数学建模技术聚焦于构建
     卫星导航系统的高保真数
                  该技术既能精准模拟真实场景中
     学模型，是搭建高精度导航
                  影响定位精度的各类误差源，为接
     仿真测试系统的核心基础。
                  收机算法验证打造可控、可重复的
     其模型体系覆盖卫星导航
                  标准化测试环境；同时采用                      导航信号模
     全链路关键要素，具体包含
数学建模              GPS/BDS/Galileo/GLONASS多频 成熟   自主 拟器产品
     卫星端的轨道动力学模型
技术                点多星座一体化建模，支持实时高 应用             研发 （含卫星模
     与钟差模型、传播端的大气
                  动态场景仿真，还引入人工智能算                   拟器）
     传播延迟模型（含电离层、
                  法对难以精确建模的残余误差进
     对流层延迟）及地球潮汐模
                  行学习补偿，进一步提升模型逼真
     型，还有用户端的载体运动
                  度，适配复杂测试需求。
     与动力学模型，为后续仿真
     测试提供完整技术支撑。
                                                    导航信号模
      可重构硬件与SDR技术通
                                                    拟器产品
      过软件定义无线电（SDR） 该技术实现了卫星导航信号仿真
                                                   （含卫星模
      架构与可重构硬件，实现卫 系统的射频前端与基带处理功能
                                                    拟器）、通用
可重构硬 星导航信号仿真系统的射 的软件化与动态重构，仅通过软件
                                          成熟     自主 干扰信号发
件与SDR 频前端与基带处理功能的 更新即可切换不同导航信号体制
                                          应用     研发 生器、
技术    软件化与动态重构。支持多 与仿真场景；基于RF-SoC的直接
                                                    卫星信号录
      频点多星座               RF采样，实现高带宽、低延迟的
                                                    放测试仪、
     （GPS/BDS/Galileo等）导航 信号处理。
                                                    综合仿真测
      信号的实时生成与模拟。
                                                    试仪
     自动化测试与控制技术利
     用自动化脚本、AI算法和调 该技术实现了7x24小时不间断测
自动化测 度系统，对卫星导航仿真测 试，大幅缩短研发周期，支持动态
                                         成熟      自主 综合仿真测
试与控制 试的全流程（如场景构建、 资源调度技术，最大化利用硬件计
                                         应用      研发 试仪
技术   信号生成、设备控制、数据 算资源，提升测试效率和系统稳定
     采集、结果分析）进行无人 性。
     化闭环管理。
                      优势方面，可实现高精度、高稳定
                      性的导航信号生成与重构，确保仿
     信号处理技术以基带处理
                      真信号在时频特性和协议结构上
     为核心，主要负责模拟信号
                      与真实卫星信号高度一致，为后续
     的生成与接收处理。在信号
                      算法验证与系统测试奠定精准基                卫星模拟
     生成侧，可对导航信号与干
                      础。先进性上，一是支持GPSL5、             器、通用干
     扰信号完成数字调制（如
信号处理                  BDSB2a等新一代低轨导航信号体 成熟       自主 扰信号发生
     BPSK、BOC、OFDM）、扩
技术                    制的实时生成与处理，适配行业技 应用         研发 器、卫星信
     频及上变频；在信号接收
                      术发展趋势；二是依托大规模                 号录放测试
     侧，能实现对接收信号的下
                      FPGA/GPU并行处理技术，实现多            仪
     变频、捕获、跟踪，以及位
                      通道、高带宽、高动态信号的实时
     同步与帧同步，为导航仿真
                      处理，满足复杂场景测试需求；三
     提供全流程信号处理能力。
                      是采用软件定义无线电（SDR）架
                      构，可灵活完成信号体制的重构与
核心技                                 所处 技术 对应的主要
         技术介绍         技术优势及先进性
术名称                                 阶段 来源   产品
                   升级，显著提升技术适配性与项目
                   扩展性。
                   优势层面，可精确复现各类干扰场
                   景，为评估接收机抗干扰算法性能
                   提供标准化“标尺”，确保测试结
                   果的准确性与可信度。技术先进性
                                            通用干扰信
                   体现在三方面：一是仿真系统能模
     作为仿真测试系统的关键                            号发生器、
                   拟先进数字波束成形算法效果，支
抗干扰测 功能，具备高逼真度模拟各                   成熟   自主 卫星信号录
                   持阵列天线接收机的专项测试；二
试技术 类干扰信号的能力，为抗干                    应用   研发 放测试仪、
                   是可生成复杂调制、智能化的主/
     扰性能验证提供技术支撑。                           综合仿真测
                   被动欺骗干扰，覆盖前沿干扰类
                                            试仪
                   型；三是支持高动态抗干扰场景构
                   建，有效评估算法在快速变化干扰
                   环境下的信号跟踪能力，适配复杂
                   应用需求。
                   优势层面，其能为接收机抗干扰、
                   反欺骗能力测试与评估，搭建安
                   全、可控且可复现的极限电磁环
     复杂电磁环境构建技术，核
                   境，有效规避外场测试成本高、环
     心是在实验室场景下精确
                   境不可控的痛点，降低测试风险与
     复现真实世界的复杂电磁                            导航信号模
                   成本。先进性体现在三方面：一是
     信号环境。其可模拟的信号                           拟器产品
                   可实现高保真、高动态的干扰与欺
复杂电磁 类型覆盖全维度，包括有意                           （含卫星模
                   骗信号模拟，并支持多干扰源协同 成熟    自主
环境构建 与无意射频干扰（含窄带、                           拟器）、通用
                   仿真，覆盖复杂干扰场景；二是具 应用    研发
技术   宽带、脉冲、扫频干扰） 、                          干扰信号发
                   备“数字-半实物”混合仿真能
     欺骗干扰、相邻信道干扰、                           生器、综合
                   力，能将模拟的RF信号与真实硬
     多径信号，以及导航信号本                           仿真测试仪
                   件进行闭环测试，提升测试结果可
     身，为后续测试提供贴近实
                   信度；三是支持基于真实地理信息
     际应用的电磁场景基础。
                   数据（如城市峡谷3D模型）的空
                   间一致性多径建模，让电磁环境模
                   拟更贴合实际应用场景。
                   优势层面，其能实现高精度、高可
                   用性、高完整性的组合导航系统仿
     多源数据融合技术，在导航 真与测试，即便在GNSS信号被遮
     仿真与测试场景中，核心是 挡或受干扰的时段，也能保障导航
     将GNSS观测信息与其他传 数据的稳定性，解决单一GNSS导
     感器的仿真或实测数据进 航的局限性。先进性体现在两方
多源数据                                成熟   自主 综合仿真测
     行深度融合，构建更连续、 面：一是开发先进融合滤波算法，
融合技术                                应用   研发 试仪
     更可靠的位置、速度和时间 并引入深度学习对融合模型残差
    （PVT）解决方案，为组合 进行在线学习与预测，显著提升复
     导航系统的性能验证提供 杂场景下的融合精度与鲁棒性；二
     关键技术支撑。       是灵活支持松耦合、紧耦合等各类
                   架构的仿真，适配不同组合导航系
                   统的测试需求。
     数据挖掘技术聚焦海量    优势层面，其突破了传统仿真测试
数据挖掘 GNSS仿真测试数据与实测 “重数据生产、轻价值提炼”的局 快速    自主 综合仿真测
技术   数据的深度价值挖掘，构建 限，将数据处理能力从基础存储分 成长     研发 试解决方案
     了全维度数据智能分析体 析升级至深度“知识发现”，大幅
 核心技                                       所处 技术 对应的主要
             技术介绍           技术优势及先进性
 术名称                                       阶段 来源   产品
       系。具体可实现测试场景智 提升测试效率与分析深度。先进性
       能生成、接收机性能瓶颈自 体现在三方面：一是借助机器学习
       动诊断、干扰模式聚类识 聚类算法，可自动归纳典型测试场
       别，以及定位误差根源追溯 景，减少人工场景设计成本；二是
       分析等核心功能，为数据驱 应用异常检测算法，能快速定位接
       动的技术优化提供支撑。 收机在特定场景下的异常表现，缩
                    短问题排查周期；三是通过关联规
                    则分析，可建立环境参数、接收机
                    配置与最终定位性能的量化关系，
                    为接收机设计优化提供精准数据
                    依据。
       核心高管及研发团队长期从事卫星导航系统建设与应用相关工作，具有丰富
  的行业经验和管理经验，能够深刻理解卫星导航行业发展规律；同时，能够敏锐
  把握市场需求特点和趋势，从而及时推进产品技术创新，对于微宇天导发展战略、
  产品研发、技术迭代以及市场营销均具有较强的把握能力。截至报告期期末，标
  的公司核心技术人员基本情况如下：
姓名      职务             简介                 对于公司研发领域贡献
              历，毕业于国防科技大学信息与通信工        刘思慧先生具有丰富的产业经验，参
       标的公司
              程专业，长沙市高层次人才（C类），        与过卫星导航领域重大项目，能精准
刘思慧    及子公司
              长沙市高精尖领跑人才。2020年3月至      把握卫星导航领域发展方向，总体指
       总经理
              今任微宇天导总经理、2019年1月至今      导公司产品的研发战略。
              兼任湖南卫导总经理。
                                       张勇虎先生具有丰富的科研经验和
              历，毕业于国防科技大学信息与通信专        测试技术及相关领域相关的研究方
       子公司总   业，长沙市高层次人才（C类），长沙        向。参与39项发明专利已成功授权
张勇虎
       工程师    市高精尖领跑人才。2017年2月至2020    （其中1项已获得中国专利银奖，第1
              年3月任微宇天导总经理、2017年6月至     发明人）、4项实用新型专利已成功
              今任湖南卫导总工程师。              授权、5项外观设计专利已成功授权。
                                       先后发表论文十余篇。
              业于北方工业大学自动化专业，长沙市        时负责技术研发部的日常管理工作。
       子公司副   高层次人才（C类）。2017年7月至2024   参与15项发明专利已成功授权、1项
戴志春
       总经理    年7月任湖南卫导副总工程师兼嵌入式        实用新型专利已成功授权、5项外观
              软件部部长、2024年8月至今任湖南卫      设计专利已成功授权；先后发表三篇
              导副总经理。                   论文。
       报告期内，标的公司研发投入情况如下：
                                                                     单位：万元
      项目          2025年1-9月                   2024年                2023年
研发投入                       1,671.62                4,458.42             2,978.00
营业收入                      12,445.61               21,156.69            15,941.79
占比                           13.43%                 21.07%              18.68%
     报告期内，微宇天导研发投入分别为 2,978.00 万元、4,458.42 万元和 1,671.62
万元，占营业收入的比例分别为 18.68%、21.07%和 13.43%。
     标的公司十分重视研发团队建设，截至 2025 年 9 月末，标的公司研发人员
共 51 人，占标的公司总员工人数的 38.64%。标的公司通过多年自主研发及经验
积累，形成了以核心技术人员为引领、青年技术人才为支撑的多层次研发梯队，
研发团队汇聚了包含数据建模、软件开发、硬件研发和信号处理等多个领域的国
内顶尖及一流人才。
八、标的公司主要财务指标
     微宇天导最近两年一期的主要财务情况如下：
                                                                     单位：万元
 资产负债表项目        2025 年 9 月 30 日         2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日
资产总额                   49,065.69                 41,737.92             27,103.59
负债总额                   14,166.59                 13,691.85             10,427.34
所有者权益合计                34,899.10                 28,046.07             16,676.25
 收入利润项目          2025 年 1-9 月              2024 年度               2023 年度
营业总收入                  12,445.61                 21,156.69             15,941.79
净利润                     3,553.28                  3,590.68              1,442.90
扣除非经常性损益后
净利润
 现金流量表项目         2025 年 1-9 月              2024 年度               2023 年度
经营活动产生的现金
流量净额
投资活动产生的现金
流量净额
筹资活动产生的现金
流量净额
现金及现金等价物净
增加额
九、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等
有关报批事项的情况
   本次交易不涉及标的公司立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等
有关报批事项。
十、标的公司最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
和 0.5301%的股权分别作价 1,575.95 万元和 424.05 万元转让给高创鑫阳。
（报告文号为“湘融评字[2025]第 0022 号”）（以下简称“前次评估”）。经采用
资产基础法评估，标的公司股东全部权益评估值为 55,476.08 万元；经收益法评
估，标的公司股东全部权益价值为 84,625.66 万元，最终采用收益法结论作为评
估结果。
   本次交易中，天源评估以 2025 年 6 月 30 日作为评估基准日对标的公司股东
全部权益价值进行了评估并出具评估报告（报告文号为“天源评报字[2025]第
部权益评估值为 38,244.79 元；经收益法评估，标的公司股东全部权益价值为
   标的公司两次评估结果存在差异，主要原因为：
  （一）两次评估的评估时间与评估基准日存在差异
   前次评估报告出具时间为 2025 年 3 月，评估基准日为 2024 年 11 月 30 日。
截至 2024 年 11 月 30 日，标的公司账面归母净资产为 25,743.56 万元。本次评估
报告出具时间为 2025 年 12 月 10 日，评估基准日为 2025 年 6 月 30 日。截至 2025
年 6 月 30 日，标的公司经审计账面归母净资产为 32,230.78 万元。两次评估的评
估时间与评估基准日不同，相应时点标的公司股东全部权益账面值存在差异，本
次评估基准日标的公司账面归母净资产金额较前次评估基准日相应金额有所增
加，导致两次评估结果存在一定差异。
  （二）两次评估的评估目的存在差异
  前次评估目的系为湖南高创鑫阳创业投资基金合伙企业（有限合伙）拟受让
标的公司老股提供作价依据，本次评估系为上市公司拟发行股份及支付现金购买
标的公司全部股权提供作价依据。两次评估的评估目的存在差异：1）前次评估
仅涉及标的公司部分股权转让，无上市公司对标的公司的赋能，亦无显著的产业
整合预期，核心目的是衡量标的公司在独立经营状态下的股东权益价值。2）本
次评估涉及交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将对标
的公司进行全面赋能，并进行产业深度整合，核心目的是量化评估标的公司在交
易完成后的股东全部权益价值。因此评估目的存在差异导致评估结果存在一定差
异。
  （三）两次评估的评估过程涉及的相关预测值及评估值存在差异
  前次评估与本次评估差异情况按照收益法主要科目拆分情况如下：
                                               单位：万元
       项目          本次评估           前次评估         差异
折现率 WACC                11.24%       11.22%         0.02%
企业自由现金流折现值            70,200.00    74,141.46    -3,941.46
溢余、非经营性资产负债净额         19,933.03    11,984.20    7,948.83
有息负债市场价值               1,500.00     1,500.00            -
股东权益价值                88,630.00    84,625.66    4,004.34
注：差异值=本次评估相应指标值-前次评估相应指标值。
  由上表，两次评估结果均以收益法进行定价，前次评估折现率为 11.22%，
与本次评估折现率 11.24%基本一致。标的公司两次收益法评估结果存在差异，
主要系两次评估的企业自由现金流折现值的差异以及溢余、非经营性资产负债净
额差异所致。其中：1）本次评估企业自由现金流现值较前次评估相应值低 3,941.46
万元，主要系预测相关参数差异所致，具体包括基于不同评估基准日对未来营业
收入及净利润的预测差异。2）本次评估非经营性资产负债净额较前次评估相应
值高 7,948.83 万元，主要原因为截至前次评估基准日 2024 年 11 月 30 日及本次
评估基准日 2025 年 6 月 30 日，标的公司货币资金分别为 13,732.44 万元和
资金增加导致。
十一、标的公司会计政策及相关会计处理
 （一）收入的确认原则和计量方法
  标的公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。标的公司在履行了合
同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
  满足下列条件之一的，标的公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属
于在某一时点履行履约义务：
            （1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的
公司履约所带来的经济利益；
            （2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。当履约进度不能合理确定时，标
的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，
直到履约进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点
确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：（1）
标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）
标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有
权；（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）
标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商
品所有权上的主要风险和报酬；
             （5）客户已接受该商品；
                        （6）其他表明客户已取
得商品控制权的迹象。
  合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，
按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格，是标的公司因向客
户转让商品而预期有权收取的对价金额。标的公司代第三方收取的款项以及标的
公司预期将退还给客户的款项，作为负债进行会计处理，不计入交易价格。合同
中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳
估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认
收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，标的公司按
照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易
价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，
标的公司预计客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合
同中存在的重大融资成分。
 （1）产品销售收入
  根据合同约定，公司产品发出并经客户签收或验收确认后，客户取得相关产
品控制权时，根据取得客户的签收或验收证明文件确认产品销售收入。
 （2）技术服务收入
  根据已签订的服务合同约定，以取得客户最终确认的验收证明文件时，确认
销售收入。
 （3）租赁服务收入
  根据合同约定，在租赁服务期内各个期间，采用直线法将租赁服务收入平均
分摊确认当期收入。
 （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利
润的影响
  经查阅可比公司年报等资料，报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与
同行业或同类资产之间不存在显著差异。
  其中，在资产负债表日，标的公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现
金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失，信用风险特征明显不同的应
收账款单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余应收账款按信用风险特
征划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，
在组合基础上估计预期信用损失。
  对于基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法如下：
          账龄                                     坏账计提比例
   与同行业公司计提政策对比如下：
 公司/账龄        1年以内         1-2年       2-3年       3-4年       4-5年        5年以上
坤恒顺维           5.00%       10.00%     30.00%     100.00%    100.00%      100.00%
华测导航                 -            -          -          -          -            -
普源精电                 -            -          -          -          -            -
司南导航           5.00%       12.00%     28.00%     57.00%     100.00%      100.00%
长沙北斗院          5.00%       10.00%     20.00%     40.00%      80.00%      100.00%
平均值            5.00%       10.67%     26.00%     65.67%      93.33%      100.00%
微宇天导           1.00%       10.00%     20.00%     40.00%      80.00%      100.00%
   对标的公司的利润总额影响测算如下：
                                                                        单位：万元
                  项目                                        2024 年度     2023 年度
                             账面余额                2,167.35    2,012.07    1,444.20
                           当前减值准备                  222.45     147.60       75.92
合同资产和重分类到                a=当前资产减值损失                -79.85      -71.69      -50.15
其他非流动资产的一
 年以上的质保金                 按可比公司减值准备                 308.49     219.97      122.46
                  b=按可比公司资产减值损失                    -93.53      -97.51      -64.53
                         c=b-a=利润总额影响额             -13.68      -25.82      -14.37
                             账面余额                7,838.51    7,701.02    7,815.17
                           当前坏账准备                  774.12     725.52      522.13
                         d=当前信用减值损失                -76.25     -203.39     -188.58
       应收账款
                         按同可比公司坏账准备              1,070.30    1,039.17     807.64
                  e=按可比公司信用减值损失                    -31.13     -231.52     -274.71
                         f=e-d=利润总额影响额              45.12      -28.13      -86.13
                             账面余额                1,979.98    1,105.11     518.51
   其他应收款
                           当前坏账准备                   21.77        7.83        3.38
              项目                             2024 年度     2023 年度
                g=当前信用减值损失          -13.93       -4.45       -3.33
                按可比公司坏账准备            68.81      32.27       15.06
              h=按可比公司信用减值损失         -36.54      -17.21      -15.06
               i=h-g=利润总额影响额        -22.61      -12.76      -11.73
                   账面余额           1,058.59    1,447.04     579.00
                   当前坏账准备           123.83      45.76       25.66
                j=当前信用减值损失          -78.07      -20.10      -20.87
  应收票据
                按可比公司坏账准备           187.82     103.55       41.47
              k=按可比公司信用减值损失         -84.26      -62.09      -17.52
                l=k-j 利润总额影响额        -6.19      -41.99        3.35
      m=c+f+i+l=经营利润合计影响额             2.64     -108.70     -108.88
 （三）财务报表的编制基础
  标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券
监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告
的一般规定（2023 年修订）》的披露规定编制财务报表。
  标的公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑
的事项或情况。
 （四）财务报表合并范围
  合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指标的公司拥有对被投
资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对
被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括标的公司及全部子公司。子公司，
是指被标的公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体
等）。
        注册资本
子公司名称              注册地   持股比例（%）     持股比例（%）        持股比例（%）
        （万元）
                         直接     间接   直接    间接       直接        间接
           湖南省
湖南卫导    1,700.00
           长沙市
 注：以上标的公司对子公司的持股比例以期末持股比例为准
  报告期内，标的公司合并财务报表范围无变化。
 （五）资产转移剥离调整情况
  报告期内，标的公司资产转移及剥离的调整情况详见本节“十一、标的公司
会计政策及相关会计处理”之“
             （四）财务报表合并范围”之“3、报告期内合并
财务报表范围变化”。
 （六）行业特殊的会计处理政策
  报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
                第五节 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产具体方案
    （一）发行股份的种类、面值及上市地点
     本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及
发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为北交所。
    （二）发行对象
     本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份对象为创远电子、冠至沁和、
长沙矢量、上海优奇朵、北斗基金、陈激宇、盟海投资、微核投资、元藩投资、
上海赛迦、高创鑫阳、北京宏智、高鑫文创、江咏。
    （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
     本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第十八次会议决议公告日。
     根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。上市公司于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价及交易均价 80%的具体情况如下表所示：
序号       交易均价类型        交易均价（元/股）      交易均价 80%（元/股）
    注：以第七届董事会第十八次会议决议公告日为定价基准日。
     经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格为 18.88 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。
     在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及北交所的
相关规定作相应调整，具体调整公式如下：
     派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
     配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
                        ；
     上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
     派送现金股利：P1=P0-D；
     上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
     其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
     （四）交易价格及支付方式
     根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字[2025]第 1147 号），以
了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，标的公司股东全部权益的评估
价值为 88,630.00 万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标
的公司 100%股权的交易估值为 88,630.00 万元。本次交易支付方式如下：
                                                           单位：万元
序              交易标的名称及                  支付方式              向该交易对方
      交易对方
号               权益比例               现金对价       股份对价         支付总对价
序                      交易标的名称及                支付方式                  向该交易对方
          交易对方
号                       权益比例            现金对价        股份对价             支付总对价
                  合计                    13,117.24       75,512.76     88,630.00
     （五）发行数量
         本次交易中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付
的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和；
向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交
易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分对应的标的资产无偿赠予
给上市公司，进行向下取整处理。
         本次拟购买标的资产的交易价格为 88,630.00 万元，其中的 75,512.76 万元以
上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格 18.88 元/股计
算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 39,996,160 股，占发行后总股本的
比例为 21.88%，向各交易对方具体发行股份数量如下：
序号               交易对方        股份对价（万元）                         发行数量（股）
序号     交易对方      股份对价（万元）               发行数量（股）
      合计                    75,512.76       39,996,160
  最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为
准。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照法律法规及北交所的相关规定作
相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
 （六）锁定期安排
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，并依据与交易
对方协商的结果，各交易对方锁定期安排如下：创远电子、冠至沁和、长沙矢量、
上海优奇朵在本次发行取得的股份按规定在本次发行结束之日起 36 个月内不以
任何方式转让；高创鑫阳、高鑫文创、微核投资若用于认购股份的标的资产持续
拥有权益的时间不足 12 个月，在本次发行取得的股份按规定在本次发行结束之
日起 36 个月内不以任何方式转让，若本企业用于认购股份的标的资产持续拥有
权益的时间超过 12 个月，在本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 12 个月
内将不以任何方式转让；其他交易对方在本次发行取得的股份自本次发行结束之
日起 12 个月内将不以任何方式转让。
  本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和北交所的规则
办理。如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
 （七）过渡期损益安排
  自评估基准日至交易标的交割日（含当日）期间为过渡期。过渡期内，标的
公司产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司享有；产生的亏
损，或因其他原因而减少的净资产部分交易对方按照其各自转让的标的公司股权
比例向上市公司以现金形式补偿承担。
  （八）滚存未分配利润安排
  本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发
行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
  （九）业绩承诺及补偿安排
  根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩补偿协议》，创远
电子、冠至沁和、长沙矢量、上海优奇朵为本次交易业绩承诺方，各方同意并确
认，业绩承诺期为本次交易实施完毕（以标的资产过户至上市公司名下的工商变
更登记手续完成为准）当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即：
若本次交易在 2025 年内实施完毕的，则标的公司业绩承诺期为 2025 年度、2026
年度和 2027 年度；若本次交易在 2026 年内实施完毕的，则标的公司业绩承诺期
间将相应顺延为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度，以此类推。
  若业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度和 2027 年度，则标的公司在 2025 年
度、2026 年度和 2027 年度实现的实际净利润数分别不低于 5,456 万元、6,027 万
元及 6,543 万元，业绩承诺期间各年度承诺的净利润数总和不低于 18,026 万元；
若业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度，则标的公司在 2026 年度、
  上述净利润指标为合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所
有者的净利润。
   基于谨慎性考虑，本次业绩承诺中标的公司在业绩承诺期间内实现的实际净
利润数将剔除标的公司向上市公司销售产品或提供服务所实现的相关利润金额。
  若业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度和 2027 年度，在业绩承诺期间，标
的公司出现如下情形时，补偿义务人应对上市公司进行业绩补偿：
  ①标的公司 2025 年度实现的实际净利润数低于当年度净利润承诺数的
    ②标的公司 2025 年度、2026 年度累计实现的实际净利润数低于该两个年度
累计净利润承诺数的 100%；
    ③标的公司 2025 年度、2026 年度及 2027 年度累计实现的实际净利润数低
于三年累计净利润承诺数的 100%。
    若业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度，在业绩承诺期间，标
的公司出现如下情形时，补偿义务人应对上市公司进行业绩补偿：
    ①标的公司 2026 年度实现的实际净利润数低于当年度净利润承诺数的
    ②标的公司 2026 年度、2027 年度累计实现的实际净利润数低于该两个年度
累计净利润承诺数的 100%；
    ③标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度累计实现的实际净利润数低
于三年累计净利润承诺数的 100%。
    补偿义务人应优先以本次交易中取得的股份对价进行业绩补偿；若股份不足
以补偿，则以现金补足差额。补偿计算公式如下：
    ①当期应业绩补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末
累积实现的实际净利润数）÷补偿期限内累积各年的净利润承诺数×本次补偿义务
人取得的交易对价－累积已完成业绩补偿金额。为免歧义，在逐年计算补偿义务
人应业绩补偿金额时，按照上述公式计算的当期应业绩补偿金额小于 0 时，按 0
取值，即已完成业绩补偿金额不冲回。
    ②当期应业绩补偿股份数量=当期应业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价
格
    如根据上述公式计算所得的应业绩补偿股份数量不为整数，不足一股部分，
由补偿义务人按照本次交易的发行价格以现金方式补偿。
    ③当期应业绩补偿现金金额＝当期应业绩补偿金额-当期已业绩补偿股份数
量×本次交易的股份发行价格
    在本次发行股份登记至补偿义务人名下之日至补偿日（即交易对方根据本协
议约定支付补偿之日，下同）期间，若上市公司发生送股、转增股本等除权事项，
则补偿义务人应补偿的股份数量调整为：应业绩补偿的股份数量（调整后）=应
业绩补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
  自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥
有表决权且不享有股利分配的权利。补偿义务人采用股份补偿的，应同时向上市
公司返还该部分股份自登记至补偿义务人名下之日后取得的利润分红（扣除所得
税后）。为免疑义，返还利润分红金额不作为已补偿金额。
 （十）减值测试补偿
  在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告。如标的公司期末资产减值额大于
业绩承诺期内已业绩补偿金额（即：补偿义务人已业绩补偿股份总数×本次交易
的股份发行价格＋补偿义务人累积业绩补偿现金额），则补偿义务人应另行向上
市公司进行资产减值的补偿。
  补偿义务人应优先以本次交易中取得的股份对价进行减值补偿；若股份不足
以补偿，则以现金补足差额。具体计算方法如下：
  （1）减值补偿金额=期末标的公司资产减值额×转让股权比例－业绩承诺期
内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的业绩补偿金额
  （2）应减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格
  如根据上述公式计算所得的应减值补偿股份数量不为整数，不足一股部分，
由业绩补偿义务人按照本次交易的股份发行价格以现金方式补偿。
  （3）应减值补偿现金金额＝减值补偿金额-已减值补偿股份数量×本次交易
的股份发行价格
 （十一）超额业绩奖励
  超额业绩奖励的对象为截止业绩承诺期最后一个年度末标的公司仍在职的
管理层或核心人员（包括合并范围内子公司），但下列人员不属于超额业绩奖励
的对象：
   （1）上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联方；
                             （2）创远电
子及创远电子的关联方；（3）上海优奇朵及上海优奇朵的关联方。
  超额业绩奖励的具体名单及分配办法等由标的公司的董事会在业绩承诺期
间届满后制定提出，并经标的公司股东会审议通过后予以实施。因超额业绩奖励
产生的税负由接受奖励方依法自行承担并由标的公司依法进行代扣代缴。
  标的公司业绩承诺期间内累计实际净利润数未超过累计净利润承诺数的 120%
（含本数）时，超额业绩奖励金额=（业绩承诺期间内累计实际净利润数－业绩
承诺期间累计净利润承诺数）×10%；标的公司业绩承诺期间内累计实际净利润
数超过累计净利润承诺数的 120%（不含本数）时，若标的公司在业绩承诺期间
内各年度均未触发当期业绩承诺补偿义务，超额业绩奖励金额=（业绩承诺期间
累计净利润承诺数×20%×10%）+（累计实际净利润数－业绩承诺期间累计净
利润承诺数×120%）×15%；
  超额业绩奖励的总金额不得超过本次交易价格的 20%，若该上述公式得出的
超额业绩奖励金额数大于本次交易价格的 20%，则超额业绩奖励金额=本次交易
价格×20%。
  本次交易设置超额业绩奖励主要是基于公平交易的原则，由上市公司与交易
对方协商确定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置超额业绩奖励条款，符
合风险收益对等原则。设置超额业绩奖励条款可以有效激励标的公司管理团队和
核心人员，保持标的公司团队人员稳定，充分调动其积极性，从而有效保障上市
公司及全体投资者利益。因此，本次交易中设置业绩奖励具有商业合理性。
  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定：“上市公司重大资
产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排
时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超
额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%”。
  本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第
绩补偿协议》为依据。
  对于业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心员工，根据《上市公司执行企
业会计准则案例解析》
         《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励
实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。
  上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承
诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，在奖励标的公司管理团队及核心员工
的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。不会对上市公司未来经营、
财务状况造成不利影响。
二、募集配套资金具体方案
 （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为
北交所。
 （二）发行对象
  本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发
行的股份。若中国证监会及北交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定
的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
 （三）发行股份的定价方式和价格
  本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
  本次向特定对象发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经北交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由
上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和北交所的相关规则进
行相应调整，具体调整公式如下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
                     ；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  （四）发行规模及发行数量
  上市公司拟募集配套资金总金额不超过 14,000.00 万元，用于支付本次交易
的现金对价、交易税费及中介机构等相关费用，未超过本次交易拟购买资产交易
价格的 100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本
的 30%。
  本次募集配套资金的发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资金
发行价格。在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完
成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也
将作相应调整。
  最终发行数量将在本次重组经北交所审核通过并经中国证监会予以注册后，
按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据竞价结果最终确定。
  （五）锁定期安排
  本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份
因上市公司送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
   前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和北交所）
的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见
进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的
法律和北交所的规则办理。
  （六）募集配套资金用途
   本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构等相关费用后，将全部用于支
付交易对价。
  （七）滚存未分配利润安排
   本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发
行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
三、募集配套资金的必要性及合理性
   出于谨慎性考虑，以下数据以上市公司目前的合并范围为基础对可支配现金
进行测算，未包含标的公司。
   以下数据为上市公司对未来业务发展情况、日常经营情况的初步预测，不构
成业绩预测或业绩预告。
   （一）预计未来日常经营积累情况
万元，各年度收入存在一定的波动。根据上市公司目前业务开展情况，上市公司
预测 2025 年营业收入为 20,255.42 万元，2026 年至 2030 年营业收入复合增长
率为 20%，即 2026-2030 年营业收入分别为 24,306.51 万元、29,167.81 万元、
   根据 2023 年和 2024 年上市公司利息折旧摊销前利润数据以及 2025 年上市
公司利息折旧摊销前利润预测数据，2023-2025 年上市公司利息折旧摊销前利润
占营业收入的比例平均值为 35.02%。假设未来上市公司利息折旧摊销前利润占
营业收入的比例为上述平均值，预测 2026 年至 2030 年上市公司利息折旧摊销
前利润分别为 8,510.97 万元、10,213.16 万元、12,255.80 万元和 14,706.95
万元及 17,648.35 万元。
     （二）业务发展资金需要
     根据上市公司经营发展规划，上市公司预计 2026-2030 年度在重大科研项
目研发支出及总部基地二期建设项目上存在一定的资金需求，各年度投资资金需
求金额分别为 25,863.81 万元、14,775.80 万元、11,775.80 万元、9,775.80 万
元及 9,775.80 万元。
     以上市公司 2024 年度现金分红金额为基础，假设后续年度现金分红金额与
                                                                                单位：万元
     年度     2025E         2026E         2027E         2028E         2029E         2030E
 分红金额        714.20        714.20        714.20        714.20        714.20        714.20
     根据往年财务数据，上市公司测算 2025 年至 2030 年各年度新增营运资金
需求如下：
                                                                                单位：万元
     项目    2025E         2026E         2027E         2028E         2029E         2030E
营业收入      20,255.42     24,306.51     29,167.81     35,001.37     42,001.64     50,401.97
应收票据          24.30         29.16         34.99         41.99         50.39         60.47
应收账款       4,975.35      5,970.42      7,164.51      8,597.41     10,316.89     12,380.27
应收款项融资              -             -             -             -             -             -
预付款项         421.48        505.77        606.93        728.31        873.98      1,048.77
其他应收款        355.59        426.71        512.05        614.46        737.35        884.82
存货        11,714.35     14,057.22     16,868.66     20,242.39     24,290.87     29,149.05
其他流动资产     1,299.16      1,558.99      1,870.79      2,244.95      2,693.94      3,232.73
经营性流动资
产合计
应付票据       1,445.49      1,734.58      2,081.50      2,497.80      2,997.36      3,596.83
应付账款       5,437.90      6,525.48      7,830.58      9,396.69     11,276.03     13,531.24
预收款项                -             -             -             -             -             -
合同负债       1,692.55      2,031.06      2,437.27      2,924.72      3,509.67      4,211.60
         项目         2025E        2026E        2027E           2028E         2029E          2030E
     应付职工薪酬         1,144.72     1,373.66     1,648.40      1,978.08       2,373.69       2,848.43
     应交税费             107.05       128.46         154.15       184.98          221.97       266.37
     其他应付款             66.05        79.26          95.11       114.14          136.97       164.36
     一年内到期的
                            -            -             -              -             -               -
     非流动负债
     其他流动负债           220.03       264.04         316.85       380.21          456.26       547.51
     经营性流动负
     债合计
     营运资金占用
     （=经营性流
     动资产-经营
     性流动负债）
     每年新增营运
     资金需求（=
                            -    1,735.29     2,082.35      2,498.82       2,998.58       3,598.29
     当年-前一年
     度）
         根据往年情况并结合未来规划，上市公司测算 2026 年至 2030 年各年度偿
     还有息债务及利息的情况具体如下：
                                                                                        单位：万元
              项目                 2026E        2027E           2028E         2029E          2030E
     偿还有息债务及利息                  5,837.79     1,181.25      1,426.30        1,664.56       1,624.59
         根据上述预测，假设上市公司成功募集配套资金，根据未来现金流预测，上
     市公司 2026 年仍存在一定的资金缺口，金额为 9,156.10 万元，具体如下：
                                                                                        单位：万元
    项目              计算公式             2026E            2027E            2028E            2029E             2030E
年初可自由支配资金      ①                    16,401.26       -9,156.10      -17,696.53       -21,855.85          -22,302.04
当年预计日常经营积累     ②                     8,510.97       10,213.16         12,255.80     14,706.95           17,648.35
本次募集配套资金       ③                    14,000.00                  -                -               -                 -
预计现金分红         ④                         714.20         714.20            714.20          714.20            714.20
新增营运资金需求       ⑤                     1,735.29         2,082.35         2,498.82         2,998.58          3,598.29
偿还有息债务及利息      ⑥                     5,837.79         1,181.25         1,426.30         1,664.56          1,624.59
其他重大项目投资       ⑦                    25,863.81       14,775.80         11,775.80         9,775.80          9,775.80
支付中介机构费用及其
               ⑧                         800.00                -                -               -                 -
他并购整合费用
       项目              计算公式     2026E           2027E         2028E         2029E             2030E
                   =①+②+③-④-
可用于支付交易对价资
                   ⑤-⑥-⑦-⑧-     3,961.14      -17,696.53    -21,855.85    -22,302.04        -20,366.57
金余额
                   ⑨-⑩
支付交易对价金额           /           13,117.24                -             -             -                 -
资金缺口               /            9,156.10      17,696.53     21,855.85     22,302.04         20,366.57
            注：年初可自由支配资金=年初货币资金+交易性金融资产-（受限的货币资金+受限的
       交易性金融资产）
            如上所述，若上市公司成功募集配套资金，则 2026 年上市公司资金缺口将
       得到一定程度缓解。因此，本次募集配套资金具有必要性与合理性。
       四、假设募集资金不足或失败对上市公司的影响
            本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金
       成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资
       金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或
       自筹资金（包括但不限于银行借款、发行公司债券等方式）解决资金缺口。
            本次募集配套资金总额为 1.40 亿元，如果本次募集配套资金不足或未能成
       功实施，差额部分将通过自有或自筹资金解决资金缺口，不同的筹资方式对上市
       公司备考数据影响比较如下：
                                                                            单位：万元
        配套融资完          资金缺口借                  资金来源                         新增年利息
         成比例            款比例    配套融资           银行借款          资产负债率           支出
            注：新增年利息支出测算以全国银行间同业拆借中心最新发布的五年期以上 LPR（3.50%）
       为借款利率，并根据上市公司备考财务报表模拟测算本次交易完成后公司财务情况。
            根据上述测算，在不考虑其他因素的情况下，如果募集配套资金顺利完成，
       上市公司资产负债率将变为 36.23%，上市公司资产负债结构将有所改善；如果
       募集配套资金完成比例为 50%，剩余 50%资金缺口由银行借款方式筹集，上市公
       司资产负债率将上升至 40.13%，新增年利息支出 245 万元；如果募集配套资金
       未顺利实施，剩余资金缺口均由银行借款方式筹集，上市公司资产负债率将上升
       至 44.04%，新增年利息支出 490 万元。
  上市公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家大型金融机构建立了
长期、稳定的合作关系，债权融资渠道顺畅，不存在银行贷款无法取得的不确定
性。因此，如果本次募集配套资金不足或未能成功实施，上市公司可通过银行借
款等方式予以补足，偿债风险整体可控，但可能导致上市公司资产负债率上升、
财务费用增加，对上市公司的财务状况和经营成果将产生一定不利影响。
               第六节 标的资产评估及作价情况
一、标的资产评估总体情况
  （一）标的资产评估范围
   本次评估对象为微宇天导股东全部权益价值，评估范围为微宇天导全部资产
和负债。
  （二）评估基准日
   本次评估基准日为2025年6月30日。
  （三）标的资产估值概况
   本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
   根据天源评估出具的《资产评估报告》
                   （天源评报字[2025]第1147号），就标
的公司截至2025年6月30日的股东全部权益价值分别采用收益法和资产基础法进
行评估，具体如下：
                                                                单位：万元
 评估对象          评估方法   评估值          股东全部权益账面值        增值额          增值率
           收益法        88,630.00                     56,399.22    174.99%
 微宇天导                                   32,230.78
           资产基础法      38,244.79                      6,014.01    18.66%
注：股东全部权益账面值为微宇天导合并口径归属于母公司所有者权益账面价值。
   本次交易选用收益法评估结果作为最终评估结果，即微宇天导的股东全部权
益评估价值为 88,630.00万元，经各方协商，所有交易对方合计交易对价为
  （四）不同评估方法结果存在一定差异的原因及合理性
   截至2025年6月30日，采用收益法对微宇天导股东全部权益价值进行评估的
评估结果为88,630.00万元，采用资产基础法对微宇天导股东全部权益价值进行
评估的评估结果为38,244.79万元，二者差异金额为50,385.21万元，差异率为
   前述二者存在一定差异的原因主要为两种评估方法对资产价值考虑的角度
不同，资产基础法是在合理评估企业各分项资产和负债价值的基础上确定评估对
象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值
求得企业股东权益价值的方法，收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映
了企业各项资产的负债组合作为综合体、持续经营下的整体获利能力。
   微宇天导专注于卫星导航仿真与测试领域的技术研发和创新孵化，是国内北
斗导航仿真与测试领域领先企业，技术实力与行业地位突出、具备客户资源优势
及管理团队优势，具有较强的核心竞争力。同时，微宇天导采用轻资产运营模式，
益法评估结果在体现微宇天导有形资产的价值基础之上，亦能反映其所具备的核
心竞争力等无形因素，而资产基础法尽管能够充分体现微宇天导截至评估基准日
表内及表外各项资产、负债的价值，但未能充分反映微宇天导管理能力、客户资
源、人力资源、商业模式等无形因素所贡献的价值。因此，收益法与资产基础法
评估结果存在一定差异具备合理性。
二、标的资产评估基本情况
  （一）评估方法
   企业价值评估主要采用收益法、市场法、资产基础法三种基本方法：
  （1）市场法
   市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。其使用的基本前提有：1）必须有一个充分发展、活跃
的资本市场；2）公开市场上存在可比的交易案例或可比上市公司；3）交易案例
或可比上市公司与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
  （2）收益法
   收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。应
用收益法必须具备的基本前提有：1）评估对象的未来收益可以合理预期并用货
币计量；2）预期收益所对应的风险能够度量；3）收益期限能够确定或者合理预
期。
 （3）资产基础法
  资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，通过评估企
业表内及表外各项资产、负债对整体的贡献价值，合理确定评估对象价值的评估
方法。采用资产基础法的前提条件有：1）被评估资产处于持续使用状态或设定
处于持续使用状态；2）可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应社会平
均成本资料。
 （1）本次交易评估方法的选择符合评估准则的要求
     根据中国资产评估协会发布的《资产评估执业准则——企业价值》（中评协
〔2018〕38号）及《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35
号），资产评估方法主要包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方
法。执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方
法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市
场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。本次交易对于评估方
法的选择，建立在充分考虑三种评估方法适用条件的基础之上，具体分析如下：
     收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各
种评估方法的总称。收益法包括多种具体方法，如企业价值评估中的现金流量折
现法、股利折现法等。收益法的适用条件为：1）评估对象的未来收益可以合理
预期并用货币计量；2）预期收益所对应的风险能够度量；3）收益期限能够确
定或者合理预期。微宇天导自成立以来已经营多年，其管理和技术团队、销售和
采购渠道已基本稳定，生产技术较为成熟，形成专利及软件著作权数十项，在导
航仿真与测试领域处于国内领先地位。根据微宇天导提供的历年经营数据和未来
经营预测资料，结合对管理层的访谈，本次评估适用收益法评估。
     成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为
确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法的
总称。成本法包括多种具体方法。例如，复原重置成本法、更新重置成本法、成
本加和法（也称资产基础法）等。成本法的适用条件为：1）评估对象能正常使
用或者在用；2）评估对象能够通过重置途径获得；3）评估对象的重置成本以
及相关贬值能够合理估算。在评估基准日财务审计的基础上，微宇天导提供的委
估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实
并逐项评估，因此本次适用资产基础法评估。
  市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比
较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。市场
法包括多种具体方法。例如，企业价值评估中的交易案例比较法和上市公司比较
法，单项资产评估中的直接比较法和间接比较法等。市场法的适用条件为：1）
评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；2）有关交易的必要
信息可以获得。经查询国内资本市场和股权交易信息，由于难以找到足够的与微
宇天导所在行业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面类似或可比的上市公司
，也难以收集到评估基准日近期发生的可比交易案例，故不宜采用市场法。
 （2）本次交易评估方法的选择与市场案例一致
  考虑到评估基准日近期暂无与本次交易具备较高可比性的可比交易，故参考
与微宇天导相对而言具备可比性的发行股份购买资产项目选取的评估方法，进一
步分析本次交易评估方法选取的合理性。2024年初至今，与微宇天导属于相同
行业且业务具备一定可比性且已完成的发行股份购买资产项目为普源精电收购
耐数电子。该交易所选择的评估方法为收益法及资产基础法，并选用收益法评估
结果作为最终评估结果。
  综上分析，本次评估分别采用收益法、资产基础法对微宇天导的股东全部权
益市场价值进行评估，符合评估准则的要求，并与具备可比性的项目选择的评估
方法不存在差异，具备合理性。
 （二）评估假设
  （1）交易假设
  假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟
市场进行评估。
  （2）公开市场假设
  ①有自愿的卖主和买主，地位是平等的；
  ②买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智
的而非强制或不受限制的条件下进行的；
  ③待估资产可以在公开市场上自由转让；
  ④不考虑特殊买家的额外出价或折价。
  （3）宏观经济环境相对稳定假设
  任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定
社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化，
从而保证评估结论有一个合理的使用期。
  （4）持续经营假设
  假设微宇天导的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态，且其资产
价值可以通过后续正常经营予以收回。
  （5）假设纳入评估范围的设备类资产原地原用途持续使用。
  （6）假设资产的技术、结构和功能等与通过可见实体所观察到的状况及预
期经济使用寿命基本相符。
  （7）委托人、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完
整。
  （1）假设微宇天导所属行业保持稳定发展态势，国家现行的有关法律法规
及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和
社会环境无重大变化。
  （2）假设微宇天导本级可以按照预期取得高新技术企业认定证书，微宇天
导与子公司湖南卫导预测期持续享有企业所得税率15%的税收优惠政策，其他有
关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
  （3）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响。
  （4）假设微宇天导可以保持持续经营状态，其各项与生产经营有关的资质
在到期后均可以顺利获取延期。
  （5）假设微宇天导完全遵守所有有关的法律法规。
  （6）假设微宇天导的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
  （7）假设微宇天导在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与目前方向保持一致。
  （8）假设公司未来将采取的会计政策和本报告所采用的会计政策在重要方
面基本一致。
  （9）假设微宇天导所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费
用发生的同一年度内均匀产生。
  （10）假设微宇天导可以获取正常经营所需的资金。
  （11）假设微宇天导的资本结构将与目标资本结构趋同。
  （12）假设微宇天导能够按照经营规划方案扩大生产经营规模，并考虑后续
新增投入带来的生产能力。
 （三）收益法的评估情况
  本次评估对象为微宇天导的股东全部权益价值，结合微宇天导的经营情况及
资产负债结构，采用企业自由现金流量折现模型，计算公式如下：
  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值
  企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非经营性资产价值－非经营
性负债价值
  企业自由现金流＝息税前利润×（1－所得税率）＋折旧与摊销－资本性支
出－营运资金净增加额
  经资产评估专业人员对评估对象所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发
展前景的分析，判断评估对象具有较高的市场竞争力及持续经营能力，因此，本
次评估取其经营期限为持续经营假设前提下的无限年期；在此基础上采用分段法
对现金流进行预测，即将预测范围内公司的未来净现金流量分为详细预测期的净
现金流量和稳定期的净现金流量。
  由此，根据上述公式，设计本次评估采用的模型公式为：
                (   )     (   )
  式中：
  P：评估值
  Ft：未来第t个收益期的预期企业自由现金流
  r：折现率
  t：收益预测期
  it：未来第t个收益期的折现期
  n：详细预测期的年限
   ：基准日存在的溢余资产及非经营性资产（负债）的价值
  D：基准日付息债务价值
  （1）企业自由现金流量的预测主要通过对微宇天导的历史业绩、相关产品
的经营状况，以及所在行业相关经济要素及发展前景的分析确定。
  （2）收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径
一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。
  （3）预测期的确定
  根据对微宇天导管理层的访谈结合资产评估专业人员的市场调查和预测，综
合考虑了被评估单位目前生产经营状况、营运能力、行业的发展状况，取5年1
期作为详细预测期，此后按稳定收益期。即详细预测期截至2030年，期后为永续
预测期。
  （4）溢余资产及非经营性资产（负债）、付息债务价值的确定
  通过对被评估单位经营情况及账务情况的分析判断，分别确定评估基准日存
在的溢余资产及非经营性资产（负债）、付息债务，并根据各资产、负债的实际
情况，选用合适的评估方法确定其评估值。
  微宇天导历史年度营业收入构成如下：
                                                    单位：万元
        项目/年期        2025 年 1-6 月     2024 年        2023 年
定位导航授时（PNT）仿真测试            5,659.82     16,773.34    14,018.46
导航电磁环境测试                   1,879.88      4,383.35     1,923.33
         合计                7,539.70     21,156.69    15,941.79
     （1）营业收入的预测过程
     标的公司预测期内各年营业收入预测过程具体如下：
     ①确定进行预测的业务与产品类型
     截至评估基准日，本次评估参考的历史期为 2023 年度、2024 年度及 2025
年 1-6 月。历史期内，标的公司主营业务包括定位导航授时（PNT）仿真测试业
务及导航电磁环境测试业务，产品类型包括解决方案、设备、其他等。基于前述
标的公司的主营业务和产品类型，确定预测期内进行预测的主营业务与产品类型，
具体为：1）定位导航授时（PNT）仿真测试业务，具体包括解决方案、设备（导
航信号模拟器系列、闭环测试仪系列）、其他等。2）导航电磁环境测试业务，具
体包括解决方案、设备（导航信号干扰发生器系列、导航采集回放系列）、其他
等。
     ②对不同产品预测期内销售收入进行预测
     对于解决方案及设备产品，其预测期内的销售收入通过分别预测销售单价及
销量后得出，具体为：1）销售单价预测方面，2025 年 7-12 月各产品单价取在
手订单未税单价作为预测值，预测期后续期间内各产品单价取历史期销售单价及
基于 2025 年 7-12 月预测的销售单价计算的 2025 年销售单价的平均值并在相应
期间保持不变。2）销量预测方面，在参考历史期的销售情况并综合考虑标的公
司所处行业发展情况、行业竞争状况与标的公司市场地位、标的公司产品特点、
   下游需求增长情况、标的公司客户拓展能力、标的公司增量订单获取能力及管理
   层经营计划等因素后进行预测。
        对于其他业务，由于其定制化属性较高，无法简单通过销售单价乘以销量进
   行销售收入的预测，且收入占比较小，故该类业务对于 2025 年 7-12 月的销售
   收入以标的公司持有在手订单所约定的未税金额作为预测值，预测期后续期间销
   售收入以此或结合历史期数据为基础并考虑一定增长情况作为预测值。
        ③对标的公司预测期内营业收入进行预测
        通过对前述不同产品及业务预测期内的销售收入进行预测后进行加总并参
   照行业及市场发展情况及标的公司管理层经营计划最终得到标的公司在预测期
   内的营业收入预测值，标的公司永续期营业收入与详细预测期的最后一个年度保
   持一致。
        （2）营业收入的预测依据
        本次收益法评估对营业收入进行预测的主要依据包括：1）以标的公司历史
   期各产品及业务的销售单价、销量及销售收入以及截至评估基准日标的公司持有
   的在手订单所约定的未税单价、销量及金额，作为预测期内主要产品及业务销售
   单价、销量预测及销售收入的参考基准。2）根据标的公司所处行业发展情况、
   行业竞争状况与标的公司市场地位、标的公司产品特点、下游需求增长情况、标
   的公司客户拓展能力、标的公司增量订单获取能力等因素，并结合管理层经营计
   划等因素，作为预测期内增长率预测的参考基准。
        （3）营业收入的具体预测情况
        预测期内，标的公司营业收入具体预测情况如下：
                                                                          单位：万元
 项目名称                 2026 年度     2027 年度      2028 年度     2029 年度     2030 年度     永续期
定位导航授
时（PNT）仿   11,616.72   17,794.84   20,642.01    23,531.90   25,885.08   27,179.34   27,179.34
真测试
导航电磁环
境测试
营业收入      15,435.19   24,063.02    27,913.11   31,820.94   35,003.04   36,753.19   36,753.19
增长率          8.59%       4.74%       16.00%      14.00%      10.00%       5.00%           -
注：2025 年 7-12 月增长率为 2025 年 1-6 月经审计营业收入及 2025 年 7-12 月预测营业收
入之和较 2024 年经审计营业收入增长率。
     截至 2025 年 9 月末，标的公司 2025 年 10-12 月预测营业收入的订单覆盖
情况如下：
                                                                              单位：万元
              项目                                  公式                          金额
截至2025年9月末标的公司在手订单                                    A                       17,953.13
注：2025 年 10-12 月预计能够确认收入的订单金额，系以截至评估基准日标的公司在手订
单为基础，并根据历史经验并谨慎假设订单转化周期为 8 个月，计算签订日期在 2025 年 4
月之前的在手订单总额并减去已于 2025 年 7-9 月已确认收入的金额等；2025 年 10-12 月预
测的营业收入系根据 2025 年 7-12 月预测的营业收入减去已于 2025 年 7-9 月已确认收入的
金额。
     微宇天导历史年度营业成本构成、占营业收入比及毛利率如下：
                                                                              单位：万元
  项目/年期
               金额         占比             金额           占比            金额             占比
人工费用           122.82      1.63%         276.20           1.31%      255.93         1.61%
材料及委外费用       2,732.55    36.24%     8,034.60         37.98%       5,454.26        34.21%
折旧费用            23.56      0.31%          74.63           0.35%       23.17         0.15%
水电能耗及其他            4.36    0.06%          15.88           0.08%        9.56         0.06%
房屋租金               8.63    0.11%          26.73           0.13%       18.73         0.12%
检测试验费              8.48    0.11%          38.05           0.18%        0.68         0.00%
质保费             66.93      0.89%         196.81           0.93%      140.65         0.88%
运输费用               9.68    0.13%          25.94           0.12%       17.77         0.11%
合计            2,977.02    39.48%     8,688.82         41.07%       5,920.77        37.14%
毛利额及毛利率      4,562.68     60.52%   12,467.87          58.93%      10,021.02      62.86%
     微宇天导历史年度毛利率整体保持在较为稳定的区间。微宇天导营业成本以
材料及委外费用为主，各明细科目占营业收入的比整体较为稳定。考虑到微宇天
导的主营业务、采购模式及生产模式较为稳定，营业成本的驱动因素亦较为稳定，
其中：人工费用与微宇天导未来生产经营计划及员工管理计划较为相关、折旧费
       用与微宇天导现有长期资产使用情况及未来资产更新支出较为相关、房屋租金与
       微宇天导现有及未来生产经营场地安排较为相关。因此对前述三项科目结合实际
       与计划情况进行预测，其他科目参照历史期占营业收入比并结合微宇天导未来经
       营计划及管理层预计进行预测。
         因此，本次评估根据微宇天导历史业务成本构成、未来经营发展规划及管理
       层预计，各项成本按以下方式进行预测：
         （1）人工费用：为生产人员工资、社保支出以及其他工资性支出，根据目
       前人数、未来招工计划以及微宇天导的工资政策进行预测；
         （2）折旧费用：折旧在目前的折旧基础上结合未来的资产更新支出情况计
       算确定；
         （3）房屋租金：根据评估基准日已签署租赁合同及未来租赁计划进行预测；
         （4）除上述项目外的其他成本项目：根据历史年度各项成本与营业收入的
       比率，结合微宇天导未来经营计划及管理层预计进行预测。
         微宇天导营业成本预测情况如下：
                                                                             单位：万元
项目名称                  2026年       2027年            2028年       2029年       2030年       永续期
人工费用        486.12      606.15      926.54          1,090.54    1,166.88    1,362.06    1,362.06
材料及委
外费用
折旧费用        153.40      287.02      258.93           252.24      251.41      237.61      278.07
水电能耗
及其他
房屋租金          90.31     216.76      216.76           216.76      218.57      219.24      219.24
检测试验
费
质保费         138.92      216.57      251.22           286.39      315.03      330.78      330.78
运输费用          18.06      28.16       32.67            37.24       40.96       43.01       43.01
营业成本       6,462.78   10,053.26   11,775.95        13,385.17   14,645.06   15,478.13   15,518.59
增长率          8.64%       6.50%      17.14%           13.67%       9.41%       5.69%           -
毛利率         58.13%      58.22%      57.81%           57.94%      58.16%      57.89%      57.78%
       注：2025年7-12月增长率为2025年1-6月经审计营业成本及2025年7-12月预测营业成本之和
       较2024年经审计营业成本增长率。营业成本在永续期内保持不变。
  由上表，微宇天导预测期毛利率与历史期相比整体不存在较大差异，不存在
显著偏离历史期毛利率的情形，整体预测较为谨慎。
  微宇天导的税金包括城建税、教育费附加及地方教育附加等，本次预测根据
历史年度税金及附加与营业收入的比率进行预测。
  微宇天导税金及附加预测情况如下：
                                                                      单位：万元
 项目               2026年     2027年       2028年      2029年      2030年      永续期
税金及附加    147.29    229.62     266.36      303.65     334.02    350.72     350.72
  销售费用主要包括职工薪酬、办公费、业务招待费、差旅费、折旧摊销、广
告和业务宣传费与投标费。
  根据历史销售费用情况、未来经营发展规划及管理层预计，各项销售费用按
以下方式进行预测：
  （1）职工薪酬：职工薪酬为销售人员工资、社保支出以及其他工资性支出，
根据目前人数、未来招工计划以及微宇天导的工资政策进行预测；
  （2）折旧摊销：折旧在目前的折旧基础上并结合未来的资产更新支出情况
计算确定；摊销则根据目前经营性无形资产的摊销政策计算确定；
  （3）除上述项目外的其他销售费用：根据历史年度各项费用与营业收入的
比率，结合微宇天导未来经营计划及管理层预计进行预测。
  微宇天导销售费用预测情况如下：
                                                                      单位：万元
项目名称              2026年     2027年       2028年      2029年      2030年      永续期
职工薪酬     473.93    712.18   1,143.05    1,223.07   1,417.74   1,633.67   1,633.67
办公费        9.80     15.28     17.72       20.21      22.23      23.34      23.34
业务招待费    134.87    210.26    243.90      278.05     305.85     321.14     321.14
差旅费      114.21    178.05    206.54      235.45     259.00     271.95     271.95
折旧摊销      50.63    121.10    104.65      103.04     103.12     104.86      86.70
项目名称                2026年      2027年       2028年      2029年      2030年      永续期
广告和业务
宣传费
投标费        95.07     148.22     171.93      196.00     215.60     226.38     226.38
销售费用      955.69    1,505.40   2,027.36    2,214.92   2,498.55   2,765.10   2,746.94
     管理费用主要包括职工薪酬、办公费、业务招待费、差旅费、折旧摊销、中
介机构及咨询服务费及其他。
     根据历史管理费用情况、未来经营发展规划及管理层预计，各项管理费用按
以下方式进行预测：
     （1）职工薪酬：职工薪酬为管理人员工资、社保支出以及其他工资性支出，
根据目前人数、未来招工计划以及微宇天导的工资政策进行预测；
     （2）折旧摊销：折旧在目前的折旧基础上并结合未来的资产更新支出情况
计算确定；摊销则根据目前经营性无形资产的摊销政策计算确定；
     （3）除上述项目外的其他管理费用：根据历史年度各项费用与营业收入的
比率，结合微宇天导未来经营计划及管理层预计进行预测。
     微宇天导管理费用预测情况如下：
                                                                         单位：万元
项目名称                2026年      2027年       2028年      2029年      2030年      永续期
职工薪酬      981.83    1,374.82   1,471.06    1,574.03   1,684.22   1,802.11   1,802.11
办公费       128.43      200.22     232.25      264.76     291.24    305.80     305.80
业务招待费      57.06       88.95     103.18      117.62     129.39    135.86     135.86
差旅费        27.27       42.52      49.32       56.23      61.85      64.94     64.94
折旧摊销       45.45       96.92      81.59       91.21      92.44      90.12     81.76
中介机构及
咨询服务费
其他         58.83       91.72     106.40      121.29     133.42    140.09     140.09
管理费用     1,317.00   1,923.40   2,076.57    2,262.51   2,433.65   2,582.07   2,573.71
     研发费用主要包括职工薪酬、直接材料、折旧摊销、差旅费、产学研及外部
合作及其他费用。
  根据历史研发费用情况、未来经营发展规划及管理层预计，各项研发费用按
以下方式进行预测：
  （1）职工薪酬：职工薪酬为研发人员工资、社保支出以及其他工资性支出，
根据目前人数、未来招工计划以及微宇天导的工资政策进行预测；
  （2）折旧摊销：折旧在目前的折旧基础上并结合未来的资产更新支出情况
计算确定；摊销则根据目前经营性无形资产的摊销政策计算确定；
  （3）除上述项目外的其他研发费用：根据历史年度各项费用与营业收入的
比率，结合微宇天导未来经营计划及管理层预计进行预测。
  微宇天导研发费用预测情况如下：
                                                                          单位：万元
项目名称              2026年      2027年       2028年      2029年      2030年       永续期
职工薪酬   1,203.21   2,059.07   2,891.71    3,536.15   3,941.33   4,385.91   4,385.91
直接材料    258.61     403.17     467.68      533.16     586.47     615.79     615.79
折旧摊销    263.48     589.79     599.09      588.66     453.25     360.30     332.44
差旅费      54.83      85.49      99.16      113.05     124.35     130.57     130.57
产学研及
外部合作
其他费用     18.07      28.17      32.68       37.26      40.98      43.03      43.03
研发费用   2,349.94   3,765.69   4,690.32    5,408.27   5,546.39   5,735.60   5,707.74
  鉴于企业剔除溢余资金后正常经营所需保持的货币资金或其银行存款等在
生产经营过程中频繁变化或变化较大，并且金额较小，本次预测不考虑其存款产
生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。
  其他收益主要为增值税即征即退与先进制造业进项税加计抵减。根据微宇天
导未来经营计划，结合相关税收政策，对以上其他收益进行预测。
  微宇天导其他收益预测情况如下：
                                                                  单位：万元
项目名称             2026年     2027年      2028年     2029年     2030年     永续期
其他收益     67.26    104.85    121.63      64.06     70.47     73.99    73.99
  由于营业外收支均存在较大的不确定性，无法预计，故本次对营业外收支不
予预测。
  截至评估基准日，微宇天导子公司湖南卫导信息科技有限公司为高新技术企
业。基于微宇天导及子公司经营现状及管理层规划，预测期合并口径的综合所得
税税率预计为15%，根据预计的利润总额和所得税税率预测未来年度的所得税。
  所得税的预测结果详见本节“二、标的资产评估基本情况”之“（三）收益
法的评估情况”之“16、企业自由现金流的预测”。
  对于详细预测期的折旧与摊销金额预测，本次评估在微宇天导评估基准日存
量固定资产及无形资产的基础上，考虑预测期更新与追加的资本性支出，根据现
行的固定资产计提折旧和无形资产计提摊销的会计政策对详细预测期的折旧与
摊销金额进行预测，符合微宇天导的实际情况，具备合理性。
  对于永续期的折旧与摊销金额预测，本次评估采用年金法确定，具体预测方
式为：由于固定资产及无形资产的会计折旧摊销年限与经济寿命年限可能存在差
异，故可能导致相关资产在会计折旧摊销完毕后仍处于尚可使用状态，实际更新
时点会晚于折旧摊销完毕时点，进而导致原资产计提的折旧摊销与更新后资产计
提的折旧摊销在永续期内时间上分布的不均匀。年金法在考虑相关资产经济寿命
年限到期时进行更新基础上，按照更新后固定资产和无形资产价值、会计折旧年
限和会计摊销年限计算折旧与摊销金额，将折旧与摊销金额折现至详细预测期的
期末后求和，将该合计值以年金方式计算得到永续期的折旧与摊销金额。采用年
金法，可以将固定资产及无形资产经济寿命年限与会计折旧及摊销年限的差异所
导致的永续期不均匀的折旧与摊销金额转化为均匀的年金，具备合理性。
     （1）折旧预测
     截至评估基准日，微宇天导的折旧系固定资产折旧所产生。微宇天导固定资
产包括房屋及建筑物、生产设备、电子设备及办公设备，按取得时的实际成本计
价。微宇天导各项固定资产采用的会计折旧政策如下：
                             折旧年限                  预计净残值率                年折旧率
固定资产类别          折旧方法
                              （年）                    （%）                  （%）
房屋及建筑物         年限平均法          5.00-20.00                      5.00       4.75-19.00
生产设备           年限平均法          3.00-10.00                      5.00       9.50-31.67
电子设备           年限平均法                  3.00                    5.00             31.67
办公设备           年限平均法                  5.00                    5.00             19.00
     考虑截至评估基准日标的公司存量固定资产、预测期更新与追加的资本性支
出，预测期内，微宇天导各项固定资产折旧预测情况如下：
                                                                             单位：万元
 项目                 2026年    2027年         2028年     2029年      2030年         永续期
房屋及建
筑物
生产设备     325.17     742.54   693.46        672.49    533.94      431.84       605.00
电子设备      30.75      41.96    42.49          55.39    59.12          55.87     44.19
办公设备         7.96    12.17    10.14          8.86      9.01          7.41       8.63
折旧       436.55     942.00   891.42        882.07    747.40      640.45       758.74
     （2）摊销预测
     截至评估基准日，微宇天导的摊销系无形资产摊销所产生。微宇天导无形资
产包括软件、专利权及非专利技术，按成本进行初始计量。微宇天导各项无形资
产采用的会计摊销政策如下：
        项目                   预计使用寿命依据                          期限（年）
软件                      预计受益期限                                           3.00-10.00
专利权                     预计受益期限                                                 10.00
非专利技术                   预计受益期限                                           3.00-10.00
     考虑截至评估基准日标的公司存量无形资产、预测期更新资本性支出，预测
期内，微宇天导各项无形资产摊销预测情况如下：
                                                                                  单位：万元
 项目               2026年       2027年         2028年       2029年        2030年         永续期
软件        1.73      3.47        3.49          3.73            3.73      3.73         4.47
专利权       0.32      0.64        0.64          0.64            0.37            -         -
非专利技
术
摊销       76.41    152.83      152.85        153.09       152.82       152.45        20.23
     综上，微宇天导折旧与摊销预测情况如下：
                                                                                  单位：万元
项目名称              2026年       2027年         2028年        2029年       2030年         永续期
折旧摊销     512.96   1,094.83    1,044.27      1,035.16      900.22      792.90        778.97
     资本性支出是指被评估单位在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营
所需增加的超过一年的长期资本性投入，主要包括经营规模扩大所需的资本性投
资以及持续经营所必需的资产更新等。
     （1）追加资本性支出
     经向管理层了解，根据微宇天导未来经营计划，在预测期内需追加资本性投
资，为微宇天导上海厂区的装修及设备采购，项目概况如下：
                                                                                  单位：万元
       资产名称                  预计总投资额（不含税）                             预计资本化时间
      研发场地建设                                        595.43           2026年1-6月
     研发与办公设备                                           8.67     2025年12月-2026年3月
      办公场地装修                                        275.48      2025年12月-2026年1月
        合计                                          879.59                -
     研发场地建设主要为模拟测试系统及接收转台系统等，研发与办公设备主要
为计算机设备等，办公场地装修主要为装修工程及弱电智能化工程等。截至报告
期末，微宇天导已签署房屋租赁合同及装修合同，以上项目正在有序推进。
     （2）更新资本性支出
     更新资本性支出是在维持考虑追加资本性支出后经营规模的前提下未来各
年所必需的更新投资支出，即补充考虑追加资本性支出后生产经营能力所耗（折
毕）资产的更新改造支出。对于微宇天导的各类资产，以其开始使用日期为起点，
以其经济寿命年限确认其更新时间，预期内具体情况如下：
                                                                          单位：万元
 项目              2026年     2027年         2028年       2029年       2030年       永续期
存量固定
资产更新   167.47     56.11    338.12        406.20      288.29       94.61      470.24
支出
存量无形
资产更新        -         -      2.64             -           -           -        5.33
支出
追加资本
性支出的        -         -         -          4.42           -      243.63      195.11
更新支出
更新资本
性支出
  对于永续期的更新资本性支出预测，与折旧摊销的预测方式及预测依据类似，
本次评估采用年金法确定，具体预测方式为在确定每项资产评估基准日的重置价
值（不包括已作为溢余资产及非经营性资产的各项资产)、经济寿命年限、尚可
使用年限后，在考虑相关资产经济寿命年限到期时进行更新基础上，将更新时各
项资产的更新资本性支出折现至详细预测期的期末后求和，将该合计值以年金方
式计算得到永续期的更新资本性支出。
  综上，微宇天导资本性支出预测情况如下：
                                                                          单位：万元
项目名称             2026年     2027年         2028年       2029年       2030年       永续期
追加资本
性支出
更新资本
性支出
资本性
支出
  营运资金增加额系指被评估单位在不改变当前主营业务条件下，为保持持续
经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、应
收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营
活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存
货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通
常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往
来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的
增加额原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等
主要因素。本次评估所定义的营运资金增加额为：
  营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
  其中，营运资金＝现金＋应收款项＋存货－应付款项
  其中，应收款项＝营业收入总额/应收款项周转率
  其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应
收账款等诸项。
  存货＝营业成本总额/存货周转率
  应付款项＝营业成本总额/应付账款周转率
  其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应
付账款等诸项。
  （1）评估基准日营运资金的确定
  评估基准日营运资金以流动资产和流动负债评估值为基础，剔除溢余资产、
非经营性资产及负债后予以确定，评估基准日的营运资金为9,031.89万元。
  （2）详细预测期营运资金及营运资金增加额的预测
  根据本次评估定义的营运资金增加额及其计算公式，在对于详细预测期营运
资金及营运资金追加额进行预测时，需要对流动资产及流动负债进行预测。
  ①流动资产
  流动资产具体预测科目包括经营性现金、应收款项、存货、预付账款等。其
中：1）经营性现金为微宇天导最低现金保有量，系其为维持其日常营运所需要
的最低货币资金金额，具体为计算详细预测期内营业成本、期间费用等项目中的
付现成本后考虑现金周转情况后得出。2）应收款项：参考微宇天导历史期相关
科目的周转情况并结合详细预测期内的营业收入金额予以预测。3）存货及预付
款项：参考微宇天导历史期相关科目的周转情况并结合详细预测期内的营业成本
       金额予以预测。
            ②流动负债
            流动资产具体预测科目包括应付款项及预收款项等，具体参考微宇天导历史
       期相关科目的周转情况并结合详细预测期内的营业收入或营业成本金额予以预
       测。
            （3）永续期营运资金及营运资金追加额的预测
            永续期微宇天导的营业收入、营业成本及付现成本等保持稳定，故相应的营
       运资金金额不再发生变动，不再产生营运资金追加额。
            根据前述预测过程及预测依据，微宇天导永续期内的营运资金追加额为0，
       详细预测期内的营运资金及营运资金追加额具体如下：
                                                                                         单位：万元
  项目名称                         2026 年度         2027 年度           2028 年度        2029 年度          2030 年度
流动资产            23,968.56      24,065.48          28,107.81       32,002.63      35,113.53       37,002.84
流动负债            10,981.81      11,256.34          13,169.84       15,001.56      16,488.04       17,411.27
营运资金            12,986.76      12,809.14          14,937.97       17,001.07      18,625.49       19,591.57
营运资金追加额          3,954.87          -177.61         2,128.83        2,063.09       1,624.42            966.08
         根据上述预测，汇总得出预测期标的公司企业自由现金流如下：
                                                                                         单位：万元
       项目名称                2026年       2027年          2028年       2029年       2030年        永续期
       营业收入   15,435.19   24,063.02   27,913.11      31,820.94   35,003.04   36,753.19    36,753.19
       减：营业
       成本
       减：税金
       及附加
       减：销售
       费用
       减：管理
       费用
       减：研发
       费用
       加：其他
       收益
项目名称               2026年      2027年         2028年           2029年       2030年       永续期
营业利润    4,269.75   6,690.50   7,198.18      8,310.48        9,615.84    9,915.56    9,929.48
利润总额    4,269.75   6,690.50   7,198.18      8,310.48        9,615.84    9,915.56    9,929.48
减：所得
税费用
净利润     3,575.68   6,027.00   6,542.03      7,552.32        8,674.35    8,946.20    8,697.79
加：折旧
摊销
减：更新
资本性支     167.47      56.11     340.76        410.62          288.29      338.24      670.68
出
减：追加
资本性支     248.05     631.54            -             -               -           -          -
出
减：营运
资金增加
企业自由
        -281.75    6,611.78   5,116.70      6,113.77        7,661.86    8,434.77    8,806.08
现金流量
  （1）折现率估算模型
  折现率，又称期望投资回报率。折现率的高低从根本上取决于未来现金流量
所隐含的风险程度的大小。收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以
及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。
  计算公式如下：
                       ＝                       (        )
  式中：
  WACC：加权平均资本成本
  Ke：权益资本成本
  Kd：债务资本成本
  T：所得税率
  D/E：目标资本结构
  （2）有关参数的估算过程
  ①目标资本结构（D/E）
  经向微宇天导管理层了解，以及对微宇天导资产负债情况分析，管理层预计
未来无需借款，故目标资本结构为0。
  ②权益资本成本（     ）
  权益资本成本 按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
                          (   )
  式中：
  Ke：权益资本成本
  Rf：无风险收益率
  Rm：市场回报率
  β：权益的系统风险系数
  ERP：市场超额收益
  Rc：企业特定风险调整系数
  计算权益资本成本采用以下四步：
  A、无风险收益率（Rf）
  由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用
程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险。因此，利
用同花顺iFinD金融终端选择从评估基准日至国债到期日剩余期限在10年以上的
银行间国债，计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作为本次评
估无风险收益率，经计算无风险收益率为1.96%。
  B、市场超额收益（ERP）
  市场超额收益（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的
部分，即：
  市场超额收益（ERP）＝市场整体期望的回报率（Rm）－无风险收益率（Rf）
  参考相关规范与指引，按如下方式计算ERP：
  a、确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡
量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国ERP时选用标准普尔500指
数的经验，本次选用了沪深300指数。
  b、计算年期的选择：沪深300指数起始于2005年，故计算的时间区间为2005
年1月31日到2024年12月31日。
  c、数据的采集：本次ERP测算借助同花顺iFinD金融终端获取计算年期内所
有交易日沪深300指数的收盘价。
  d、市场整体期望的投资回报率（Rm）的计算方法：通过统计分析确定样本
后，以沪深300各月月均指数为基础计算2005-2024年各年的年均收益率作为Rm。
  e、ERP的计算：通过计算2005-2024年每年Rm，分别扣除按照上述方法计算
的各年无风险利率后，经计算得到平均ERP为6.63%。
  C、权益的系统风险系数（β）
  β系数被认为是衡量公司相对风险的指标。本次评估选取了与微宇天导所处
相同或相近行业且业务具备一定可比性的上市公司作为对比公司，经查阅同花顺
iFinD金融终端得到对比上市公司的β系数如下：
                                                     布鲁姆调整法
   证券代码               证券简称          原始Beta系数
                                                     调整后Beta系数
注：截至评估基准日司南导航上市时间尚未满三年，故未将其纳入计算过程。
  上述β系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需要先卸载对比公司的财务杠
杆，再根据微宇天导的目标资本结构，加载该公司财务杠杆。无财务杠杆影响的
β系数计算公式如下：
                                   有财务杠杆
              无财务杠杆
                         负债资本
                                        (     所得税率)
                         权益资本
  计算得到行业卸载财务杠杆后的β系数平均值为1.0222。
                   布鲁姆调整法                                       卸载对比公       无财务杠
                                    负债资本/             所得
证券代码        证券简称   调整后Beta系                                     司财务杠杆       杆Beta系
                                    权益资本              税率
                     数                                          后Beta系数     数均值
    然后根据被评估对象目标资本结构转换为自身有财务杠杆的β系数，其计算
公式为：
                                (         (      )    )
    式中：
    βe——股权资本的预期市场风险系数
    βu——行业卸载财务杠杆后的β系数平均值
    D/E——目标资本结构
    T——所得税率，取15%
    由此计算得到微宇天导β系数为1.0222。
    D、企业特定风险调整系数（Rc）
    企业的特定风险主要为企业经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所处
经营阶段，历史经营状态，企业经营业务、产品和地区的分布，企业内部管理及
控制机制，管理人员的经营理念和方式等。根据微宇天导的实际情况，取企业特
定风险调整系数（Rc）为2.50%。
    E、权益资本成本（Ke）
    将上述各参数代入公式，即取无风险收益率为1.96%、市场超额收益为6.63%、
权益的系统风险系数为1.0222，企业特定风险调整系数为2.50%，通过CAPM模
型计算得到微宇天导权益资本成本为11.24%。
    F、债务资本成本（Kd）
    按评估基准日5年期贷款市场报价利率（LPR）取值，确定债务资本成本为
   G、折现率（WACC）
   将以上计算所得的各参数代入公式，计算得出微宇天导的加权平均资本成本
WACC为11.24%。
   （1）溢余资产、非经营性资产（负债）净额
   溢余资产、非经营性资产（负债）指分析剥离出来的与被评估单位主营业务
没有直接关系的资产（负债），由于这些资产（负债）对被评估单位的主营业务
没有直接贡献，并且在采用收益法进行估算时也没有考虑这些资产的贡献，因此
采用收益法得出的评估结果均没有包括上述资产。但这些资产（负债）仍然是被
评估单位的资产（负债），因此，将分析剥离出来的溢余资产、非经营性资产（负
债）单独评估出其市场价值后加回到收益法估算的结论中。
   截至评估基准日，微宇天导的溢余资产和非经营性资产（负债）具体如下表
所示：
                                          单位：万元
           科目             账面价值           评估价值
一、溢余资产：                     17,443.46      17,443.46
二、非经营性资产：                    3,394.54       3,394.54
交易性金融资产                       703.26         703.26
其他应收款                        1,671.17       1,671.17
其他流动资产                           85.56          85.56
递延所得税资产                       934.55         934.55
三、非经营性负债：                     904.97         904.97
其他应付款                         294.00         294.00
递延收益                          609.70         609.70
短期借款利息                            1.27           1.27
溢余、非经营性资产负债净额               19,933.03      19,933.03
   （2）付息债务价值
   截至评估基准日，付息债务合计1,500.00万元，为银行借款。
          （3）股东全部权益价值
          将计算得到的预测期内企业自由现金流、折现率、溢余及非经营性资产价值
       （负债）、付息债务代入股东全部权益价值的计算公式，计算可知微宇天导于评
       估基准日的股东全部权益价值，具体如下：
                                                                        单位：万元
 项目名称                   2026年      2027年         2028年      2029年      2030年      永续期
企业自由现金
              -281.75   6,611.78   5,116.70      6,113.77   7,661.86   8,434.77    8,806.08
流量
折现率           11.24%     11.24%     11.24%        11.24%     11.24%     11.24%      11.24%
折现系数          0.9737     0.8990     0.8081        0.7265     0.6531     0.5871      5.2233
企业自由现金
              -274.00   5,944.00   4,135.00      4,442.00   5,004.00   4,952.00   45,997.00
流现值
加：溢余及非
经营性资产                                                                             19,933.03
（负债）净额
企业整体价值                                                                            90,133.00
减：付息债务
价值
股东全部权益
价值
         注：折现期按照预测期内现金流均衡产生的假设计算；计算结果保留至十万元。
          经采用收益法评估，评估对象在评估基准日的市场价值为88,630.00万元，评
       估价值与合并报表中归属于母公司的所有者权益相比增加56,399.22万元，增值率
       为174.99%。
         （四）资产基础法的评估情况
          资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
       企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
          根据资产基础法的原理，具体资产及负债评估过程及评估结果如下：
         （1）流动资产
          对于货币资金，对各项货币资金未发现影响净资产的重大未达账项；对人民
       币货币资金，评估机构以核实后的账面金额确定评估价值。
  对于债权类流动资产，债权类流动资产包括应收票据、应收账款、预付款项、
其他应收款。评估机构对于该类流动资产，在分析账龄、核实权益的基础上，按
预计可收回的金额或预计能够实现相应的权益确定评估价值。
  对于存货，标的公司存货为在途物资、原材料及在产品，评估机构在抽查盘
点以验证评估基准日库存数量的基础上进行核实和评估。具体为：1）在途物资
为近期采购材料，了解基准日物资到票情况及期后物资实际到库情况，在核实无
误的基础上，以核实后的账面价值作为评估值。2）原材料周转较快，大多为近
期采购，价格相对稳定，其账面价值基本能够反映评估基准日的市场价值，以核
实后的账面价值作为评估值。3）在了解产品的生产流程和相关的成本核算方法、
验证核实账面数量的基础上，通过复核企业成本计算表，在产品账面余额包括已
投入的材料及应分摊的人工、制造费用。经核实其料、工、费核算方法基本合理，
由于完工程度较低，可能的利润存在不确定性，以核实后的账面价值作为评估值。
  对于其他流动资产，其他流动资产为微宇天导实际享有的权益，评估机构以
经核实的账面价值确定评估价值。
  采用资产基础法对微宇天导流动资产评估情况如下：
  ①货币资金
  A、评估内容
  货币资金账面价值97,173,046.01元，为银行存款，涉及4个人民币账户。
  B、评估结果
  货币资金评估价值为97,173,046.01元，无评估增减值。
  ②应收票据
  A、评估内容
  应 收 票 据 账 面 余 额 1,490,000.00 元 ， 坏 账 准 备 140,000.00 元 ， 账 面 价 值
  B、评估结果
  应收票据评估价值为1,350,000.00元，无评估增减值。
   ③应收账款
   A、评估内容
   应 收 账 款 账 面 余 额 1,610,000.00 元 ， 坏 账 准 备 160,550.00 元 ， 账 面 价 值
   B、评估结果
   应收账款评估价值为1,449,450.00元，无评估增减值。
   ④预付款项
   A、评估内容
   预付款项账面余额53,930.00元，坏账准备0.00元，账面价值53,930.00元，为
货物预付款。
   B、评估结果
   预付款项评估价值为53,930.00元，无评估增减值。
   ⑤其他应收款
   A、评估内容
   其 他 应 收 款 账 面 余 额 295,620.82 元 ， 坏 账 准 备 25,903.68 元 ， 账 面 价 值
   B、评估结果
   其他应收款评估价值为269,717.14元，无评估增减值。
   ⑥存货
   A、评估内容
   存货账面价值1,143,442.72元，为在途物资、原材料及在产品。
   a、在途物资
   在途物资账面余额251,108.03元，存货跌价准备0.00元，账面价值251,108.03
元，为晶圆。
   在途物资评估价值为251,108.03元，无评估增减值。
  b、原材料
  原材料账面余额888,853.88元，存货跌价准备0.00元，账面价值888,853.88元，
为Tesla运算模块、晶圆等。
  原材料评估价值为888,853.88元，无评估增减值。
  c、在产品
  在产品账面余额3,480.81元，存货跌价准备0.00元，账面价值3,480.81元，包
括HJM20模组等。
  在产品评估价值为3,480.81元，无评估增减值。
  B、评估结果
  存货评估价值为1,143,442.72元，无评估增减值。
  ⑦其他流动资产
  A、评估内容
  其他流动资产账面价值834,270.20元，为待抵扣进项税。
  B、评估结果
  其他流动资产评估价值为834,270.20元，无评估增减值。
 （2）长期股权投资
  评估机构根据长期股权投资明细账，收集被投资单位的营业执照、公司章程、
评估基准日财务报表等资料，并与评估申报表所列内容进行核对，以核实评估基
准日实际出资和股权比例；了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状
况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况。
  长期股权投资湖南卫导为其全资子公司，因提供的委估资产及负债范围明确，
可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，故均对被投
资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的股东全部权益乘以持股比例确
定长期股权投资的评估价值。
  采用资产基础法对微宇天导长期股权投资评估情况如下：
  ①评估内容
  长期股权投资账面价值77,816,636.37元，系全资子公司湖南卫导，具体情况
如下：
被投资单    注册资本                        投资成本           持股比       账面价值           核算
                       投资日期
 位名称    （元）                         （元）            例（%）      （元）            方法
湖南卫导   17,000,000.00               17,000,000.00   100.00   77,816,636.37
  ②评估结果
  长期股权投资评估价值为257,210,407.96元，评估增值额为179,393,771.59元，
增值率为230.53%。
  （3）固定资产——设备类
  评估机构根据设备的实际利用情况和现状，分析了成本法、市场法和收益法
三种资产评估基本方法的适用性，选定成本法作为本次设备评估的主要方法（部
分老旧设备以二手市场交易价为参考进行评估）。
  设备评估的成本法是通过估算被评估设备的重置成本和设备的实体性贬值、
功能性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值，或在综合考虑设备的各项
贬值基础上估算综合成新率，最后计算得到设备的评估价值。本次评估选用的具
体的计算公式为：
  评估价值＝重置成本×综合成新率
  重置成本的确定方式如下：
  设备的重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需
的必要、合理的成本和相关税费等。对于电子设备，根据当地市场近期市场询价，
确定评估基准日的电子设备购价，因一般生产厂家或经销商提供免费运输及安装，
故其重置成本即为设备购置价。
  综合成新率的确定如下：
  普通设备以年限法确定综合成新率。
  年限法成新率是根据设备的经济寿命年限及产品的技术更新速度等因素综
合确定。公式如下：
  年限成新率＝(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
  若设备的已使用年限超过了经济寿命年限，则
  综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限＋已使用年限)×100%
  采用资产基础法对微宇天导固定资产评估情况如下：
  ①评估范围
  设备类固定资产为电子设备。根据评估申报表，具体情况见下表：
   项目        数量（台/套）               账面原值（元）              账面价值（元）
  电子设备                      6               24,488.38          20,368.17
   合计                       6               24,488.38          20,368.17
  评估基准日未计提减值准备。
  ②评估结果
  电子设备的评估结果如下：
  名称      账面价值（元）        评估价值（元）            增值额（元）           增值率（%）
 电子设备        20,368.17          20,570.00           201.83          0.99
  合计         20,368.17          20,570.00           201.83          0.99
 （4）无形资产——其他无形资产
  ①评估内容
  其他无形资产具体包括软件、域名、专利、商标、软件著作权与集成电路布
图。其中，软件为购入的财务软件；域名、专利、商标、软件著作权与集成电路
布图为企业自行研发、设计、申请取得。
  ②评估程序和方法
  A、外购软件
  评估机构核查相关购买合同，并向软件供应商查询其现行市价（不含增值税），
以此作为评估值。
  B、域名
  纳入本次评估范围内的账外无形资产域名申请注册相对简单，对企业收入未
形成明显贡献，不直接产生收益，故采用成本法评估。
  评估价值＝注册成本+剩余有效期使用成本
  其中：注册成本指注册域名所需费用，剩余有效期使用成本指域名持续生效
至到期日期所需支付费用。
  C、专利、商标、软件著作权及集成电路布图
  a、资产概况
  系微宇天导与子公司湖南卫导信息科技有限公司持有的专利55项、软件著作
权28项、商标12项、集成电路布图2项共计97项，为微宇天导及子公司湖南卫导
自行研发、设计、申请取得。
  b、评估假设
  （a）假设微宇天导所属行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现行法律、
法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。
  （b）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大
不利影响。
  （c）假设微宇天导的经营者是负责的，且其公司管理层有能力担当其职务。
  （d）假设微宇天导所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费
用发生的同一年度内均匀产生。
  （e）假设资产评估报告所依据的统计数据、对比公司的财务数据等均真实
可靠。
  c、评估方法
  根据无形资产的特点、利用情况和资料收集情况等，分析收益法、市场法和
成本法三种资产评估基本方法的适用性。
  由于市场上没有类似无形资产的成交案例，不宜采用市场法进行评估；委估
无形资产为生产过程中所需的专利技术及相关设计，其价值与投入成本的相关程
度较低，故也不适宜采用成本法进行评估；委估无形资产已投入生产使用，未来
的预期收益和风险可以合理估计，故本次采用收益法进行评估。
  收益法，即从无形资产在一定的规模条件下能够为被评估单位带来的收益角
度，通过合理方法，确定归属于评估对象的收益净流入，并按适当的折现率折现，
得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的市场价值。
  根据评估对象特点及相关数据的收集情况，本次采用收入提成法评估。
  其基本公式为：
                      (    )
  式中：
  P：委估资产的评估价值
  Rt：第t期与无形资产相关的收入
  Kt：第t期的收入提成率
  mt：第t期的折现期
  n：经济寿命年限
  t：收益期
  r：折现率
  （a）经济寿命年限的确定
  根据国内外相关文献资料，以及技术发展来看，大多数技术的更新换代周期
不超过10年，在技术转让实践中，一般为5-8年。具体对应到本次评估范围内的
无形资产，主要考虑以下因素：
  从行业发展看，无形资产相关产品主要服务于我国的卫星导航相关产业，随
着国家加快推进北斗优先应用和北斗产品国产化替代，我国卫星导航与位置服务
产业继续保持稳定增长态势，结构持续优化，产业范围进一步扩大，不断吸引着
资金投入，使技术的研发、更新速度加快。
  从被评估无形资产技术层面看，相关无形资产开发完成不久并在不停改进和
完善，技术较为先进，在未来的一定时期内将会给微宇天导带来可观的经济回报。
  综合考虑其可替代性和局限性，确定相关无形资产剩余经济寿命年限为五年
一期，即至2030年底止。
  （b）收入提成率的确定
  根据联合国贸易和发展组织的大量材料统计，一般情况下技术的提成率约为
产品净销售额的0.5%-10%，绝大多数为2%-6%，本次评估参考国家知识产权局
《“十三五”国民经济行业（门类）专利实施许可统计表》中对各行业的技术提
成率的分析来确定微宇天导的收入提成率。
  （c）技术贡献率衰减的考虑
  随着时间的推移，后续研发的投入，相关无形资产会不断的得到改进和完善，
表现为产品制造技术中不断会有新的技术出现，使得截至评估基准日时的相关无
形资产所占的比重呈下降趋势；同时，随着产品和技术的更新，现有技术也会逐
渐进入衰退期。上述两种因素综合表现在评估基准日的无形资产在技术贡献率上
或提成率会逐渐降低。因此，本次考虑技术贡献率在寿命期内逐渐下降。
  （d）折现率的确定
  折现率是将未来收益折成现值的比率，反映资产与未来营运收益现值之间的
比例关系，就投资者而言，折现率亦是未来的期望收益率，既能满足合理的回报，
又能对投资风险予以补偿，折现率是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次
评估采用累加法确定折现率，计算公式如下：
  折现率=无风险报酬率+风险报酬率
  由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用
程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期
的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此，根据中央国债登记结
算公司(CCDC)公布的财政部-中国国债收益率曲线，选取评估基准日至国债到期
日剩余期限在5年的中国国债收益率作为本次评估无风险收益率。
  风险报酬率的确定主要运用综合评价法，参考相关指引，由战略风险、财务
风险、市场风险、运营风险、法律风险之和确定。
  ③评估结果
  其他无形资产评估价值为36,393,711.83元，评估增值额为36,073,239.88元，
增值率为11,256.29%。
  （5）递延所得税资产
   对于递延所得税资产，评估机构对其形成的过程进行了复核，对于各项递延
所得税资产，以各科目评估值与纳税基础的差异，按被评估单位适用的所得税率
确定评估值。
   采用资产基础法对微宇天导递延所得税资产评估情况如下：
   ①评估内容
   递延所得税资产账面价值95,403.76元，主要为资产减值准备、坏账准备、预
计负债引起的可抵扣暂时性差异。
   ②评估结果
   递延所得税资产评估价值为95,403.76元，无评估增减值。
  （6）其他非流动资产
   对于其流动资产，经评估机构核实，被评估单位对所有其他非流动资产尚拥
有相应的权利，以核实后的账面值确认评估值。
   采用资产基础法对微宇天导其他非流动资产评估情况如下：
   ①评估内容
   其他非流动资产账面价值76,500.00元，系质保金。
   ②评估结果
   其他非流动资产评估价值为76,500.00元，无评估增减值。
  （7）流动负债及非流动负债
   对于评估范围内的流动负债及非流动负债，评估机构通过核对明细账与总账
的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。
   经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
   采用资产基础法对微宇天导流动负债及非流动负债评估情况如下：
  ①应付账款
  A、评估内容
  应付账款账面价值11,657,047.49元，主要为被评估单位采购商品尚未支付款
项而形成的债务。
  B、评估结果
  应付账款评估价值为11,657,047.49元，无评估增减值。
  ②合同负债
  A、评估内容
  合同负债账面价值1,313,716.81元，主要是被评估单位销售商品预先收取的
款项而形成的债务。
  B、评估结果
  合同负债评估价值为1,313,716.81元，无评估增减值。
  ③应付职工薪酬
  A、评估内容
  应付职工薪酬账面价值222,206.49元，系被评估单位依政策规定提取的奖金、
津贴和补贴、工资等。
  B、评估结果
  应付职工薪酬评估价值为222,206.49元，无评估增减值。
  ④应交税费
  A、评估内容
  应交税费账面价值41,007.58元，为个人所得税、增值税。
  B、评估结果
  应交税费评估价值为41,007.58元，无评估增减值。
   ⑤其他应付款
   A、评估内容
   其他应付款账面价值100.00元，为员工报销款。
   B、评估结果
   其他应付款评估价值为100.00元，无评估增减值。
   ⑥其他流动负债
   A、评估内容
   其他流动负债账面价值87,433.63元，系合同负债销项税。
   B、评估结果
   其他流动负债评估价值为87,433.63元，无评估增减值。
   ⑦预计负债
   A、评估内容
   预计负债账面价值301,071.43元，系质保费。
   B、评估结果
   预计负债评估价值为301,071.43元，无评估增减值。
   采用资产基础法，评估对象在评估基准日的评估结论为38,244.79万元，具体
如下：
   资产账面价值为18,060.32万元，资产评估价值为39,607.04万元，评估增值额
为21,546.72万元，增值率为119.30%；
   负债账面价值为1,362.26万元，负债评估价值为1,362.26万元，无评估增减值；
   所有者权益账面价值为16,698.07万元，所有者权益评估价值为38,244.79万元，
评估增值额为21,546.72万元，增值率为129.04%。
   详见下表：
                                                           单位：万元
       项目      账面价值               评估价值         增值额         增值率%
流动资产            10,227.39          10,227.39           -            -
非流动资产            7,832.94          29,379.66   21,546.72      275.08
其中：长期股权投资        7,781.66          25,721.04   17,939.38      230.53
    固定资产             2.04               2.06        0.02         0.99
    无形资产           32.05            3,639.37    3,607.32    11,256.29
    递延所得税资产          9.54               9.54           -            -
    其他非流动资产          7.65               7.65           -            -
资产总计            18,060.32          39,607.04   21,546.72      119.30
流动负债             1,332.15           1,332.15           -            -
非流动负债              30.11              30.11            -            -
负债合计             1,362.26           1,362.26           -            -
所有者权益           16,698.07          38,244.79   21,546.72      129.04
  （五）标的资产的评估结论
  （1）收益法评估结果
   微宇天导于评估基准日的股东全部权益评估值为88,630.00万元，评估价值与
合并报表中归属于母公司的所有者权益相比增加 56,399.22万元，增值率为
  （2）资产基础法评估结果
   微宇天导于评估基准日的评估结论为38,244.79万元，评估价值与合并报表中
归属于母公司的所有者权益相比增加6,014.01万元，增值率为18.66%。
   考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映微宇天导各项资产的自身价值，而
不能全面、合理的体现微宇天导的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸
如管理能力、客户资源、人力资源、商业模式等贡献的价值。微宇天导自成立以
来已经营多年，其管理和技术团队、销售和采购渠道已基本稳定，生产技术较为
成熟，形成专利及软件著作权数十项，在PNT自动化测试领域处于国内领先地位。
资产评估专业人员经过对微宇天导财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据评
估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，
认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映微宇天导的股东全部权益价值，因
此选定以收益法评估结果作为微宇天导的股东全部权益价值。
  （1）评估结果选取
   考虑到评估基准日近期暂无与本次交易具备较高可比性的可比交易，故参考
与微宇天导相对而言具备可比性的发行股份购买资产项目选取的评估结果，进一
步分析本次交易评估方法选取的合理性。2024年初至今，与微宇天导属于相同
行业且业务具备一定可比性且已完成的发行股份购买资产项目为普源精电收购
耐数电子。该交易所选择的评估方法为收益法及资产基础法，并选用收益法评估
结果作为最终评估结果。本次交易选用收益法评估结果作为最终评估结果与相对
可比交易不存在差异，具备合理性。
   经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值88,630.00万元作为微宇天导
的股东全部权益价值，评估价值与合并报表中归属于母公司的所有者权益相比增
加56,399.22万元，增值率为174.99%。
   评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期
应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化
较小时，评估结论使用有效期为2025年6月30日至2026年06月29日。
  （2）评估价值与账面价值比较变动情况及说明
   本次评估以收益法确定的市场价值88,630.00万元作为微宇天导的股东全部
权益价值，评估价值与合并报表中归属于母公司的所有者权益相比增加56,399.22
万元，增值率为174.99%，增值的主要原因如下：
   微宇天导的所有者权益账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，收益法
着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业
的现实价值。收益法评估结果不仅体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的
并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还包含了未在财务报表上体现的
微宇天导的管理能力、客户资源、人力资源、商业模式等贡献的价值。
三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
 （一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的意见
  本次交易聘请的评估机构为天源评估，具有证券、期货业务从业资格，评估
机构的聘请程序合法、合规。除上述业务关系外，该评估机构及评估人员与本公
司、本次交易的相关各方不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，
评估机构具有独立性。
  评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯
例或准则，符合评估对象的实际情况和本次交易的实际情况，评估假设前提具有
合理性。
  本次评估的目的是为本次交易定价提供公允性分析，评估机构实际评估的资
产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公
司实际情况和本次交易实际情况的评估方法；评估方法选用恰当，评估结论合理，
评估方法与评估目的相关性一致。
  本次交易评估机构采取收益法和资产基础法作为评估方法，并最终采用收益
法评估价值作为最终评估结果，其评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现
率等重要评估参数符合微宇天导的实际情况，本次评估结果具备公允性。
  综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。
 （二）交易标的评估依据的合理性
  标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见本
报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点的讨论与分析”。
标的公司的主营业务发展情况、经营业绩等内容详见本报告书“第四节 交易标
的基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”以及“第九节 管理层讨论与分
析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”。
  本次交易评估是在考虑评估基准日标的公司尚未实缴出资到位的影响后得
出的评估结论。本次交易评估作价综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、财务
情况、所在行业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
 （三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业等方面的变化
趋势及其对评估的影响
  标的资产在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、制度、行业政策及
社会政治和经济政策、行业和技术等预计不会发生重大不利变化。
  在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中所在国家的政策、宏观
环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可等方面不存在重大不利变化，其变
动趋势对标的资产的评估水平没有明显不利影响。
  同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
 （四）相关指标对评估的影响及敏感性分析
  结合标的公司的经营特点及本次评估方法，选取营业收入、折现率指标对本
次评估值进行敏感性分析，具体如下：
  根据收益法计算过程，营业收入变动与标的资产评估值变动的相关性分析如
下表：
                                    单位：万元
  营业收入变动幅度       评估值         评估值变动幅度
      -3.00%    84,590.00      -4.56%
      -2.00%    85,940.00      -3.04%
 营业收入变动幅度             评估值        评估值变动幅度
       -1.00%        87,290.00     -1.51%
 根据收益法计算过程，折现率变动与标的资产评估值变动的相关性分析如下表：
                                        单位：万元
     折现率变动幅度          评估值        评估值变动幅度
       -3.00%        91,010.00     2.69%
       -2.00%        90,190.00     1.76%
       -1.00%        89,410.00     0.88%
  根据前述分析，标的公司营业收入与评估基准日标的资产评估值存在正向变
动关系，折现率与评估基准日标的资产评估值存在反向变动关系。
 （五）标的资产与上市公司的协同效应
  标的公司为卫星导航高端测试仪器领域领军企业，与上市公司现有业务存在
一定的协同效应。由于标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，
且受后续整合效果影响，基于谨慎性原则，本次评估未考虑协同效应对估值的影
响。
 （六）标的资产定价公允性分析
  根据标的资产2024年度归属于母公司所有者净利润以及2025年6月30日归属
于母公司所有者权益情况，计算出本次交易标的资产交易定价对应的市盈率、市
净率分别如下表所示：
                                                      单位：万元、倍
                                                   动态市盈率
  标的                                       动态市
       评估价值    度归母      30 日归母净      市盈率           资产及非经 市净率
  资产                                        盈率
               净利润         资产                      营性资产负
                                                    债净值）
 微宇
 天导
 股权
 注1：市盈率=100%股权估值/2024年度合并口径归母净利润；
 注2：动态市盈率=100%股权估值/业绩承诺期平均净利润；
 注3：动态市盈率（剔除溢余资产及非经营性资产负债净值）=（100%股权估值-溢余资产-
 非经营性资产负债净值）/业绩承诺期平均净利润；
 注4：市净率=100%股权估值/2025年6月30日合并口径归属于母公司所有者的净资产。
    由于市场上不存在与标的公司主营业务、所处行业以及应用领域完全一致的
 并购标的，为了保证可比性，本次选取近期交易标的从事电子设备和仪器行业且
 交易标的与本次评估对象业务方面具备一定可比性的相关的交易案例进行比较。
 经查询可比交易公开信息，可比交易标的公司与微宇天导对比情况如下：
                                                            单位：倍
                                                         动态市盈率（剔除溢
                                                动态市
上市公司   交易标的   标的公司主营业务         市净率      市盈率              余资产及非经营性资
                                                 盈率
                                                          产负债净值）
              多通道射频信号的
普源精电   耐数电子   发射、接收、测量与         10.66   19.01    12.98         12.97
                 处理
创远信科   微宇天导   卫星导航行业测试           2.75   24.68    14.75         11.43
 注1：市净率=100%股权估值/评估基准日归属于母公司所有者的净资产；
 注2：市盈率=100%股权估值/评估基准日前一年度归母净利润/净利润；
 注3：动态市盈率（剔除溢余资产及非经营性资产负债净值）=（100%股权估值-溢余资产-
 非经营性资产负债净值）/业绩承诺期平均净利润；
 注4：动态市盈率=100%股权估值/业绩承诺期平均净利润。
    根据上表，本次交易标的公司的评估值对应市盈率为24.68倍、动态市盈率
 为14.75倍，动态市盈率（剔除溢余资产及非经营性资产负债净值）为11.43倍，
 市净率为2.75倍。标的公司市净率低于可比交易对应值，市盈率与动态市盈率高
 于可比交易平均值，系标的资产溢余资产及非经营性资产负债净值金额较高所致
 ，动态市盈率（剔除溢余资产及非经营性资产负债净值）与市场可比交易不存在
 较大差异。
     标的公司主营仪器仪表制造业，与同行业可比上市公司的估值对比分析如下
：
    证券代码               证券名称   市净率（倍）       市盈率（倍）
                平均值                 3.97    70.73
                中位数                 3.21    75.01
                微宇天导                2.75    24.68
注1：上市公司市净率=2025年6月30日市值/2025年6月30日归母净资产；
注2：上市公司市盈率=2025年6月30日市值/2024年归母净利润；
注3：司南导航2024年亏损，未计算其市盈率；
     根据上表，本次交易标的公司的评估值对应市净率为2.75倍、对应市盈率为
水平。本次交易的评估定价具备合理性。
     综上所述，本次交易以收益法作为最终评估结果，交易定价具备公允性、合
理性。
    （七）评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项
     评估基准日至本报告书签署日，标的公司未发生对评估结果产生影响的重要
变化事项。
    （八）交易定价与评估结果是否存在较大差异
     截至评估基准日，本次交易标的资产的权益评估值为88,630.00万元，标的资
产的交易作价为88,630.00万元，二者不存在差异，具有合理性。
四、独立董事专门会议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
和交易定价的公允性发表的意见
     公司独立董事认为：
     “1、评估机构的独立性：本次交易聘请的评估机构符合《中华人民共和国
证券法》的规定。除正常的业务往来关系外，评估机构及其经办人员与公司、标
的公司、交易对方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的
利益关系或冲突，评估机构具有充分的独立性。
合国家有关法律、法规与规定，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的价值参考依据。评估机
构按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，实际评估的资产范围与委托评估
的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，遵循了独立性
、客观性、科学性、公正性等原则，评估方式选用恰当，评估结论合理，评估方
法与评估目的相关性一致。
估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产
的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况
，本次评估结果公允。本次交易最终价格将以评估结果为依据，由公司与交易对
方协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定
。
    综上所述，我们认为，本次交易中公司所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允性，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东合法权益的情形。”
           第七节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议
 （一）合同主体、签订时间
股东（“乙方一”至“乙方十四”
              ，合称“乙方”）签订了《发行股份及支付现金
购买资产协议》。
 （二）交易方案
  甲乙双方同意，在本协议所约定的生效条件全部满足的前提下，甲方以向乙
方发行股份及支付现金作为交易对价，购买乙方合计持有的标的公司 100%股权，
支付现金的金额为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价扣除最终确定
的本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价中以发行股份方式支付部分交
易对价的金额，预计不超过本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价的 15%。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
  标的资产的交易对价将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的针对标的公司股权价值的评估报告载明的评估结果为基础，并由双方协
商确定。截至本协议签署日，本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成。经甲
乙双方初步协商，本次交易中乙方持有的全部股权按照标的公司不超过 9 亿元整
体估值进行转让。待上述评估报告出具后，由甲乙双方另行签署补充协议对标的
资产的最终转让价格予以确认。
 （1）发行价格
  ①发行价格及定价依据
  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的发行定价基准日
为甲方董事会通过本次交易方案决议（即第七届董事会第十八次会议决议）公告
之日，本次发行股份价格根据不低于甲方在定价基准日前 120 个交易日的股票交
易均价 80%的原则，经协商确定为 18.88 元/股。
  ②发行价格的调整
  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照北交所的相关规定对发行价格进行
相应调整。
  若本次交易完成前，发行价格进行调整，发行股份数量亦随之进行调整。本
次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经上市公司股东会批准、北
交所审核通过并经中国证监会准予注册后确定。
  （2）发行数量
  本次交易向乙方各方发行股份数量的计算方式如下：
  向乙方各方发行股份的数量＝最终确定的本次发行股份及支付现金购买资
产的交易对价中以发行股份方式支付部分的对价金额÷本次发行股份价格。发行
股份数量根据上述公式计算取整数确定，出现小数的按照向下取整精确至股，不
足一股的部分，交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。
  截至本协议签署日，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的审计、评估工
作尚未全部完成。在评估机构针对标的公司股权价值出具正式评估报告后，甲乙
双方将依照本协议之约定协商确定标的资产的最终交易价格，并根据上述公式确
定交易对价中股份的发行数量，最终发行数量尚需经上市公司股东会批准、北交
所审核通过及中国证监会准予注册后确定。
  在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，
若发行价格因上市公司派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项需作相应调整，则上述对价股份发行数量亦作相应调整。
 （三）锁定期安排及业绩承诺和补偿
  乙方一、乙方八、乙方九和乙方十二应遵守如下锁定期安排：1）各自因本
次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日（上市公司就本次发行
股份及支付现金购买资产向乙方发行的股份于中登公司北京分公司完成股票登
记之日，下同）起 36 个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任何权利负担；2）锁定期限内，
各自通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原
因而导致增持的股份亦应遵守前述锁定安排。
  乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方十、乙方十一、
乙方十三和乙方十四应遵守如下锁定期安排：1）若其用于认购股份的标的资产
持续拥有权益的时间（标的资产拥有权益之日以其成为标的公司股东办理完成松
江市监局的变更登记之日为准，下同）至该等股份发行结束之日不足 12 个月，
则其因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内
不得进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或质
押，亦不得设定任何权利负担；若其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时
间至该等股份发行结束之日超过 12 个月，则其因本次交易所获上市公司新发行
股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让（包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任何权利负担；2）
锁定期限内，各自通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、
转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守前述锁定安排。
  上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证监会、北交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完
成后，乙方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因
上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
  如相关法律、法规或中国证监会、北交所规则对乙方所持股份锁定期有其他
规定的，亦应同时符合该等规定的要求。
  甲方和乙方同意，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易尚未
签订业绩补偿相关协议。上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组
管理办法》的相关要求与乙方就业绩承诺和补偿等事项进行协商，并签署相关协
议。
 （四）滚存的未分配利润
  在本次交易发行完成后，标的公司于本次交易发行之前的滚存未分配利润由
本次交易发行后的新老股东按本次交易发行后的持股比例共同享有。
 （五）排他安排
  本协议为排他性协议，乙方均不得就与本次交易相同或相似的任何交易、或
为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何其他第三
方进行接洽或向其索取或接收其要约，或与第三方进行其他任何性质的接触。
  本协议任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移
或以其他方式转让给其他第三方。
 （六）违约责任
  本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务或违反本协议任何约定的，违
约方应赔偿守约方的实际经济损失。
  本协议任何一方未履行本协议第七条约定的承诺与保证，除需承担违约责任
外，另一方有权解除本协议及终止本次交易。
 （七）生效条件
  本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日
起成立。本协议在同时满足下列条件时生效：
准和许可，包括但不限于国资审议批准程序（如需）；
会注册；
机关的审批（如适用）。
  若因本协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并不得以正常履行的，
协议任何一方不追究协议他方的法律责任，不就因本项目支付的中介费等任何费
用或损失主张赔偿。
  若乙方被政府主管部门、证券交易所、司法机构认定为不适合参与本次交易，
或乙方因违反法律法规（包括但不限于证券监督管理部门的相关指导意见）或本
协议而无法继续参与本次交易，甲方可以终止或解除本协议，乙方应当配合签署
与本次交易相关的全部协议的终止协议。甲方无需向其他方承担任何违约责任。
二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
  （一）合同主体、签订时间
册股东（合称“乙方”）签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
  （二）交易方案
  根据天源评估就标的公司出具的《创远信科（上海）技术股份有限公司拟发
行股份及支付现金购买资产涉及的上海微宇天导技术有限责任公司股东全部权
益市场价值资产评估报告》（天源评报字[2025]第 1147 号），截至 2025 年 6 月
  基于前述标的公司的评估价值，经甲方和乙方协商一致，最终确定本次交易
对价（转让价格）为 88,630.00 万元。
  （1）支付方式
  甲乙双方一致确定：本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，
具体交易对价支付方式如下：
                                                             单位：万元
             持有标的                  支付方式
序                                                            向该交易对方
      交易对方   公司股权                  获得股份
号                     现金对价                      股份对价          支付总对价
              比例                   数量（股）
        合计             13,117.24   39,996,160    75,512.76     88,630.00
     （2）相关税费安排
     因标的资产转让事宜产生的税费由交易各方根据法律法规规定各自承担。若
甲方存在代扣代缴乙方税费的，甲方有权在支付现金对价时予以扣减。
     （3）股份对价支付安排
     ①发行股票种类及面值
     本次交易发行股票种类为境内上市普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
     ②发行方式及发行对象
     本次交易的发行方式为向特定对象发行，发行对象为乙方。
     ③发行价格及定价依据
     本次发行股份购买资产的发行定价基准日为甲方董事会通过本次交易方案
决议（即第七届董事会第十八次会议决议）公告之日，本次发行股份价格根据不
低于甲方在定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价 80%的原则，经协商确定
为 18.88 元/股。
   ④发行价格的调整
   在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照北交所的相关规定对发行价格进行
相应调整。
   若本次交易完成前，发行价格进行调整，发行股份数量亦随之进行调整。本
次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经上市公司股东会批准、北
交所审核通过并经中国证监会准予注册后确定。
   ⑤发行数量
   本次交易向乙方各方发行股份数量的计算方式如下：
   发行股份总数量＝最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产的交易对
价中以发行股份方式支付部分的对价金额÷本次发行股份价格
   向乙方各方发行股份的数量＝发行股份总数量*交易各方持有标的公司的股
权比例
   发行股份数量根据上述公式计算取整数确定，出现小数的按照向下取整精确
至股，不足一股的部分，交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。
   按照本次发行价格 18.88 元/股计算，不考虑募集配套资金的情况下，上市公
司本次发行股份数量合计为 39,996,160 股（向下取整），上市公司本次交易向各
交易对方发行股份的情况详见本补充协议之“（二）交易方案”之“2、支付方式
及支付安排”之“（1）支付方式”之列表所载。最终发行数量以经北交所审核通
过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
   在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，
若发行价格因上市公司派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项需作相应调整，则上述对价股份发行数量亦作相应调整。
  （4）现金对价支付安排
   ①上市公司成功募集配套资金，则应在配套资金到位之日起 30 个工作日内
完成本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价支付；如扣除相关费用后不足
以支付全部现金对价，则上市公司应于募集配套资金到位之日起 30 个工作日内，
根据享有现金对价的乙方各自现金对价占本次交易现金对价总额的比例，以扣除
相关费用后的募集配套资金向享有现金对价的乙方支付；不足部分，上市公司应
于募集资金到位之日起 90 个工作日内，以自有或自筹资金向享有现金对价的乙
方一次性完成支付。
  ②上市公司未成功募集配套资金的，则上市公司于标的资产交割至上市公司
名下之日起 90 个工作日内以自有或自筹资金向享有现金对价的乙方一次性完成
支付。
  ③本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
如果本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，公司将通过自有资金
或自筹资金等方式解决募集配套资金不足部分的资金需求，不影响本次发行股份
及支付现金购买资产行为的实施。
 （三）业绩承诺和补偿
  乙方对标的公司在业绩承诺期的净利润实现情况，以及标的公司在上述业绩
承诺期间内实现的实际净利润数低于净利润承诺数时的业绩补偿、业绩承诺期限
届满时的补偿事项详见甲方和创远电子、冠至沁和、上海优奇朵、长沙矢量另行
签订的《创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业
绩补偿协议》。
 （四）股份锁定期安排
  乙方的锁定期期限按照原协议、本补充协议约定及为本次交易所签署的其他
具有约束力的合同、协议（如有）约定以及各自所作出的承诺履行。
  若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于约定的
锁定期的，各方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上
述锁定期。
  为保证业绩补偿承诺的可实现性，受限于原协议、本补充协议规定及为本次
交易所签署的其他具有约束力的合同、协议（如有）约定以及各方作出的承诺，
交易对方于本次交易中所获股份自原协议约定及各自承诺的锁定期届满后，具体
安排如下：
  （1）创远电子、冠至沁和、上海优奇朵、长沙矢量：自股份登记之日起 36
个月届满且标的公司业绩承诺期实现的实际净利润数总计已达到净利润承诺数
总计的 100%或补偿义务人（如《业绩补偿协议》所定义）依据《业绩补偿协议》
约定履行完毕业绩补偿义务之日起方可解锁。
  （2）北斗基金、陈激宇、盟海投资、微核投资、元藩投资、上海赛迦、高
创鑫阳、北京宏智、高鑫文创、江咏按照原协议、本补充协议及各自承诺的锁定
期届满之日起，各方可解锁各自本次认购上市公司本次发行股份的 100%。
  本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，创远电子、冠至沁
和、上海优奇朵、长沙矢量持有的上市公司股票的锁定期自动延长 12 个月。
  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，乙方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
  本次发行完成后，乙方于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送红股、
转增股本等除权、除息事项而增加的，亦应遵守上述约定。
  交易对方在锁定期未解除期间、或标的公司在业绩承诺期间未足额兑现业绩
承诺且补偿义务人未履行业绩补偿义务的情况下，违规转让本次发行取得的上市
公司股份的，则其所得收益归上市公司所有，相关交易对方未将所得收益上缴上
市公司的，由上市公司通过诉讼方式追偿。
 （五）协议的效力
  本补充协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字
之日起成立；原协议生效之日，本补充协议同日生效。
  （六）违约责任
  本补充协议各方在本补充协议项下的违约责任依照原协议对于违约责任的
约定履行。
  （七）其他
  本补充协议未作约定的，本补充协议各方仍然按照原协议的相关约定履行；
对于相同事项的约定，本补充协议和原协议约定不一致的，则按照本补充协议的
相关约定履行。
三、业绩补偿协议
  （一）合同主体、签订时间
上海优奇朵、长沙矢量（合称“乙方”）签订了《发行股份及支付现金购买资产
之业绩补偿协议》。
  （二）业绩承诺和补偿
  各方同意并确认，业绩承诺期为本次交易实施完毕（以标的资产过户至上市
公司名下的工商变更登记手续完成为准）当年起的三个会计年度（含本次交易实
施完毕当年），即：若本次交易在 2025 年内实施完毕的，则标的公司业绩承诺期
为 2025 年度、2026 年度和 2027 年度；若本次交易在 2026 年内实施完毕的，则
标的公司业绩承诺期间将相应顺延为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度，以此
类推。
  乙方作为业绩承诺方，若业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度和 2027 年度，
则标的公司在 2025 年度、2026 年度和 2027 年度实现的实际净利润数分别不低
于 5,456 万元、6,027 万元及 6,543 万元，业绩承诺期间各年度承诺的净利润数总
和不低于 18,026 万元。
  若业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度，则标的公司在 2026 年
度、2027 年度和 2028 年度实现的实际净利润数分别不低于 6,027 万元、6,543 万
元和 7,553 万元，业绩承诺期间各年度承诺的净利润数总和不低于 20,123 万元。
  （1）各方同意，标的公司于业绩承诺期间内实现的实际净利润按照如下原
则计算：
  ①标的公司财务报告编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
  ②除非法律、法规另有规定，否则在业绩承诺期间，不得改变标的公司的会
计政策、会计估计；
  ③标的公司的实际净利润数是指标的公司在业绩承诺期实际实现的按照中
国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表
中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润；
  ④若甲方向标的公司提供资金或其他类型的资助，应计提财务费用或利润分
配，并以扣除后的净利润作为实际净利润数；前述财务费用费率或利润分配方案
由甲方和乙方另行约定；未免疑义，各方确认，甲方与标的公司之间正常的业务
购销，价格公允的交易不属于甲方向标的公司提供资金或其他类型的资助；
  ⑤业绩承诺期间，若标的公司因上市公司实施股权激励导致的股份支付，前
述业绩承诺需剔除当年度该等股份支付费用所造成的影响；若标的公司自身实施
员工股权激励，则前述业绩承诺无需剔除当年度股份支付费用所造成的影响；
  ⑥根据各方约定预提的超额业绩奖励产生的费用，则该在计算该年度实际实
现的净利润数时应剔除上述事项对净利润数的影响。
  （2）本次发行股份购买资产实施完毕后，甲方在业绩承诺期内每一会计年
度结束时，将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对甲方进行年度审
计，同时由该会计师事务所对标的公司的利润实现情况出具专项审计报告，并根
据前述专项审计报告，确定标的公司当年实现的实际净利润数，在甲方各年的年
度报告中披露标的公司的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况。
  （1）若业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度和 2027 年度，在业绩承诺期间，
标的公司出现如下情形时，乙方应承担补偿责任：
  ①标的公司 2025 年度实现的实际净利润数低于当年度净利润承诺数的
  ②标的公司 2025 年度、2026 年度累计实现的实际净利润数低于该两个年度
累计净利润承诺数的 100%；
  ③标的公司 2025 年度、2026 年度及 2027 年度累计实现的实际净利润数低
于三年累计净利润承诺数的 100%。
  若业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度，在业绩承诺期间，标
的公司出现如下情形时，乙方应承担补偿责任：
  ①标的公司 2026 年度实现的实际净利润数低于当年度净利润承诺数的
  ②标的公司 2026 年度、2027 年度累计实现的实际净利润数低于该两个年度
累计净利润承诺数的 100%；
  ③标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度累计实现的实际净利润数低
于三年累计净利润承诺数的 100%。
  （2）乙方以股份回购方式和/或支付现金方式对甲方进行补偿，乙方优先以
在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿，股份补偿金额不足的
部分，由乙方以现金补偿。在计算业绩承诺期的应补偿股份数或应补偿现金金额
时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金
不冲回。各年度补偿金额根据本协议第六条之“业绩承诺补偿及资产减值补偿的
具体方案”约定的方法计算。
  （3）尽管有上述约定，若相关业绩补偿方案在甲方公告后被中国证监会、
北交所要求修改的，则在经各方协商一致后按照中国证监会、北交所的要求进行
修改。
  （1）在业绩承诺期间届满时，各方同意由甲方聘请具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所或评估机构对标的资产进行评估和减值测试，并在标的公司
业绩承诺和业绩承诺期间最后一年专项审计报告出具日后 30 个工作日内出具
《减值测试报告》。
  前述标的资产期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣
除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的
公司期末减值额＞业绩承诺期间已业绩补偿总金额（即：补偿义务人已业绩补偿
股份总数×本次交易的股份发行价格＋补偿义务人累积业绩补偿现金额），则乙
方须就该等差额部分另行向甲方补偿股份或现金。
  （2）各方同意，因标的资产减值的应补偿金额根据业绩补偿协议第六条之
“业绩承诺补偿及资产减值补偿的具体方案”约定的方法计算。
  （1）股份回购数量和现金补偿金额的确定
  在业绩承诺期间内每一会计年度结束后，若乙方根据本协议第四条业绩承诺
补偿的约定需进行业绩补偿的，则股份回购数量和现金补偿金额的计算公式如下：
  当期应业绩补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累
积实现的实际净利润数）÷补偿期限内累积各年的净利润承诺数×本次补偿义务
人取得的交易对价－累积已完成业绩补偿金额。为免歧义，在逐年计算补偿义务
人应业绩补偿金额时，按照上述公式计算的当期应业绩补偿金额小于 0 时，按 0
取值，即已完成业绩补偿金额不冲回。
  当期应业绩补偿股份数量=当期应业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
如根据上述公式计算所得的应业绩补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由补
偿义务人按照本次交易的发行价格以现金方式补偿。
  若甲方发生送红股、转增股本或配股等除息、除权行为导致乙方持有的甲方
股份数发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。
  乙方用于业绩承诺补偿和资产减值补偿的股份累计数量上限为乙方因本次
发行股份购买资产而获得的股份对价总数。
  （2）若乙方获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿。具体计算公式如下：
  当期应业绩补偿现金金额＝当期应业绩补偿金额-当期已完成业绩补偿股份
数量×本次交易的股份发行价格。
  在计算业绩承诺期的应补偿股份数量或应补偿现金金额时，若应补偿股份数
量或应补偿现金金额小于零，则按零取值，已完成补偿的股份及现金不冲回。
  （2）在业绩承诺期间如甲方发生派送红股、转增股本等情况，导致乙方持
有的甲方股份数发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。如甲方在业绩承诺
期间存在现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红（以税后
金额为准），乙方应随之无偿支付予甲方。
  （3）减值情况下的另行补偿安排
  ①在业绩承诺期间届满时，上市公司将对标的公司进行减值测试，如标的公
司期末资产减值额大于业绩承诺期间内已完成业绩补偿金额（即：补偿义务人已
完成业绩补偿股份总数×本次交易的股份发行价格＋补偿义务人累积业绩补偿
现金额），则补偿义务人应另行向上市公司进行资产减值的补偿。减值补偿方式
包括股份补偿和现金补偿，业绩承诺方优先以本次交易上市公司向其发行的股份
进行补偿，股份不足部分以现金补偿。具体计算方法如下：减值补偿金额=期末
标的公司资产减值额×转让股权比例－业绩承诺期内因实现的实际净利润数不
足净利润承诺数已支付的业绩补偿金额。
  ②应减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格
  如根据上述公式计算所得的应减值补偿股份数量不为整数，不足一股部分，
由业绩补偿义务人按照本次交易的股份发行价格以现金方式补偿。
  ③应减值补偿现金金额＝减值补偿金额-已减值补偿股份数量×本次交易的
股份发行价格。
  （4）在本次发行股份购买资产中，乙方作为补偿义务人，应根据其在本次
发行股份购买资产中获得的对价占乙方合计获得的标的资产交易对价的比例计
算其各自负责的业绩承诺补偿及资产减值补偿比例（包括股份补偿及现金补偿）。
就本协议下补偿义务及责任，乙方之间承担无限连带责任。
  （1）股份回购和现金补偿的通知
  ①根据本协议第三条所述有关会计师事务所出具的专项审计报告，如本协议
第二条约定的承诺净利润在对应该等承诺年度内未能达到本协议的约定，甲方应
当在对应年度的专项审计报告披露之日起 10 日内，以书面方式通知乙方上述事
实，并要求乙方以股份回购和支付现金的方式进行补偿，即由甲方以总价 1.00
元的价格回购乙方所持有的甲方相应部分股份，若股份不足的，还应当向甲方支
付相应现金补偿。
  ②根据本协议第五条所述有关会计师事务所出具的《减值测试报告》，若触
发资产减值补偿条款的，甲方应当在《减值测试报告》出具之日起 10 日内，以
书面方式通知乙方关于触发资产减值补偿条款的事实，并要求乙方以股份回购和
支付现金的方式进行补偿，即由甲方以总价 1.00 元的价格回购乙方所持有的甲
方相应部分股份，若股份不足的，还应当向甲方支付相应现金补偿。
  （2）在乙方应向甲方进行补偿时，乙方应在收到书面通知后 5 日内，将由
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（“登记结算公司”）出具的乙方名下
全部甲方股份权利状态的书面证明（包括但不限于遭受司法冻结等受限制的情形）
及最终补偿给甲方的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给甲方。
  （3）甲方在收到乙方上述书面回复后，应根据本协议第六条的约定在 3 个
工作日内最终确定乙方具体应补偿的股份数量及现金金额，并在 60 日内召开董
事会及股东会审议相关事宜。
  （4）在甲方股东会审议通过股份回购注销议案后，甲方应于股东会决议公
告后 3 日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知乙方。甲方将以总价
到通知的 5 个工作日内，向登记结算公司发出将其需补偿的股份过户至甲方董事
会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至甲方指定银行账户。乙方应
当积极配合甲方实施股份回购及注销（减少注册资本）的相关工作。
 （三）乙方以标的公司股份认购取得上市公司股份的锁定期
日起 36 个月内及本协议项下的业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转
让，亦不得进行任何形式的质押或设置其他担保权益。
解锁：
  （1）其因上市公司购买标的公司全部股权所取得的上市公司的股份，自股
份登记之日起 36 个月届满且标的公司业绩承诺期实现的实际净利润数总计已达
到净利润承诺数总计的 100%或补偿义务人依据本协议约定支付了应补偿金额之
日起，乙方可解锁各自本次认购上市公司本次发行股份的 100%。
  （2）在上述锁定安排期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规
和证券交易所的相关规则办理。
司股份，亦应遵守上述锁定和解锁要求。
定期限的承诺与中国证监会或北交所的最新监管意见不相符的，乙方将根据中国
证监会或北交所的监管意见进行相应调整。
交易所申请解除乙方相应比例股票的限售。
 （四）超额业绩奖励
诺数的 120%（含本数）时，超额业绩奖励金额=（业绩承诺期间内累计实现的
实际净利润数－业绩承诺期间累计净利润承诺数）×10%；
  标的公司业绩承诺期间内累计实现的实际净利润数超过累计净利润承诺数
的 120%（不含本数）时，若标的公司在业绩承诺期间内各年度均未触发当期业
绩承诺补偿义务，超额业绩奖励金额=（业绩承诺期间累计净利润承诺数×20%
×10%）+（累计实现的实际净利润数－业绩承诺期间累计净利润承诺数×120%）
×15%；
  超额业绩奖励的总金额不得超过本次交易价格的 20%，若上述公式得出的超
额业绩奖励金额数大于本次交易价格的 20%，则超额业绩奖励金额=本次交易价
格×20%。
  上述超额业绩奖励于业绩承诺期间届满且标的公司减值测试产生的补偿义
务（如有）已完成后统一结算。
期间届满后制定提出，并经标的公司股东会审议通过后予以实施。
权对奖励金额代扣代缴个人所得税。
  （五）违约责任
权要求补偿义务人立即履行。补偿义务人应于接到甲方履行通知之日起 15 个工
作日内立即实施补偿，如补偿义务人未在前述限期内实施补偿，则每迟延履行一
日，补偿义务人应就迟延履行的金额（包括股份补偿和现金补偿）每日向甲方支
付相当于应付未付金额的万分之五比例的违约金。
行股份及支付现金购买资产协议》中的违约责任条款。
四、业绩补偿协议之补充协议
  （一）合同主体、签订时间
上海优奇朵、长沙矢量（合称“乙方”）签订了《发行股份及支付现金购买资产
之业绩补偿协议之补充协议》。
  （二）标的公司实际净利润数的确定
  原协议第三条“标的公司实际净利润数的确定”第 1 款修改如下，并完整取
代第 1 款：
  （1）各方同意，标的公司于业绩承诺期间内实现的实际净利润按照如下原
则计算：
  ①标的公司财务报告编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
  ②除非法律、法规另有规定，否则在业绩承诺期间，不得改变标的公司的会
计政策、会计估计；
  ③标的公司的实际净利润数是指标的公司在业绩承诺期实际实现的按照中
国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表
中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润；
  ④若甲方向标的公司提供资金或其他类型的资助，应计提财务费用或利润分
配，并以扣除后的净利润作为实际净利润数；前述财务费用费率或利润分配方案
由甲方和乙方另行约定；未免疑义，各方确认，甲方与标的公司之间正常的业务
购销，价格公允的交易不属于甲方向标的公司提供资金或其他类型的资助；尽管
如此，标的公司向甲方进行销售实现的利润应在实际净利润数中予以扣除；
  ⑤业绩承诺期间，若标的公司因上市公司实施股权激励导致的股份支付，前
述业绩承诺需剔除当年度该等股份支付费用所造成的影响；若标的公司自身实施
员工股权激励，则前述业绩承诺无需剔除当年度股份支付费用所造成的影响；
  ⑥根据各方约定预提的超额业绩奖励产生的费用，则该在计算该年度实际实
现的净利润数时应剔除上述事项对净利润数的影响。
 （三）其他
  本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日
起成立。
  本协议未作约定的，本协议各方仍然按照原协议的相关约定履行；对于相同
事项的约定，本协议和原协议约定不一致的，则按照本协议的相关约定履行。
            第八节 独立财务顾问意见
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设
前提：
  （一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
  （二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
  （三）国家现行的法律法规和政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
  （四）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
  （五）本次交易各方所处地区的社会、经济和社会环境无重大变化；
  （六）有关中介机构对本次重组所出具的审计报告、资产评估报告、法律意
见书等文件真实、可靠、完整；
  （七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易合规性的核查
  （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策
  本次交易标的资产为交易对方合计持有的微宇天导 100%的股权。根据《国
民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为 C40 仪器仪表制造业，
聚焦于卫星导航行业测试细分赛道。根据国家发展改革委发布的《产业结构调整
其主营业务均未被纳入产业结构调整限制类或淘汰类项目，不属于限制开展、禁
止开展的境外投资项目，本次交易符合国家相关产业政策。
 （2）本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
  微宇天导子公司湖南卫导作为湖南省专精特新中小企业，核心聚焦卫星导航
测试技术革新，以“卫星导航测试、低轨卫星导航增强测试、低空定位测试”为
三大核心业务方向，深度布局卫星导航仿真、信号录制回放、导航干扰对抗、导
航信号监测、干扰监测查找与防护等关键领域，为客户提供高精度、高置信度的
技术保障服务。所属行业不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的公司不存
在违反国家环境保护相关法律和行政法规的情形。本次交易标的资产为股权资产，
本次交易实施不直接涉及有关环境保护事项。
 （3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
  本次交易通过发行股份购买的资产为微宇天导 100%股权，不涉及立项、环
保、规划、建设等报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项，
本次购买标的公司股权不存在违反土地管理的法律和行政法规规定的情形。
 （4）本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
  根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不
得实施集中。本次交易不涉及相关反垄断申报标准，无需向国务院反垄断机构申
报，不存在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。
  根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经
营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞
争效果的经营者集中。本次交易并未构成上述垄断行为，本次交易不存在违反《中
华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
  （5）本次交易符合外商投资、对外投资法律和行政法规的规定
  本次交易不涉及外商投资及对外投资事项。
  综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
  根据目前上市公司股东所持股份的情况及本次交易方案，本次交易完成后，
不考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将增加至 182,836,668 股，上市
公司股本总额不超过 4 亿元，且社会公众股东持股比例不低于 25%。募集配套资
金完成后，上市公司社会公众股比仍将符合《证券法》和《上市规则》等法律、
法规中有关上市公司股权分布的要求。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项之规定。
的情形
  本次交易方案经上市公司董事会审议通过，并聘请了符合《证券法》规定的
审计机构、评估机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。上市公司独立董
事专门会议在本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易
发表了独立意见。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，本次
交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
  本次交易标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的评估结果为基础，由交易各方协商确定，作价公允。资产定价原则具有公允性、
合理性，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合《重组
管理办法》第十一条第（三）项的规定。
债权债务处理合法
  本次交易拟购买资产为微宇天导 100%股权。标的资产权属清晰，不存在权
属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利等限制或禁止转让的情形，
交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定，在相关
法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名下
不存在法律障碍，且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易拟购买
的标的资产不涉及债权债务的转移，相关债权债务处理合法。
  综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项之规定。
的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资
产规模、净资产规模、营业收入、净利润等主要财务指标预计将稳步增长，有利
于增强上市公司持续经营能力和盈利能力。
  综上所述，本次交易有利于增强公司的持续经营能力，不存在可能导致上市
公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（五）项之规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
  本次交易完成后，冯跃军与吉红霞夫妇仍为上市公司的实际控制人，本次交
易前后上市公司的控制权未发生变更，不会对上市公司现有的公司治理结构产生
不利影响。上市公司将继续严格按照相关法律法规的规定及公司章程等制度的相
关规定履行相关决策程序，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法
权益。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联方保持独立。
  综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
  本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事
规则，从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有
健全的组织机构和完善的法人治理结构。
  本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》
                     《证券法》
                         《上市公司治理准则》
等法律、法规的要求，进一步保持上市公司的治理结构、规范上市公司经营运作。
  综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
 （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
  截至本报告签署日，上市公司最近三十六个月控制权未发生变动。
  本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司
控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
 （三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定
  上市公司与业绩承诺方就业绩承诺及补偿事宜达成一致，具体内容详见本报
告“第七节 本次交易合同的主要内容”。
  本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取相应填补措施
增强公司持续回报能力，具体相关填补措施及承诺详情详见本报告“重大事项提
示”之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（八）本次交易是否
导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形”。
  因此，本次业绩补偿方案符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定。
 （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
  本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
  上市公司 2024 年度财务报告已经中汇会计师审计，并出具了无保留意见的
《审计报告》
     （中汇会审[2025]5024 号），符合《重组管理办法》第四十三条第（一）
项的规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形
  截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合
《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
 （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
  本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的有关规定，具体情况如下：
状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立
性或显失公平的关联交易；上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性
资产，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续
 （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，不会导致
财务状况发生重大不利变化
  根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归属母公司股东的净利
润、所有者权益和每股收益将有所提升，本次交易有利于增强公司的盈利能力和
抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
  综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化。
 （2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或显
失公平的关联交易
  ①关于关联交易
  本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联方、关联交易的确认、关联交
易决策权限、关联交易的审查、审议及执行等均作出明确要求并予以严格执行。
与此同时，公司审计委员会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，
勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
  本次交易完成前，上市公司与关联方的关联交易情况参见重组报告书“第十
一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。本次交易完成后，上市公司
将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，严格遵守关联交易管理
制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并报表范围内的全资子公司，
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关
法律、法规的规定及公司的相关规定履行程序，进一步完善关联交易决策制度，
加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
  上市公司控股股东创远电子、实际控制人冯跃军与吉红霞夫妇出具了《关于
减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容请参见本报告“第一节 本次交易概况”
之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其控股股东、
全体董事及高级管理人员作出的重要承诺”。
  ②关于同业竞争
  本次交易前，上市公司控股股东为创远电子，实际控制人为冯跃军与吉红霞
夫妇，上市公司的控股股东和实际控制人所控制的其他企业（上市公司及其控股
子公司除外）未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与其控股股东和实
际控制人所控制的其他企业间不构成同业竞争。
  本次交易完成后，上市公司控股股东仍为创远电子，实际控制人仍为冯跃军
与吉红霞夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不会导致
上市公司新增重大不利影响的同业竞争。
  上市公司控股股东及实际控制人已经出具《关于避免同业竞争承诺函》，具
体内容请参见本报告“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的
重要承诺”之“（一）上市公司及其控股股东、全体董事及高级管理人员作出的
重要承诺”。
  综上所述，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立
性或显失公平的关联交易。
 （3）公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续
  本次交易的标的资产为微宇天导 100%股权，属于经营性资产范畴。标的资
产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受限
制或禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规
的强制性规定，在本次交易相关协议和相关法律程序得到履行的情形下，标的资
产变更登记至上市公司名下不存在实质法律障碍，且能够在约定期限内办理完毕
权属转移手续。
  本次交易后，上市公司将与标的公司在平台、采购、销售、研发等方面发挥
协同效应，具体内容请参见本报告“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易
的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”。
  本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价，不涉及后续各期发行时的
披露发行安排。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的有关规定。
 （六）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定及其适用意见规定
  《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买
资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发
行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。”
  《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用
意见第 12 号（2025 年修订）》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发
行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行
股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目
配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。”
  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“考虑到募集资金的配
套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税
费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补
充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资
金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的
  本次交易中，上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，采用竞价方式向
符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 1.40
亿元，不超过拟购买资产交易价格的 100%；发行股份数量不超过本次交易前上
市公司总股本的 30%。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的有关规定。
 （七）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
  根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均
价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依
据。”
  本次交易对价股份的发行价格为 18.88 元/股，不低于创远信科第七届董事会
第十八次会议决议公告日前 120 个交易日 A 股股票交易均价的 80%。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
 （八）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
  本次交易中，交易对方均已根据《重组管理办法》第四十七条的规定作出了
股份锁定承诺，具体情况详见本报告“第五节 发行股份情况”之“一、发行股
份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”相关内容。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
 （九）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定
  《重组管理办法》第四十八条第一款规定：上市公司发行股份购买资产导致
特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办
法》的规定履行相关义务。
  本次交易将触发创远电子及其一致行动人、冠至沁和及其一致行动人的权益
披露义务，相关各方已按照《上市公司收购管理办法》的规定披露简式权益变动
报告书，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条第一款规定。
  根据《重组管理办法》第四十八条第二款的规定：“上市公司向控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导
致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资
产报告书中公开承诺：本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持
有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
  前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次
交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转
让其在该上市公司拥有权益的股份。”
  创远电子、冠至沁和、长沙矢量、上海优奇朵已出具《关于股份锁定的承诺
函》，承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，持有的上市
公司股票的锁定期自动延长 12 个月。
  上述各方已出具《关于所提供资料真实、准确、完整之承诺函》，承诺：如
本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向
证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如未在 2 个交易日内向上市公司董事
会提交暂停转让的书面申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易
所和证券登记结算机构报送账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券
交易所和证券登记结算机构报送账户信息的，同意授权证券交易所和证券登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定可
转债/股份（如有）用于相关投资者赔偿安排。因此，本次交易符合《重组管理
办法》第四十八条第二款规定。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定。
 （十）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条规定
  根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》，公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次重组符合
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》》
第四条规定，具体说明如下：
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及的有关审批事项
已在重组报告书中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提
示。
不存在权属纠纷，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况。
产、销售、知识产权等方面保持独立。
大不利变化，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强
独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失
公平的关联交易。
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定。
 （十一）本次交易符合《发行注册管理办法》第九条的规定
  上市公司符合《发行注册管理办法》第九条规定：
的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉
及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
  （十二）本次交易符合《发行注册管理办法》第十条的规定
  截至本报告签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十条规定的不
得向特定对象发行股票的情形：
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为；
年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
未消除；
 （十三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第四十四条的规定
  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集
配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的百分之八十。本次募集配套资金的股份发行价格符合《发行注册管理办
法》第四十四条的规定。
 （十四）本次募集配套资金发行股份的锁定期符合《发行注册管理办法》第
四十八条的规定
  上市公司拟采用竞价方式向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自发
行结束之日起六个月内不得转让。上述锁定期届满后，本次募集配套资金的发行
对象所取得的公司股份转让事宜按照公司股票上市地有关监管规则执行。
  综上，本次募集配套资金发行股份的锁定期符合《发行注册管理办法》第四
十八条的规定。
 （十五）独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发
表的明确意见
  本次交易的独立财务顾问已对本次交易的合规性发表明确意见，请见本报告
“第十节 独立财务顾问结论意见”。
  上市公司聘请了北京大成律师事务所作为本次交易的法律顾问，法律顾问北
京大成律师事务所根据《证券法》
              《公司法》
                  《重组管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，就本次发行股份购买资产暨关联交易所涉有关事宜出具了
法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
  （一）本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规、
规章及规范性文件的规定；本次交易构成上市公司的关联交易、重大资产重组，
但不构成重组上市。
  （二）截至法律意见书出具日，本次交易的交易各方均具备参与本次交易的
主体资格。
  （三）截至法律意见书出具日，除尚需取得的批准及授权外，本次交易已履
行现阶段必要的批准及授权程序，该等授权及批准合法、有效。
  （四）本次交易涉及相关协议的内容不违反法律法规强制性规定，合法、有
效，上述协议将在其约定的生效条件全部成就后生效。
  （五）本次交易不涉及标的公司的债权债务处理、不涉及人员安置。
  （六）截至法律意见书出具日，标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决
条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或转移不存在法律障碍。
  （七）本次交易构成关联交易；相关主体为规范关联交易出具的承诺函合法
有效，不存在违反法律、法规的强制性规定的情形。
  （八）本次交易相关主体为避免同业竞争出具的承诺函合法有效，不存在违
反法律、法规的强制性规定的情形；在切实履行有效承诺的情况下，本次交易不
会导致上市公司未来新增同业竞争情形，不会损害上市公司及其股东的利益。
     （九）截至法律意见书出具日，创远信科已履行了现阶段法定的信息披露义
务，后续尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》《发行注册管理办
法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行信息披露义务。
     （十）参与本次交易的各证券服务机构具备就本次交易为创远信科提供相关
证券服务的主体资格。
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查意见
    （一）标的资产定价
     本次交易标的资产的交易价格系以符合《证券法》规定的资产评估机构所出
具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易双方协商确定。上市公司董事会和
独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关
性和评估定价公允性发表意见。本次交易标的资产的定价公允、合理，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形。
    （二）发行股份定价
     本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第十八次会议决议公告日。
     根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。上市公司于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价及交易均价 80%的具体情况如下表所示：
序号       交易均价类型        交易均价（元/股）      交易均价 80%（元/股）
    注：以第七届董事会第十八次会议决议公告日为定价基准日。
  经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格为 18.88 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。
  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及北交所的
相关规定作相应调整。
  经核查，本次交易的标的资产、发行股票的定价符合《重组管理办法》、
                                 《持
续监管办法》等相关规定，定价合规、合理，不存在损害上市公司及其股东合法
权益的情形。
四、本次交易评估合理性的核查意见
 （一）评估方法的适当性
  本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司的全部股东权益价
值进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收
益法的评估结果。评估机构本次所选的评估方法充分考虑了评估目的、评估价值
类型以及标的资产的具体情况，评估方法的选择恰当，评估结果客观、公正地反
映了评估基准日评估对象的实际情况。
 （二）评估假设前提的合理性
  （1）交易假设
  假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟
市场进行评估。
  （2）公开市场假设
  ①有自愿的卖主和买主，地位是平等的；
  ②买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智
的而非强制或不受限制的条件下进行的；
  ③待估资产可以在公开市场上自由转让；
  ④不考虑特殊买家的额外出价或折价。
  （3）宏观经济环境相对稳定假设
  任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定
社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化，
从而保证评估结论有一个合理的使用期。
  （4）持续经营假设
  假设微宇天导的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态，且其资产
价值可以通过后续正常经营予以收回。
  （5）假设纳入评估范围的设备类资产原地原用途持续使用。
  （6）假设资产的技术、结构和功能等与通过可见实体所观察到的状况及预
期经济使用寿命基本相符。
  （7）委托人、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完
整。
  （1）假设微宇天导所属行业保持稳定发展态势，国家现行的有关法律法规
及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和
社会环境无重大变化。
  （2）假设微宇天导本级可以按照预期取得高新技术企业认定证书，微宇天
导与子公司湖南卫导预测期持续享有企业所得税率 15%的税收优惠政策，其他有
关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
  （3）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响。
  （4）假设微宇天导可以保持持续经营状态，其各项与生产经营有关的资质
在到期后均可以顺利获取延期。
  （5）假设微宇天导完全遵守所有有关的法律法规。
  （6）假设微宇天导的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
  （7）假设微宇天导在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与目前方向保持一致。
  （8）假设公司未来将采取的会计政策和本报告所采用的会计政策在重要方
面基本一致。
  （9）假设微宇天导所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费
用发生的同一年度内均匀产生。
  （10）假设微宇天导可以获取正常经营所需的资金。
  （11）假设微宇天导的资本结构不发生重大变化。
  （12）假设微宇天导能够按照经营规划方案扩大生产经营规模，并考虑后续
新增投入带来的生产能力。
 （三）重要评估参数取值的合理性
  本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实
际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。经核查，本次交易实施了必要的
评估程序，重要评估参数取值合理。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的核查意见
 （一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
  本次重组完成后，上市公司的收入规模和盈利能力预计得以明显提升，有利
于增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。
  （二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
  通过本次交易向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的卫星导航行业
测试业务，充实上市公司的经济业务内涵。标的公司的注入，将对上市公司的营
业收入、净利润产生直接贡献，销售、采购、研发等方面的协同，可以有效提升
上市公司的毛利率和净利率。新增利润增长点和已有利润增长源的有机结合，将
进一步提高上市公司的资产质量和盈利水平，增强上市公司的盈利能力和可持续
发展能力，助力上市公司转型升级，提升上市公司整体价值，实现上市公司股东
利益最大化。
  综上所述，本次交易完成后，公司资产、收入和业务规模扩大，盈利能力和
综合竞争力将得以大幅提升，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
 （三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
  根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，假设按交易完成后架构模拟编制
创远信科的备考报表，其相关财务指标分析如下：
 （1）本次交易前后资产负债结构的影响
                                                     单位：万元
       项目
                   交易前                 备考数           变动比例
资产总计               132,239.92           179,348.12      35.62%
负债总计                53,745.38            78,978.31      46.95%
归属于母公司所有者权益合计       76,922.19            98,797.46      28.44%
所有者权益合计             78,494.54           100,369.81      27.87%
 （2）本次交易对上市公司盈利能力的分析
                                                     单位：万元
            项目
                           交易前          备考数          变动比例
营业收入                      15,642.24    27,756.65        77.45%
净利润                          320.85     3,890.52      1112.57%
归属于母公司所有者的净利润                400.67     3,970.34       890.92%
扣非后归属母公司股东的净利润            -2,217.73       997.38       144.97%
  注：变动比例=（交易后-交易前）/交易前绝对值
 （3）本次交易前后每股收益分析
            项目
                           交易前          备考数          变动比例
基本每股收益（元/股）                     0.03        0.22       621.32%
稀释每股收益（元/股）                     0.03        0.22       621.32%
  标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划
中统筹考虑。同时，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、
再融资、银行贷款等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
  本次交易不涉及职工安置方案。
  本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成不利影响。
六、本次交易资产交付安排有效性的核查意见
  本次交易中，上市公司拟购买资产为微宇天导 100%股权。本次交易完成后，
标的公司将成为上市公司的全资子公司。根据工商登记资料及交易对方签署的承
诺，交易对方“对标的公司的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、委托
持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或
者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何
权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存
在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转
让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序”。
  根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议，交易双方就标的资产的交割与资产相关的人员安排、违约责任等进行
了明确的约定。具体详见本报告“第七节 本次交易合同的主要内容”。
  经核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰，能够在约定期限内办理完毕权
属转移手续。本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及
时获得对价的风险，相关违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益。
七、本次交易构成关联交易及其必要性的核查意见
  根据《公司法》
        《重组管理办法》
               《股票上市规则》
                      《企业会计准则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。本次重组交易对方与上
市公司之间的主要关联关系如下：
序号    交易对方                与上市公司关联关系
             执行事务合伙人为甫和君雯，上市公司实际控制人冯跃军与吉红霞夫
             妇合计持有甫和君雯100%股权且冯跃军担任其执行董事
     因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关
联董事已回避表决；在召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表
决。
     本次交易完成后，标的资产纳入上市公司财务报表合并范围，将提升上市公
司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司整合优质资产、发挥协
同效应并拓展产品品类。
     经核查，本次交易构成关联交易，且履行的决策程序符合相关规定，符合上
市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
八、本次交易涉及盈利预测及补偿安排可行性、合理性的核查意见
     交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》
就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了
约定，且其约定具备可操作性。详见本报告“重大事项提示”之“九、本次交易
对中小投资者权益保护的安排”的内容。
     经核查，本次交易对方与上市公司关于实际盈利数不足盈利预测数的补偿安
排具备可行性、合理性，有利于维护上市公司及其股东的利益。
九、本次交易拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方
是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查意见
     报告期内，标的公司存在关联方非经营性资金占用，相关情况详见重组报告
书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）标的公司关
联交易”和“第十三节 其他重要事项”之“一、标的公司和上市公司资金占用
及担保情况”。
     截至本报告签署日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方
不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
   《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
                           《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，就本次
交易对即期回报摊薄的影响及相应措施进行了专项核查。
  根据上市公司财务报告及中汇出具的《备考审阅报告》
                         （中汇会阅[2026]0151
号），本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下：
                                                          单位：元/股
  项目
         交易前      交易后        变动比例        交易前     交易后      变动比例
基本每股收益    0.03      0.22       621.32%    0.09     0.32    255.56%
稀释每股收益    0.03      0.22       621.32%    0.09     0.32    255.56%
  由于本次交易的标的公司具有良好的发展前景以及盈利能力，上市公司将更
好地发挥与本次交易标的公司的协同发展效应，同时根据审计、评估结果和审阅
报告，预计交易完成后上市公司的资产规模、营业收入和净利润将得到大幅提升，
公司的基本每股收益也将随之得到提升，因此本次交易后将不会出现导致上市公
司每股收益被摊薄的情形。
  交易完成后，如若标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即
期回报指标仍存在被摊薄的风险。针对本次交易可能会摊薄即期回报的情况，上
市公司制定了以下应对措施：
 （1）有效整合标的公司，发挥公司协同效应
  标的公司成立于 2015 年，聚焦卫星导航、低轨卫星导航增强及低空定位等
下游应用场景，围绕定位导航授时（PNT）仿真测试与导航电磁环境测试两大业
务方向，为客户提供卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、卫星信号采集回放仪、
干扰信号发生器等系列产品和卫星定位、导航、授时等测试系统解决方案。
  通过本次交易，在发展战略上，上市公司将进一步向卫星导航行业渗透，为
迎合通信和卫星导航行业融合发展提供基础，本次交易有助于上市公司不断优化
收入结构，实现产业的升级优化。在技术上，双方可共享研发资源和基础设施，
避免重复投入，提高研发效率，双方技术的融合将为业务发展带来全新机遇。在
市场上，上市公司深耕于通信测试领域，标的公司在卫星导航测试领域具有明显
行业优势，与国内相关企业建立了长期且良好的业务关系，因此本次交易完成后，
交易双方可以共通客户资源，从而扩大市场份额。
 （2）进一步加强经营管理，提高经营效率
  交易完成后，标的公司将进一步优化公司治理结构、加强内部控制，完善并
强化投资决策程序，全面提升公司的经营效率。上市公司也将加强公司的经营管
理，提高日常运营效率，通过健全激励与约束机制、优化管理流程，达到降低公
司运营成本，有效控制上市公司经营风险的目的，从而维护公司的整体利益。
 （3）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
  上市公司将严格执行《公司法》并遵循《公司章程》，在利润分配过程中符
合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，在充分听取独立董事、广大中小股
东意见的基础上，结合公司发展战略以及实际经营情况，持续完善利润分配政策，
合理规划股东回报，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
 （4）严格执行业绩承诺及补偿安排
  为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方创远
电子、冠至沁和、长沙矢量、上海优奇朵约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本
次交易的业绩承诺以及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股
收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。具体详见本报告“重大
事项提示”之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）业绩补
偿承诺与减值补偿安排”。
 （5）相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺
  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东
和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补
回报措施的承诺函》，具体详见本报告“第一节 本次交易概况”之“六、本次交
易相关方作出的重要承诺”。
十一、本次交易关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的核查意见
    按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》
    （以下简称“《廉洁从业意见》”）的规定，就独立财务顾问及上市公司
在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查。
    （一）独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
    本独立财务顾问在本次财务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第
三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
    （二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
    经核查，上市公司在独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构及北京荣大科技股份有限公司为本
次交易提供材料制作等服务之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
    本独立财务顾问在本次财务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第
三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。上市公司在独立财务顾问、律
师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构
及材料制作服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合
《廉洁从业意见》的相关规定。
十二、本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意
见
    （一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
《内幕信息知情人登记管理制度》，明确公司内幕信息及内幕信息知情人员的范
围、内幕信息知情人登记管理、内幕信息保密管理及责任追究等事项。
    （二）上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
    上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保
密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。为了维护投资者利益，避免对上市公司
股价造成重大影响，经上市公司申请，上市公司股票自 2025 年 9 月 16 日至 2025
年 9 月 22 日期间停牌。上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，
并及时将内幕信息知情人名单向北京证券交易所进行了上报。
    此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节
和进展情况，并向北京证券交易所进行了登记备案。
    上市公司已按照相关法律法规的要求制定了《内幕信息知情人管理制度》。
在本次交易中，上市公司按照相关制度的规定，严格将内幕信息控制在规定的范
围内，并执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规、上市公
司规则及公司制度的规定。
十三、本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查意
见
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 56 号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》
                               《北京证券交
易所上市公司重大资产重组业务指引》等相关规定，本次交易的自查期间为：自
本次重组申请股票停牌（2025 年 9 月 16 日）前六个月至重组报告书（草案）披
露之前一日止。
    在全部交易对方确定后，本次交易的内幕交易核查对象核查范围包括：
负责人；
或主要负责人；
  上市公司将于重组报告书经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责
任公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查
询情况。
十四、本次交易涉及审批事项的核查意见
 （一）本次交易已履行完毕的审批程序
  截至本报告签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
方（自然人）同意；
相关补充协议、上市公司与业绩承诺义务人已签署《业绩补偿协议》；
 （二）本次交易尚需履行的审批程序
  本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、
批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
 （三）本次交易的审批风险
  上市公司已在重组报告书“重大风险提示”中披露本次交易的审批风险，具
体如下：
  “本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“五、本次
交易已履行和尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的审批程序”，
上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意
前不得实施本次交易。截至本报告签署日，本次交易所需审批事项尚未完成。本
次交易是否能够获得相关的批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意
的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施仍存在不确定性。
公司将及时公告本次交易的最新进展，提请投资者注意本次交易的审批风险。”
  经核查，本次交易尚需履行的决策及报批程序包括但不限于：1、本次交易
尚需北交所审核通过并经证监会予以注册；2、相关法律法规所要求的其他可能
涉及的批准或核准。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准
的时间均存在不确定性，上市公司已对此进行风险提示。
   第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、假设前提
  本独立财务顾问报告就创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发表的意见，主要基于本次交易是建立
在以下假设成立的基础上：
 （一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
 （二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
 （三）国家现行的法律法规和政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
 （四）所属行业的国家政策及市场环境无重大变化；
 （五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
 （六）本次交易能够获得中国证券监督管理委员会批准，不存在其他障碍，
并能够如期完成；
 （七）有关中介机构对本次重组所出具的审计报告、资产评估报告、法律意
见书等文件真实可靠；
 （八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见
 （一）国泰海通内部审核程序
  根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部
审核申请并提交相应的申请资料。
  国泰海通投资银行业务委员会（原投行事业部）设立了项目立项评审委员会，
通过项目立项评审会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和北
交所的有关规定，对项目风险及申请材料进行审核。
  立项申请经项目立项评审委员会审核通过后，项目小组应当根据有关规定将
申报材料提交国泰海通内核委员会进行审核，同时国泰海通质量控制部（原投行
质控部）验收底稿并向内核委员会提交质量控制报告。
  国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对并购重组项目的内核审议决策
职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见。
  内核风控部通过公司层面审核的形式对并购重组项目进行出口管理和终端
风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决
策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对并购重组项目风险进行独立
研判并发表意见，决定是否报出独立财务顾问报告。
  （二）国泰海通内核意见
  国泰海通内核委员会于 2025 年 12 月 9 日召开了内核会议审议了创远信科
（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易项目，会议共 7 名委员参与表决，其中 7 票同意，0 票反对，会议表决结果
为通过，同意出具独立财务顾问报告。
           第十节 独立财务顾问结论意见
  本独立财务顾问按照《证券法》
               《公司法》
                   《重组管理办法》和《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》
             《格式准则 56 号》等相关法律法规的规定和中国
证监会、证券交易所的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的适
当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
                《证券法》
                           《发行注册管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规
的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
法律和行政法规的相关规定；
司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形；
并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重
要评估参数取值合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办
法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，
结论具备公允性；
制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户
或转移不存在法律障碍；
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定；
立性或者显失公平的关联交易；
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
第十三条所规定的重组上市的情形；
采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投
资者的合法权益；
中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的相关规定。
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于创远信科（上海）技术股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
顾问报告》之签章页）
法定代表人或授权代表：
              郁伟君
内核负责人：
              杨晓涛
部门负责人：
              郁伟君
项目主办人：
              张扬文      苏冬夷
项目协办人：
              李云鹏      黄博恒       张博
                       国泰海通证券股份有限公司
                             年   月    日

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