探路者控股集团股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会
关于 2026 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见
探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名与薪酬考核
委员会依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对
公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”
《公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
或“本激励计划”） （以下
简称“《考核管理办法》”）及其相关事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、公司不存在《管理办法》规定的禁止实施股权激励计划的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
（五）中国证监会认定的其他情形。
综上，公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、激励对象符合《公司法》
《证券法》
《公司章程》等规定的任职资格；符
合《管理办法》规定的激励对象条件：
（一）不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
（二）不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
的情形；
（三）不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
（四）不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（五）不存在法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；
（六）不存在中国证监会认定的其他情形；
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的
激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将
在召开股东会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。董事会提名与薪酬考核委员会将于股东会审议股权
激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
三、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定；关于限制性股票的授
予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限
售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，不存
在明显损害公司及全体股东的利益的情形。本激励计划的相关议案尚需提交公司
股东会审议通过后方可实施。
四、《考核管理办法》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定以及公司的实际情况，能保
证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保限制性股票激励计划规范运行，有
利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
五、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
六、实施本激励计划有利于激发员工的积极性、创造性与责任心，提高公司
的可持续发展能力，促进公司发展战略和经营目标实现，不存在明显损害公司及
全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实行 2026 年限制性股票激励计划。
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