证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2026-001
探路者控股集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
件及微信等形式通知召开公司第六届董事会第十一次会议。2026 年 2 月 13 日
董事会会议应出席会议的董事为 7 名，实际出席会议的董事为 7 名，其中通过通
讯表决参加会议的为毛志苗先生及柳迪先生。会议由公司董事长李明先生主持，
公司全部高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合国家有
关法律法规及公司章程的规定。
二、会议审议情况
经全体董事书面表决，形成如下决议：
（一） 审议通过《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
经审议，为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机
制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东、公
司和核心人员三方利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，保证公司业绩
稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，
按照激励与约束对等的原则，公司董事会提名与薪酬考核委员会根据有关法律法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了公司《2026年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司董事会提名与薪酬考核委员会审议通过。
公司董事宋扬为本次股权激励计划的激励对象，已回避表决，其他非关联董
事参与本议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二） 审议通过《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司
激励公司核心团队诚信勤勉地开展工作，进而确保公司发展战略和经营目标的实
现，根据有关法律法规、规范性文件、《公司章程》以及公司《2026年限制性股
票激励计划（草案）》的规定，并结合公司实际情况，制定了公司《2026年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司董事会提名与薪酬考核委员会审议通过。
公司董事宋扬为本次股权激励计划的激励对象，已回避表决，其他非关联董
事参与本议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三） 审议通过《关于提请公司股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票
激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权
董事会办理以下公司激励计划的有关事项：
下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定激励计
划的授予日；
（2）授权董事会在发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事项时，按照激励计划规定的方法对本激励计划的限制性股票授予数
量、授予价格、回购价格等进行相应的调整；
（3）授权董事会在限制性股票授予前，将未实际授予、激励对象未认购的
权益份额在其他激励对象之间进行调整和分配、或直接调减；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、
向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册
资本的变更登记等；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予提名与薪酬考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记，以及做出其认为与本次激励
计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会办理本激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限
于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注
销，办理已身故的激励对象尚未解除限售限制性股票的继承事宜，终止激励计划；
（10）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事
会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会根据激励计划规定的权限，签署、执行、修改、终止任何
与激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东会行使的权利除外。
记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组
织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含
增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的
所有行为。
会计师、律师等中介机构；
或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由公司董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事宋扬为本次股权激励计划的激励对象，已回避表决，其他非关联董
事参与本议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四） 审议通过了《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布
的《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（五） 审议通过了《关于召开 2026 年第一次临时股东会的议案》
公司决定于 2026 年 3 月 2 日（周一）召开 2026 年第一次临时股东会。具体
内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《关于召
开 2026 年第一次临时股东会的通知》。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
三、备查文件
（一）第六届董事会第十一次会议决议；
（二）其他深交所要求文件。
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