上海市锦天城律师事务所
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Semiconductor Manufacturing International Corporation
（中芯国际集成电路制造有限公司）
法律意见书
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Semiconductor Manufacturing International Corporation
（中芯国际集成电路制造有限公司）
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致：Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制
造有限公司）
上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 （ 以 下 简 称 “ 本 所 ” ） 接 受 Semiconductor
Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）（以
下简称“公司”或“中芯国际”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规
（以下简称“《股东会规则》”） 及《Semiconductor Manufacturing International
则》
Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）第十三版经修订和重述组织章程
细则》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司于 2026 年 2 月 12
日召开的 2026 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事
宜，出具本法律意见书。
声明事项
一、 为了出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会并审查了
公司提供的有关公司召开本次股东大会的文件。
二、 本所及本所律师依据《证券法》《股东会规则》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
《公司章程》有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分核查验证。
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三、 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人
用于其他任何目的。本所在此同意，可以将本法律意见书作为公司本次股东大会
的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的
法律意见承担责任。
基于上述，本所及本所律师根据相关法律、法规的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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正 文
一、本次股东大会的召集、召开程序
上公开披露了《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际
集成电路制造有限公司）临时股东大会通告》、于 2026 年 1 月 28 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露了《中芯国际集成电路制造有限公司关
于召开 2026 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2026-002），并分别
于 2025 年 9 月 9 日及 2025 年 12 月 30 日在《上海证券报》、上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）以及于 2026 年 1 月 28 日在上海证券交易所网站披露相关
议案内容。经核查，上述通知载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象，
并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系
电话和联系人的姓名等事项。
本所律师认为，本次股东大会审议事项属于股东大会审议职权范围，有明确
议题和具体决议事项，符合《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。
如期召开。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会发出会议通知的时间、方式及通知的内容
符合相关规定，本次会议实际召开时间、地点及审议内容与通知一致。公司本次
股东大会的召集、召开程序符合《证券法》《股东会规则》等有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
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二、出席本次股东大会人员、召集人的资格
委托书及股东登记的相关材料、上证所信息网络有限公司提供的 A 股投票结果
以及港股监票人容诚（香港）会计师事务所有限公司提供的港股投票结果，出席
本次股东大会的股东及股东委托代理人共 2,754 人（其中 A 股股东及股东委托代
理人共计 2,753 人，境外上市外资股股东及股东委托代理人共计 1 人），代表股
份 2,334,951,404 股（其中 A 股股东所持有表决权股份数量为 587,264,760 股，境
外上市外资股股东所持有表决权股份数量为 1,747,686,644 股），占公司表决权
股份总数 29.1850%（其中 A 股股东所持有表决权股份数量占公司表决权股份数
量的比例为 7.3403%，境外上市外资股股东所持有表决权股份数量占公司表决权
股份数量的比例 21.8447%）。
等列席了会议。
本所律师认为，出席本次股东大会的上述与会人员的资格、本次会议召集人
的资格符合《证券法》及《股东会规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，合法、有效。
三、本次股东大会审议事项
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
方式进行了表决，未对会议通知中未列明的任何议案进行表决。公司股东只能选
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择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，
表决结果以第一次有效投票结果为准。
规定的程序由容诚（香港）会计师事务所有限公司、股东代表与本所律师参加计
票或监票，待网络投票结果出来后一并公开披露公告表决结果。
决结果如下：
序号 议案名称 表决结果
关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议
案
关于《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要的议案
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的重组上市情形的议案
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
关于本次交易符合《重组管理办法》《持续监管办法（试行）》《科
创板上市规则》《重组审核规则》相关规定的议案
关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的议案
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序号 议案名称 表决结果
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性说明的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的议案
关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的
议案
关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交
易相关事宜的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上述议案已经出席本次
股东大会的股东所持表决权三分之二以上赞成票正式通过。本次股东大会审议议
案 1 至议案 20 时，已对中小投资者单独进行了计票。本次股东大会审议议案 1
至议案 20 时，涉及回避表决的关联股东鑫芯（香港）投资有限公司已回避表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《证券法》及《股东会规则》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结
果合法、有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员
资格、召集人资格、表决程序及表决结果，均符合《证券法》及《股东会规则》
等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东大会决议合法、有效。
（本页以下无正文）
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