证券代码：001226 证券简称：拓山重工 公告编号：2026-003
安徽拓山重工股份有限公司
关于签署股权收购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
宋泽朝等三人签署《股权收购协议》（以下简称“收购协议”），公司拟以支付
现金的方式收购河南新开源石化管道有限公司（以下简称“标的公司”）51%股
权。
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第二届董事会第十
七次会议审议通过，尚须提交公司股东会审议。
一、交易基本情况
（一）本次交易概述
为满足公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，推动公司多元化产业布局，
公司通过本次交易降低对行业周期的依赖，平衡周期波动带来的业绩风险。同时
通过本次交易挖掘新的盈利增长点。公司与王海巧、刘希洁、宋泽朝等三人签署
《股权收购协议》（以下简称“收购协议”），公司以现金支付方式收购河南新
开源石化管道有限公司（以下简称“标的公司”或“新开源”）51%股权，双方
确定本次股权收购价款为人民币 21,930.00 万元。本次收购完成后，公司将持有
标的公司 51%的股权，河南新开源将成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范
围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，本次交
易不构成关联交易。也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
（二）本次交易审议情况
全体委员一致审议通过本事项，并同意将本事项提交董事会审议。同日，召开公
司第二届董事会独立董事第五次专门会议，全体独立董事一致审议通过本事项。
述事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、交易对手方基本情况
持有标的公司 76.20%的股权，2012 年至今，新开源控股股东、实际控制人。
持标的公司 20%的股权，现任海润嘉业副总经理、监事，并持有海润嘉业 80%
股权。
持标的公司 3.80%的股权，2012 年至今，任新开源总经理。
王海巧与宋泽朝系夫妻关系，共同合计持有标的公司 80%股权，系标的公司
的控股股东、共同实际控制人。除标的公司外，王海巧与宋泽朝现不存在其他对
外投资或兼职企业。
最近三年，公司与上述交易对方未发生类似交易。截至本公告披露日，上述
交易对方未被列为失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、其他持
有公司 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。交易对方履
约能力正常。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：河南新开源石化管道有限公司
统一社会信用代码：91410323050896378D
法定代表人：程智
注册资本：10,000 万人民币
成立日期：2012 年 8 月 1 日
住所：河南省洛阳市新安县洛新产业集聚区京津路
主营业务：主要从事抗硫抗氢特种材质管件产品及钛合金产品的研发、生产
和销售。深耕石油、天然气行业，是国内抗硫抗氢特种材质管件行业的核心企业，
是中石油、中石化、中海油、国家管网等大型央企的长期供应商，参与制定多项
国家标准，拥有 50 余项专利。标的公司是高新技术企业，先后荣获国家级专精
特新“小巨人”企业、国家知识产权优势企业等。标的公司注重研发创新，多年
来与研究院建立战略合作关系。近年来，标的公司通过持续的研发投入在新材料
技术、钛合金材质新产品等方面取得技术上突破。新产品在强度、抗腐蚀性、轻
量化等材料性能方面较传统材质产品有明显提升，可在一定程度上实现对传统材
质产品的替代。
主要产品：根据原材料的不同，新开源主要产品分为合金钢材质产品与钛合
金材质产品。具体情况如下表所示：
类别 产品名称 应用领域
抗硫抗氢特种材质
石油、天然气集输
传统材质 热煨弯管
产品 抗硫抗氢特种材质
石油、天然气集输
管道配件
钛合金油管 深井、深海油气开采
钛合金材
钛合金工艺管线 石油、天然气集输
质产品
钛合金船用管路 船用海水管路、污水管路等
钛合金材 换热器管束 石油、化工、制药、核电、船舶等用换热器
质在研产
大口径无缝管材 军工
品
（二）股权结构
本次交易前后，标的公司股权结构情况如下：
序号 交易对方 交易前持股比例 交易后持股比例
合计 100.00% 100.00%
（三）主要财务数据
公司聘请符合《证券法》规定的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对标的公司 2024 年度、2025 年 1-9 月的财务报表进行审计。根据其出具的标 准
无保留意见的《河南新开源石化管道有限公司审计报告》 （ 天健审〔2026〕158
号 ），标的公司主要财务数据如下
单位：元
资产负债表项目 2025年9月30日 2024年12月31日
资产总额 247,390,569.69 245,349,061.70
其中应收及其他应收款项总额 60,559,115.61 43,310,437.48
负债总额 40,892,103.32 49,375,795.91
净资产 206,498,466.37 195,973,265.79
利润表项目 2025年1月-9月 2024年度
营业收入 90,398,138.15 152,277,201.30
营业利润 20,353,188.51 45,366,657.38
利润总额 19,365,813.55 45,075,144.62
净利润 16,775,200.58 39,566,326.27
现金流量表项目 2025年1-9月 2024年度
经营活动产生的现金流量净额 -14,317,161.57 92,551,453.32
（四）其他说明
人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不
存在妨碍权属转移的情况。
法律法规之外其他限制股东权利的条款。
司将纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，标的公司不存在对其合并报表
范围之外的公司提供担保、财务资助等情形，公司亦不存在为标的公司提供担保、
财务资助、委托其理财，以及其他标的公司占用公司资金的情形；本次交易完成
后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、资产评估情况
本次交易公司聘请了坤元资产评估有限公司对新开源股东全部权益进行评
估并出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2026〕65 号）。评估范围为新开源
申报的业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至 2025 年 9 月 30 日的全
部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。按照
新开源提供的业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至 2025 年 9 月 30
日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为 247,390,569.69 元、
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用
资产基础法和收益法对委托评估的新开源的股东全部权益价值进行评估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分
析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定采用收益法结论作
为评估对象的评估结论。得出委估的新开源股东全部权益在评估基准日 2025 年
资产账面价值 247,390,569.69 元，评估价值 308,725,166.38 元，评估增值
负债账面价值 40,892,103.32 元，评估价值 40,892,103.32 元；
股东全部权益账面价值 206,498,466.37 元，评估价值 267,833,063.06 元，评
估增值 61,334,596.69 元，增值率为 29.70%。
在本报告所揭示的评估假设基础上，新开源股东全部权益价值采用收益法评
估的结果为 433,000,000 元。
新开源股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为 267,833,063.06 元，
采用收益法评估的结果为 433,000,000 元，两者相差 165,166,936.94 元，差异率
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资
产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求
和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反
映的是企业基于现有资产的重置成本。收益法是从企业未来发展的角度，通过合
理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估
时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是
否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行
业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的
因素对股东全部权益价值的影响。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对
商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由
此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据新开源所处行
业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权
益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 433,000,000 元(大写为人民币肆亿
叁仟叁佰万圆整)作为新开源股东全部权益的评估值。
五、股权收购协议主要内容
（一）协议主体
收购方（甲方）：安徽拓山重工股份有限公司
乙方（转让方）：（以下“转让方 1”“转让方 2”“转让方 3”合称“转
让方”）
转让方 1：王海巧，居民身份证号：41032319**********。
转让方 2：刘希洁，居民身份证号：51012219**********。
转让方 3：宋泽朝，居民身份证号：41032119**********。
标的公司（丙方）：河南新开源石化管道有限公司
（二）本次交易方案及定价依据、交易价格
甲方同意以现金作为对价支付方式向乙方购买其拥有的标的资产，乙方亦同
意向甲方出售其拥有的标的资产。
双方同意标的资产的转让价格以具有证券业务资格的资产评估机构以 2025
年 9 月 30 日为评估基准日进行评估的评估值为准确定。甲方聘请的评估机构坤
元资产评估有限公司已经就本次交易出具坤元评报〔2026〕65 号《安徽拓山重
工股份有限公司拟收购股权涉及的河南新开源石化管道有限公司股东全部权益
价值评估项目资产评估报告》（以下简称《标的资产评估报告》），根据该《标
的资产评估报告》，标的公司 100%股权的评估值为 433,000,000 元。
以前款资产评估值为参考，双方确定标的资产的转让价格为 21,930 万元。
乙方拟向甲方转让的标的公司 51%的股权，其中，乙方 1 拟转让所持标的公司
资本 10.20%）的交易对价为 4,386.00 万元；乙方 3 拟转让所持标的公司 193.8408
万元股权（占标的公司总注册资本 1.9384%）的交易对价为 833.34 万元。
上述交易由甲方向乙方支付现金的方式进行支付，具体情况如下：
拟交易的股权金 拟交易的标的公司股 交易对价
序号 姓名
额（万元） 权比例（%） （万元）
合计 5,100 51.00 21,930
注：尾数上存有差异，系四舍五入造成，下同
双方同意，自交易交割日起，甲方享有本协议标的资产项下的所有资产的所
有权利和权益，承担本协议标的资产项下的所有负债、责任和义务。
双方在此确认，于甲方依本协议的约定向乙方支付完毕股权转让对价时，甲
方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。
双方在此确认，于乙方依本协议的约定向甲方交付标的资产并完成标的资产
的权属变更登记手续之时，乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的股权
交割义务。
除上述条款对价之外，任何一方于本协议项下无任何权利、权力要求另一方
向其支付任何其他对价。
（三）本次交易价款的支付
本次交易由甲方以现金方式，采取银行转账方式进行支付，甲方承诺资金来
源为其合法资金，由其自有及自筹资金解决。支付条件如下：
（1）鉴于双方已于 2026 年 2 月 12 日签署《股权收购意向协议》，甲方已
根据该协议向根据该协议设立的共管账户合计支付 1,000 万元意向金。双方确认
自方本协议签署之日起，该笔 1,000 万元意向金转化为股权转让款的一部分。
（2）本协议签署后，经双方确认共同向市场监督管理部门提交过户申请之
日前 7 日内，甲方向乙方支付完毕股权转让价款总金额的 30%（包含 1,000 万元
意向金），即向乙方 1 支付 4251.20 万元、向乙方 2 支付 1115.8 万元、向乙方 3
支付 212.00 万元。
（3）标的资产过户完成后 7 日内，甲方向乙方支付完毕股权转让价款总金
额的 40%，即向乙方 1 支付 6684.26 万元、向乙方 2 支付 1754.4 万元、向乙方 3
支付 333.34 万元。
（4）甲方完成 2025 年年报披露之日起 7 日内，甲方向乙方支付完毕股权转
让价款总金额的 30%，即向乙方 1 支付 5013.20 万元、向乙方 2 支付 1315.8 万元、
向乙方 3 支付 250.00 万元。
（四）盈利承诺和补偿义务及业务推进
甲乙双方同意，本协议项下乙方针对目标公司的业绩承诺期限为 2025 年、
乙方对利润补偿期间内目标公司在利润补偿期间的净利润合计数进行承诺
（“承诺净利润”），该净利润以甲方聘请的符合《证券法》规定的具有证券从
业资格的会计师事务所出具的审计报告列示的净利润（不扣除非经常性损益）为
准。
乙方向甲方承诺，目标公司 2025 年、2026 年、2027 年（“利润补偿期间”
“业绩承诺期”）累计净利润不低于 9000 万元。
甲乙双方同意，在利润补偿期间届满后，如果目标公司在利润补偿期间根据
本协议第三条确定的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额 80%，则乙方
应按照本协议第四条约定的方式向甲方补偿。
若目标公司在利润补偿期间根据本协议第三条确定的实际净利润数总额大
于或等于承诺的净利润数总额 80%，则乙方无需向甲方进行补偿。
乙方向甲方承诺，目标公司在 2026 年度的钛合金业务独立核算，其 2026
年会计年度实现钛合金业务的营业收入不低于 3000 万元。
若目标公司在 2026 年度未完成上述业务推进，则目标公司及相关员工团队
不再享有超额业绩奖励。
（五）生效和终止
本协议于下列条件全部满足之日起生效：
本协议甲方法定代表人签署并加盖公章、乙方签署；
甲方董事会和股东会审议批准本次股权转让并完成相关信息披露；
乙方依据其内部组织性文件的规定，履行完毕批准本次交易的适当的内部决
策程序。
本协议于下列情形之一发生时终止：
在交易交割日之前，经双方协商一致终止；
在交易交割日之前，本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而
不能实施；
本协议约定事项或交易方案未取得中国证监会、深交所及相关监管部门审批
通过的；
由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完
成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
双方同意：
如果本协议根据上述的规定终止，双方均无需向其他方承担任何违约责任。
在此情形下，双方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动
或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，
包括但不限于退还已支付的股权转让款（双方另有约定除外）等，协助其他方恢
复至签署日的状态。
如果本协议根据上述的规定而终止，双方除应履行以上上述的义务外，违约
方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。
（六）过渡期安排
乙方在本协议签署日至交易完成日的期间，应对标的资产尽善良管理之义务。
在本协议签署日至交易完成日的期间，乙方不得，且不得允许标的公司进行
下述行为，但得到甲方事前书面同意的除外：
(1) 增加、减少公司注册资本或变更公司股权结构；
(2) 对公司章程进行对本次交易构成实质影响的调整；
(3) 达成任何非基于正常商业交易的安排、协议或文件且对本次交易构成了
实质影响；
(4) 在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；
(5) 日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行为；
(6) 在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制
定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
(7) 签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；
(8) 实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营
以外可能引发乙方资产发生重大变化的决策；
(9) 其他可能对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为。
本款规定自本协议签署日起即生效，乙方违反本款规定应根据本协议向甲方
承担相应违约责任，且乙方之间负有连带责任。如果本协议约定的生效条件无法
实现或者双方另行协商确定终止本次交易，本款规定将终止执行。
（七）违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出
的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一
方所造成的全部损失。如乙方违约的，乙方对甲方承担连带责任。
甲方逾期支付股权交易价款的，每逾期一日按应付未付金额的 0.05%向乙方
支付违约金。
六、本次签订股权收购协议相关交易事项的其他安排
本次签订协议相关交易事项不涉及债权债务的处置、土地租赁等情况，不涉
及员工安置、土地租赁、债务重组等事项。
本次签订协议相关交易事项的资金来源为公司自有资金。本次签订协议相关
交易事项不会新增与公司控股股东的关联交易，公司不会因本次交易与公司控股
股东及其关联人产生同业竞争，公司将保持与控股股东及其关联人在人员、资产、
财务上的独立性。
七、本次交易事项目的及对公司的影响
本次收购是公司在石油化工、海洋工程及船舶等领域的战略布局，同时在新
材料研发、零部件研发设计、加工制造能力，与公司自身的精密加工制造能力与
精细化管理能力存在较大协同性。若本次收购完成，公司将进入新的业务领域并
培育利润增长点。通过后续资源整合与赋能，公司将持续提升整体运营效率及核
心竞争力。
本次交易不会对公司的股权结构产生影响。交易完成后，预计公司的营业收
入及净利润水平将进一步提高，公司抗风险能力将得到有效增强，符合全体股东
和公司利益，不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
八、风险提示
本次股权收购事项虽经过公司多角度的充分分析及论证，但标的公司的经营
状况不排除会受到行业波动、市场竞争、法规政策等不确定因素影响的可能性，
未来经营业绩存在一定不确定性。本次交易完成后，后期公司能否通过整合保持
标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性。敬请广大
投资者注意投资风险。
九、备查文件
公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告；
特此公告。
安徽拓山重工股份有限公司
董事会
二〇二六年二月十三日
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