关于保利发展控股集团股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券申请文
件审核问询函相关问题的回复
信会师函字[2026]第 ZG009 号
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审核问询函相关问题的回复 1-92 页
关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函相关问题的回复
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对上海证券交易所《关于保利发展控股集团股份有限
公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》
相关问题的回复
信会师函字[2026]第 ZG009 号
上海证券交易所：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“申报会计师”或“我们”、“本
所”）于 2026 年 1 月 19 日收到由保利发展控股集团股份有限公司（以下称“发行人”或
“公司”）转交的贵所下发的《关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转
换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕22 号），针对问询函
所涉及需会计师回复的问题，依照相关的法律、法规规定进行了核查，形成我们的相关判
断，公司的责任是提供真实、合法、完整的会计资料。现回复如下，请予审核。
注 1：本所对发行人 2023 年度及 2024 年度财务报表进行审计并出具了标准无保留意
见的信会师报字【2024】第 ZG12040 号及信会师报字【2025】第 ZG11531 号审计报告。
注 2：报告期指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-9 月；本所未对发行人
务信息发表审计或审阅意见与结论，对应上述报告期的核查程序及实施核查程序的结果仅
为协助发行人回复贵所问询目的，不构成审计或审阅。
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根据申报材料，本次募集资金拟用于“杭州保利天奕项目”“石家庄保利裕华天
珺”等 9 个在建房地产开发项目，本次募投项目均为普通住宅项目。
请发行人说明：（6）本次募投项目各项投资构成的测算依据及合理性，募投项
目效益测算中各收入、成本、费用项目的测算依据及毛利率情况，不同项目销售净利
率存在一定差异的原因，募投项目效益测算是否谨慎、合理，相关信息披露是否符合
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 5 条的要求；（7）结合货币资金余额、日
常经营资金积累、资金缺口等情况，说明本次募集资金规模的合理性。
请保荐机构核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（6）、（7）核查并发表
明确意见。
【发行人说明】：
一、本次募投项目各项投资构成的测算依据及合理性，募投项目效益测算中各收
入、成本、费用项目的测算依据及毛利率情况，不同项目销售净利率存在一定差异的
原因，募投项目效益测算是否谨慎、合理，相关信息披露是否符合《监管规则适用指
引——发行类第 7 号》第 5 条的要求
（一）本次募投项目各项投资构成的测算依据及合理性
房地产开发项目的开发成本构成包括土地成本、房地产开发所必需的勘察及设计
等前期成本、房地产主体及水电煤暖等配套设施建设的工程投入，前述成本均为资本
性支出。发行人本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金仅用于商品住宅的资本
性支出中与房地产工程建设支出相关的部分，即建设安装工程费及配套设施建设费，
不包含项目配建的保障性住房需投入的部分。
房地产项目的费用包括管理费用、销售费用、财务费用等期间费用，以及涵盖政
府性收费的其他费用，前述费用均为非资本性支出。
本次发行募集资金各项目均编制了可行性研究报告及履行内部立项程序，测算依
据及计算过程符合房地产开发特点，且本次募集资金各项目均已取得发改委或其他有
权审批机构出具的投资立项批复或备案。
本次发行募投项目中不同房地产开发项目的成本构成存在一定的差异，各项目单
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位基建造价差异在合理范围区间内，各类项目支出的具体测算依据如下：
项目支出类型 具体内容 测算依据
由当地政府确定底价，通过市场化招拍挂形成，为
土地成本 土地购置费用
已发生的成本
按照项目总建筑面积及单位造价测算得出，其中主
要参考以下因素：
设计费、勘察费、临时
开发前期费用 （1）当地收费标准及人工费用标准
工程设施费等
（2）公司类似建筑工程开发经验
（3）项目开发难度
按照项目总建筑面积及单位造价测算得出，其中主
要参考以下因素：
（1）区位因素（不同城市间单方工程成本存在差
土建工程费、安装工程 异）
建设安装工程费 费、工程检测费、工程 （2）建筑标准及产品类型（各地方政府对于绿色
监理费等 建筑、建筑立面或节能建筑的标准及要求存在差
异）
（3）精装比例及标准（各个项目设计方案中装修
标准略有差异）
水电工程、煤气工程、
供暖工程、园林绿化工 主要依据国有土地出让合同中关于配套设施建设的
配套设施建设费
程、市政工程等建设成 要求测算，不同区域间单方成本存在差异
本
按照项目预计销售收入及费用率进行测算，主要考
虑以下因素：
（1）市场销售难易程度（城市能级高低、项目所
销售费用、管理费用、
期间费用 处区位）
财务费用
（2）项目复杂性及管理难度
（3）项目合作商务谈判条件
（4）股东投入及资金占用时间
（1）政府收费主要根据当地政府规定收取，不同
地区间收费项目及标准存在差异
（2）部分地区存在政府专项收费，如异地建设
其他费用 政府收费、不可预见费
费、教育配套费等
（3）项目开发周期较长、地质条件特殊等项目会
预留部分不可预见费
本次发行募投项目的测算过程以及募集资金投入的具体内容如下：
（1）杭州保利天奕项目
单价（元/平 募集资金
投资金额 是否属于资
项目 估算依据 估算数值 方米）；费 投入金额
（万元） 本性支出
用收入占比 （万元）
土地成本 总建筑面积（平方米） 283,529 15,451 438,069 - 是
开发前期费用 总建筑面积（平方米） 283,529 175 4,954 - 是
建设安装工程费 总建筑面积（平方米） 283,529 5,257 149,050 是
配套设施建设费 总建筑面积（平方米） 283,529 761 21,567 是
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单价（元/平 募集资金
投资金额 是否属于资
项目 估算依据 估算数值 方米）；费 投入金额
（万元） 本性支出
用收入占比 （万元）
期间费用 总销售收入（万元） 682,521 6.01% 41,022 - 否
其他费用 总销售收入（万元） 682,521 0.45% 3,095 - 否
总投资（万元） 合计 - - 657,758 150,000 -
（2）石家庄保利裕华天珺项目
单价（元/平 募集资金
投资金额 是否属于资
项目 估算依据 估算数值 方米）；费 投入金额
（万元） 本性支出
用收入占比 （万元）
土地成本 总建筑面积（平方米） 189,815 5,277 100,166 - 是
开发前期费用 总建筑面积（平方米） 189,815 203 3,848 - 是
建设安装工程费 总建筑面积（平方米） 189,815 5,206 98,814 是
配套设施建设费 总建筑面积（平方米） 189,815 733 13,909 是
期间费用 总销售收入（万元） 267,908 7.74% 20,730 - 否
其他费用 总销售收入（万元） 267,908 1.17% 3,133 - 否
总投资（万元） 合计 - - 240,601 75,000 -
（3）广州保利辰园湖境项目
单价（元/平 募集资金
估算 投资金额 是否属于资
项目 估算依据 方米）；费 投入金额
数值 （万元） 本性支出
用收入占比 （万元）
土地成本 总建筑面积（平方米） 111,934 20,803 232,853 - 是
开发前期费用 总建筑面积（平方米） 111,934 254 2,845 - 是
建设安装工程费 总建筑面积（平方米） 111,934 5,668 63,442 是
配套设施建设费 总建筑面积（平方米） 111,934 822 9,200 是
期间费用 总销售收入（万元） 349,550 4.25% 14,847 - 否
其他费用 总销售收入（万元） 349,550 0.58% 2,025 - 否
总投资（万元） 合计 - - 325,211 55,000 -
（4）中山保利琅悦项目
单价（元/平 募集资金
估算 投资金额 是否属于资
项目 估算依据 方米）；费 投入金额
数值 （万元） 本性支出
用收入占比 （万元）
土地成本 总建筑面积（平方米） 157,174 4,649 73,075 - 是
开发前期费用 总建筑面积（平方米） 157,174 142 2,231 - 是
建设安装工程费 总建筑面积（平方米） 157,174 4,624 72,676 是
配套设施建设费 总建筑面积（平方米） 157,174 558 8,771 是
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单价（元/平 募集资金
估算 投资金额 是否属于资
项目 估算依据 方米）；费 投入金额
数值 （万元） 本性支出
用收入占比 （万元）
期间费用 总销售收入（万元） 196,985 6.49% 12,790 - 否
其他费用 总销售收入（万元） 196,985 1.58% 3,122 - 否
总投资（万元） 合计 - - 172,665 55,000 -
（5）长春保利景阳和煦项目
单价（元/平 募集资金
估算 投资金额 是否属于资
项目 估算依据 方米）；费 投入金额
数值 （万元） 本性支出
用收入占比 （万元）
土地成本 总建筑面积（平方米） 225,440 3,418 77,046 - 是
开发前期费用 总建筑面积（平方米） 225,440 132 2,980 - 是
建设安装工程费 总建筑面积（平方米） 225,440 3,261 73,508 是
配套设施建设费 总建筑面积（平方米） 225,440 665 14,982 是
期间费用 总销售收入（万元） 219,753 6.84% 15,031 - 否
其他费用 总销售收入（万元） 219,753 1.52% 3,346 - 否
总投资（万元） 合计 - - 186,893 50,000 -
（6）佛山保利锦鲤堂悦项目
单价（元/平 募集资金
估算 投资金额 是否属于资
项目 估算依据 方米）；费 投入金额
数值 （万元） 本性支出
用收入占比 （万元）
土地成本 总建筑面积（平方米） 226,280 5,562 125,860 - 是
开发前期费用 总建筑面积（平方米） 226,280 162 3,676 - 是
建设安装工程费 总建筑面积（平方米） 226,280 3,406 77,079 是
配套设施建设费 总建筑面积（平方米） 226,280 618 13,973 是
期间费用 总销售收入（万元） 279,721 7.65% 21,395 - 否
其他费用 总销售收入（万元） 279,721 0.79% 2,206 - 否
总投资（万元） 合计 - - 244,189 45,000 -
（7）上海保利虹桥和颂三期项目
单价（元/平 募集资金
估算 投资金额 是否属于资
项目 估算依据 方米）；费 投入金额
数值 （万元） 本性支出
用收入占比 （万元）
土地成本 总建筑面积（平方米） 82,877 10,504 87,053 - 是
开发前期费用 总建筑面积（平方米） 82,877 245 2,032 - 是
建设安装工程费 总建筑面积（平方米） 82,877 5,495 45,544 是
配套设施建设费 总建筑面积（平方米） 82,877 921 7,631 是
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单价（元/平 募集资金
估算 投资金额 是否属于资
项目 估算依据 方米）；费 投入金额
数值 （万元） 本性支出
用收入占比 （万元）
期间费用 总销售收入（万元） 187,204 7.09% 13,265 - 否
其他费用 总销售收入（万元） 187,204 2.03% 3,805 - 否
总投资（万元） 合计 - - 159,331 35,000 -
（8）天津保利珺璟和煦项目
单价（元/平 募集资金
估算 投资金额 是否属于资
项目 估算依据 方米）；费 投入金额
数值 （万元） 本性支出
用收入占比 （万元）
土地成本 总建筑面积（平方米） 67,642 6,306 42,653 - 是
开发前期费用 总建筑面积（平方米） 67,642 158 1,071 - 是
建设安装工程费 总建筑面积（平方米） 67,642 3,957 26,764 是
配套设施建设费 总建筑面积（平方米） 67,642 1,192 8,062 是
期间费用 总销售收入（万元） 90,549 9.42% 8,534 - 否
其他费用 总销售收入（万元） 90,549 1.73% 1,564 - 否
总投资（万元） 合计 - - 88,649 25,000 -
（9）石家庄保利长安琅悦项目
单价（元/平 募集资金
估算 投资金额 是否属于资
项目 估算依据 方米）；费 投入金额
数值 （万元） 本性支出
用收入占比 （万元）
土地成本 总建筑面积（平方米） 131,354 4,749 62,375 - 是
开发前期费用 总建筑面积（平方米） 131,354 221 2,901 - 是
建设安装工程费 总建筑面积（平方米） 131,354 4,594 60,347 是
配套设施建设费 总建筑面积（平方米） 131,354 708 9,296 是
期间费用 总销售收入（万元） 158,471 6.10% 9,668 - 否
其他费用 总销售收入（万元） 158,471 1.38% 2,183 - 否
总投资（万元） 合计 - - 146,770 10,000 -
不同房地产开发项目的成本构成受市场环境、所在地方政策要求、项目规模、区
位特点等多重因素影响，存在一定差异。
综上所述，本次募集资金各项目投资金额测算的相关参数和指标设定合理，且已
获得发改委立项批复或备案，审定总投资合理性，符合项目单位基建造价。本次募集
资金均投向各项目于公司本次发行董事会召开日之后的商品住宅建设安装工程费和配
套设施建设费的资本性支出，各项目募集资金规模安排具有合理性。
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（二）募投项目效益测算中各收入、成本、费用项目的测算依据及毛利率情况，
不同项目销售净利率存在一定差异的原因，募投项目效益测算是否谨慎、合理
发行人本次募投项目效益测算的销售收入主要通过可售面积与分业态均价计算，
其中，可售面积源于公司根据政府部门设定的土地规划条件所形成的项目设计方案，
分业态均价源于公司对项目所在地房地产市场环境的预判、竞品的售价分析及公司自
身运营成本等而综合考虑得出。
发行人本次募投项目效益测算具体过程如下：
（1）杭州保利天奕项目
业态 可售数量 单位 销售收入（万元） 单价（元/平方米）
高层住宅 152,462 平方米 545,813 35,800
中高层住宅 38,186 平方米 136,707 35,800
总计 - - 682,521 -
（2）石家庄保利裕华天珺项目
单价（元/平方米、
业态 可售数量 单位 销售收入（万元）
万元/个）
高层住宅 42,851 平方米 69,509 16,221
中高层住宅 77,675 平方米 138,640 17,849
小高层住宅 22,943 平方米 45,720 19,928
地下储藏室 1,109 平方米 277 2,500
地下车库 860 个 13,760 16
总计 - - 267,908 -
（3）广州保利辰园湖境项目
单价（元/平方米、万
业态 可售数量 单位 销售收入（万元）
元/个）
中高层住宅 20,185 平方米 95,235 47,181
大高层住宅 51,601 平方米 237,340 45,995
商铺 2,648 平方米 10,592 40,000
地下车库 355 个 6,384 18
总计 - - 349,550 -
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（4）中山保利琅悦项目
单价（元/平方米、万
业态 可售数量 单位 销售收入（万元）
元/个）
高层住宅 101,339 平方米 183,493 18,107
商铺 2,300 平方米 4,600 20,000
地下车库 741 个 8,892 12
总计 - - 196,985 -
（5）长春保利景阳和煦项目
单价（元/平方米、万
业态 可售数量 单位 销售收入（万元）
元/个）
多层住宅（毛坯） 7,892 平方米 10,576 13,400
小高层住宅（毛坯） 36,141 平方米 46,983 13,000
中高层住宅（毛坯） 78,386 平方米 82,305 10,500
中高层住宅（精装） 56,789 平方米 63,888 11,250
商铺 2,945 平方米 4,711 16,000
地下车库 784 个 11,290 14
总计 - - 219,753 -
（6）佛山保利锦鲤堂悦项目
单价（元/平方米、万
业态 可售数量 单位 销售收入（万元）
元/个）
大高层住宅 144,160 平方米 237,523 16,476
中高层住宅 16,422 平方米 29,384 17,893
商铺 891 平方米 1,627 18,256
地下车库 861 个 11,188 13
总计 - - 279,721 -
（7）上海保利虹桥和颂三期项目
单价（元/平方米、万
业态 可售数量 单位 销售收入（万元）
元/个）
中高层住宅 48,784 平方米 179,037 36,700
商业 2,169 平方米 4,372 20,157
地下车库 542 个 3,794 7
总计 - - 187,204 -
关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函相关问题的回复
（8）天津保利珺璟和煦项目
单价（元/平方米、万
业态 可售数量 单位 销售收入（万元）
元/个）
小高层住宅 45,364 平方米 88,535 19,517
经营性配套 58 平方米 145 25,000
地下车库 233 个 1,869 8
总计 - - 90,549 -
（9）石家庄保利长安琅悦项目
单价（元/平方米、万
业态 可售数量 单位 销售收入（万元）
元/个）
中高层住宅 86,248 平方米 144,205 16,720
小高层住宅 2,373 平方米 3,967 16,720
办公回迁 3,919 平方米 764 1,950
地下储藏室 1,326 平方米 331 2,500
地下车库 608 个 9,203 15
总计 - - 158,471 -
发行人本次募投项目效益测算的成本、费用项目的测算依据，详见本回复报告“1.
关于本次募投项目”之“六、本次募投项目各项投资构成的测算依据及合理性，募投
项目效益测算中各收入、成本、费用项目的测算依据及毛利率情况，不同项目销售净
利率存在一定差异的原因，募投项目效益测算是否谨慎、合理，相关信息披露是否符
合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 5 条的要求”之“（一）本次募投项目
各项投资构成的测算依据及合理性”之相关回复内容。
本次募投项目的测算销售毛利率位于 11.21%至 21.98%之间，测算销售净利率位于
项目 销售毛利率 1 销售净利率 2
杭州保利天奕 11.81% 4.82%
石家庄保利裕华天珺 17.93% 4.91%
广州保利辰园湖境 11.21% 4.90%
中山保利琅悦 18.84% 8.58%
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项目 销售毛利率 1 销售净利率 2
长春保利景阳和煦 21.79% 9.11%
佛山保利锦鲤堂悦 20.35% 7.43%
上海保利虹桥和颂三期 21.98% 9.49%
天津保利珺璟和煦 11.52% 4.68%
石家庄保利长安琅悦 13.48% 3.53%
利润率区间 11.21%-21.98% 3.53%-9.49%
注 1：销售毛利率=（总销售收入-土地成本-开发前期费-建设安装工程费-配套设施建设费-其他
费用）/总销售收入。
注 2：销售净利率=净利润/总销售收入。
不同项目销售净利率差异较大是由房地产行业的经营特性导致的。首先，不同城
市政策环境、土地出让条件、市场竞争程度及获取难度存在差异，发行人在不同城市
的资源整合效率及品牌影响力亦有差别。在满足内部立项标准的前提下，发行人会针
对不同区域市场特点制定差异化的投资策略，不同城市间、项目间的利润率水平会有
一定差别。此外，房地产开发企业提供非完全标准化的产品，各个房地产开发项目的
产品定位、目标客群、装修标准、所处城市的区位等条件亦有所不同，且受市场分化
和波动影响较大，导致各项目在开发周期内的销售净利率出现一定差异。
本次募集资金投资项目中，上海保利虹桥和颂三期项目、长春保利景阳和煦项目
与中山保利琅悦项目的销售净利率高于 8%，具体情况为：1）上海保利虹桥和颂三期
项目预计销售净利率为 9.49%，主要原因为该项目为发行人区域深耕项目，已成功操
盘开发两期项目，资源整合效率提升，同时在板块内具备良好的品牌优势，项目土地
由底价竞得，地价水平较低；2）长春保利景阳和煦的预计销售净利率为 9.11%，主要
原因为项目精准聚焦主城区改善需求，通过提升产品品质有效支撑了项目销售价格，
同时项目的土地溢价率较低；3）中山保利琅悦的预计销售净利率为 8.58%，主要原因
为项目位于中山核心地段，且为中山首个 4.0 住宅产品，与周边竞品存在代差，具备显
著的竞争优势。
本次募集资金投资项目中，石家庄保利长安琅悦项目的销售净利率低于 4%，具体
情况为：石家庄保利长安琅悦的预计销售净利率为 3.53%，主要原因为项目定位偏改
善，受当地整体市场下行影响，对项目整体售价的预计更为谨慎。
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本次募投项目的销售净利率位于 3.53%至 9.49%之间，与近期市场其他已推出再融
资项目的同行业上市公司的募投项目净利率对比情况如下：
公司 销售净利率区间
华发股份 3.16%-4.51%
招商蛇口 5.65%-15.79%
数据来源：华发股份定向可转债、招商蛇口定向优先股募集说明书。
根据上表，发行人本次募投项目的销售净利率与同行业上市公司再融资募投项目
的销售净利率相比不存在显著差异，效益测算已经充分考虑了商品房市场价格情况、
未来市场价格趋势及周期性波动情况等，处于销售净利率的合理区间。
综上所述，发行人本次募投项目的效益测算整体谨慎合理。
（三）相关信息披露是否符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 5 条的
要求
公司本次募投项目的信息披露符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》之
“募投项目预计效益披露要求”的相关规定，具体情况如下：
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 5 条
保荐机构及申报会计师核查意见
具体规定
一、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应 经核查，公司已结合可研报告、内部决策文
结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的 件或其他同类文件的内容，披露效益预测的
内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计 假设条件、计算基础及计算过程。本次募投
算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司 项目可研报告出具时间为 2025 年 12 月，截至
应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的 本回复报告出具日尚未超过一年，预计效益
具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。 的计算基础未发生重大变化。
二、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资 经核查，公司披露的本次募投项目效益指标
回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测 为净利润与销售净利率，相关测算过程以及
算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目 所使用的收益数据合理，不涉及内部收益率
实施后对公司经营的预计影响。 或投资回收期。公司已在募集说明书中披露
本次发行对公司经营管理和财务状况的预计
影响。
三、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现 经核查，公司已在预计效益测算的基础上，
有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、 与现有业务的经营情况进行纵向对比，并与
毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与 可比公司的经营情况进行横向比较，本次募
同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明 投项目相关收益指标具有合理性。
增长率、毛利率等收益指标的合理性。
四、保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司 经核查，保荐机构及申报会计师已结合上述
业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基 情况进行核查，对效益预测的谨慎性、合理
础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发 性发表了明确意见，截至本回复报告出具
表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的， 日，本次募投项目效益预测计算基础或经营
保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投 环境未发生变化。
项目的预计效益。
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二、结合货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况，说明本次募集资
金规模的合理性
综合考虑公司的可自由支配资金、日常经营现金流、营运资金需求、有息债务偿
付情况、重大资本性支出以及现金分红支出等情况，在不考虑本次向特定对象发行可
转换公司债券募集资金及其他新增股本、债务融资的前提下，以 2025 年 9 月 30 日为测
算起点，经测算，2025 年至 2027 年公司的资金缺口合计为 159.93 亿元。具体测算情况
如下：
单位：亿元
项目 公式 金额
货币资金余额 ① 1,226.46
易变现的各类金融资产余额 ② 6.53
使用受限货币资金 ③ 24.41
前次募投项目未使用资金 ④ 55.95
可自由支配资金 ⑤=①+②-③-④ 1,152.63
未来期间经营性现金流入净额 ⑥ 191.55
最低现金保有量需求 ⑦ 933.05
未来期间新增最低现金保有量需求 ⑧ 106.37
未来期间预计现金分红 ⑨ 12.70
未来期间偿还有息债务的利息 ⑩ 451.99
已审议的投资项目资金需求 ? -
未来期间资金需求合计 ?=⑦+⑧+⑨+⑩+? 1,504.11
总体资金缺口 ?=?-⑤-⑥ 159.93
根据公司《2025 年度业绩预告暨业绩快报公告》，2025 年度初步测算的预计营业
收入为 3,082.61 亿元。
基于上述 2025 年度营业收入测算值，公司 2022-2025 年度的营业收入复合年均增
长率为 3.13%，假设公司 2026 年度及 2027 年度营业收入维持该增长率，则 2026 年度
及 2027 年度的营业收入分别为 3,179.18 亿元及 3,278.77 亿元。
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截至 2025 年 9 月 30 日，公司货币资金余额 1,226.46 亿元，交易性金融资产余额
元，剩余公司可自由支配的资金为 1,152.63 亿元。
假设公司业务于 2025-2027 年不发生重大变化，经营性现金流入净额占营业收入的
比例与公司 2024 年经营性现金流入净额占营业收入的平均比例 2.01%一致。
根据以上数据，公司未来三年经营性现金流入净额合计数测算值为 191.55 亿元。
单位：亿元
项目 2024 年度
测算值 测算值 测算值
营业收入 3,116.66 3,082.61 3,179.18 3,278.77
经营性现金流入净额 62.57 61.89 63.83 65.83
占营业收入的比例 2.01% 2.01% 2.01% 2.01%
未来三年经营性现金流入净额合计 191.55
注：以上测算不构成公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及
趋势的判断。
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以支付供
应商货款、员工薪酬、税费等付现成本。2022 年度至 2025 年 1-9 月，公司月均经营活
动现金流出为 311.02 亿元。公司结合经营实际、现金收支等情况，以三个月的经营活
动现金流出作为最低现金保有量，以此确定 2025 年 9 月 30 日的最低现金保有量测算值
为 933.05 亿元。
假设公司业务于 2025-2027 年不发生重大变化，经营活动现金流出占营业收入的比
例与公司 2022 年至 2024 年经营活动现金流出占营业收入的平均比例 130.74%一致。
根据以上数据，公司未来三年经营活动现金流出合计数测算值为 12,473.02 亿元，
因此以三个月的经营活动现金流出确定 2027 年 12 月 31 日的最低现金保有量测算值为
单位：亿元
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项目
度 度 度 测算值 测算值 测算值
营业收入 2,810.17 3,468.28 3,116.66 3,082.61 3,179.18 3,278.77
经营活动
现金流出
占营业收
入的比例
未来三年经营活动现金流出合计 12,473.02
新增最低现金保有量需求 106.37
注：以上测算不构成公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及
趋势的判断。
根据公司《2025 年度业绩预告暨业绩快报公告》，2025 年度初步测算的预计归属
于母公司所有者的净利润占营业收入的比例为 0.33%，公司以此作为 2026 年至 2027 年
归属于母公司所有者的净利润占各年度营业收入的比例预测值。
据公司《2025-2027 年股东回报规划》：“公司 2025 年度至 2027 年度现金分红占当年归
属于上市公司股东净利润的比例均不低于 40%。”
根据以上数据，对于 2025 年至 2027 年公司预计现金分红按以现金方式分配的利
润占该年归属于母公司所有者的净利润的比例为 40%测算，公司 2025 年至 2027 年预
计现金分红支出合计为 12.70 亿元，具体如下：
单位：亿元
项目 2025 年预测值 2026 年预测值 2027 年预测值
营业收入 3,082.61 3,179.18 3,278.77
归属于母公司所有者的净利润占各
年度营业收入的比例
归属于母公司所有者的净利润 10.26 10.58 10.91
现金分红比例 40.00% 40.00% 40.00%
现金分红金额 4.10 4.23 4.36
现金分红金额合计 12.70
注：以上测算不构成公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及
趋势的判断。
额的比例平均为 4.29%，公司以此作为 2025 年至 2027 年偿付有息债务利息的现金占当
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年有息债务平均余额的比例预测值。
假设 2025-2027 年公司有息债务平均余额较 2024 年度有息债务平均余额保持不变，
测算得出公司 2025 年至 2027 年用于偿还有息债务利息的现金合计为 451.99 亿元。具
体测算如下：
单位：亿元
项目 2022 年度 2023 年度 度 度 度
度
测算值 测算值 测算值
偿付有息债务利息
支付的现金
有息债务平均余额 3,597.68 3,678.00 3,515.36 3,515.36 3,515.36 3,515.36
占有息债务平均余
额比例
未来三年偿还有息债务利息合计 451.99
注：以上测算不构成公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及
趋势的判断。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司无已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同
及有关财务支出。
综上所述，在未考虑本次向特定对象发行可转换公司债券及其他新增股本、债务
融资的前提下，公司面临的资金缺口为 159.93 亿元。公司本次发行募集资金总额不超
过 50 亿元，未超过公司资金缺口，也未超过 77.46 亿元与房地产工程建设支出相关的
募投项目资本性支出。公司募集资金规模具备必要性与合理性，不存在过度融资的情
形。
三、会计师核查情况
（一）核查过程
针对上述事项，申报会计师履行的核查程序包括不限于：
集资金使用情况的专项报告、会计师出具的前次募集资金使用情况的鉴证报告；
设进度及销售情况；
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或销售报价；
过程执行重新计算程序；
项目的募集说明书等信息披露文件。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
具体内容说明，与我们在核查过程中了解到的情况不存在重大不一致；公司本次募投
项目的效益测算充分考虑了商品房市场价格情况、未来市场价格趋势及周期性波动情
况等，本次募投项目的效益测算具有谨慎、合理性；公司信息披露符合《监管规则适
用指引——发行类第 7 号》第 5 条的要求。
使用安排、日常经营现金流及营运资金缺口，本次融资规模符合公司实际发展需求，
公司本次募集资金具有必要性与合理性。
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根据申报材料，1）报告期各期，发行人分别实现营业收入 28,101,669.82 万元、
账款净额分别为 404,362.96 万元、382,137.65 万元、493,234.07 万元和 709,853.29 万元，
其 他 应 收 款 （ 不 含 应 收 利 息 和 应 收 股 利 ） 净 额 分 别 为 15,740,900.08 万 元 、
为 10.70%、10.47%、10.72%和 11.01%。3）报告期各期末，发行人存货账面价值分
别为 87,789,319.33 万元、86,950,846.42 万元、79,855,941.92 万元和 74,620,951.11 万元，
占资产总额的比重分别为 59.67%、60.51%、59.81%和 57.96%。
请发行人说明：（1）收入确认政策、报告期内收入确认依据，是否符合企业会
计准则要求；报告期内公司收入变动、毛利率和归母净利润下滑的原因及合理性，相
关因素是否对未来经营具有持续影响，公司业绩变动趋势与同行业可比公司是否存在
显著差异；（2）最近一期末应收账款增长较快的原因，与业务规模是否匹配；结合
账龄、逾期、期后回款及与同行业公司的对比情况等，说明各期末应收账款及其他应
收款的坏账准备计提是否充分；（3）各期末开发成本、开发产品的主要项目、金额、
开发进度、库龄；结合主要项目的库龄及建设销售、区域分布、项目所处区域房地产
市场情况和发展趋势、同行业可比公司的情况等，分析公司存货跌价准备计提是否充
分。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
【发行人说明】：
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一、收入确认政策、报告期内收入确认依据，是否符合企业会计准则要求；报告
期内公司收入变动、毛利率和归母净利润下滑的原因及合理性，相关因素是否对未来
经营具有持续影响，公司业绩变动趋势与同行业可比公司是否存在显著差异
（一）收入确认政策、报告期内收入确认依据，是否符合企业会计准则要求
发行人依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的
履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。
（1）发行人满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：
有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，发行人在该段时间内按照履约进度确认收入，
但是，履约进度不能合理确定的除外。发行人考虑商品的性质，采用产出法或投入法
确定恰当的履约进度。
（2）对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，
发行人在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品控制权时，发行人考虑下列几项：
权。
品所有权上的主要风险和报酬。
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发行人收入主要包括房地产销售收入、劳务收入、物业出租收入和物业管理收入
等，其中房地产销售收入占比达 90%以上。房地产销售收入的确认依据为：在房产完
工取得竣工备案证等验收合格依据，签订了销售合同，取得了买方付款证明并交付使
用时确认销售收入的实现。买方接到书面交房通知，无正当理由拒绝接收的，于书面
交房通知确定的交付使用时限结束后即确认收入的实现。
发行人在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。符
合《企业会计准则第 14 号——收入》等相关会计准则要求。
综上所述，发行人依据收入准则相关规定进行收入确认，符合《企业会计准则第
（二）报告期内公司收入变动、毛利率和归母净利润下滑的原因及合理性，相关
因素是否对未来经营具有持续影响
报告期各期，公司营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 17,330,891.87 99.76% 31,029,868.54 99.56% 34,533,628.22 99.57% 28,008,018.51 99.67%
其他业务收入 41,276.00 0.24% 136,763.45 0.44% 149,185.07 0.43% 93,651.30 0.33%
营业收入合计 17,372,167.87 100.00% 31,166,631.99 100.00% 34,682,813.29 100.00% 28,101,669.82 100.00%
报告期内，公司分别实现营业收入 28,101,669.82 万元、34,682,813.29 万元、
交付规模增加带动了当期收入的提升。2024 年度及 2025 年 1-9 月，公司营业收入同比
分别下降 10.14%和 4.95%，主要是宏观行业环境深度调整所致。自 2022 年起，我国房
地产行业进入深度调整的下行周期，受供需关系演变及市场预期调整影响，行业整体
签约规模收缩，2022 年度、2023 年度及 2024 年度，全国新建商品房累计销售额分别为
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市场对于价格“止跌回稳”的预期尚处于建立过程中，观望情绪较重。与此同时，受
外部宏观经济因素综合影响，居民收入预期有所减弱，消费端意愿阶段性受限，导致
销售端持续承压。2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-9 月，公司分别实现签
约销售金额 4,573.01 亿元、4,222.00 亿元、3,230.29 亿元及 2,017.31 亿元，分别同比下
滑 14.51%、7.68%、23.49%及 16.53%，受以前年度签约销售规模收缩影响，公司合并
范围内结转项目的规模下滑，营业收入同比下滑。
报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为 21.79%、15.78%、13.71%和 13.35%，
呈下降趋势。
报告期各期，发行人房地产业务结算概况如下表所示：
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
结算金额（亿元） 1,565.74 2,873.54 3,225.02 2,565.78
结算面积（万平方米） 926.63 2,040.32 2,482.23 2,043.89
结算单价（元/平方米） 16,897.14 14,083.77 12,992.43 12,553.42
报告期各期，公司房地产业务成本情况如下：
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
房地产业务结算成本（亿元） 1,356.17 2,475.51 2,698.75 2,006.64
其中：结算土地成本（亿元） 825.65 1,417.33 1,420.57 1,014.63
结算开发建设及其他成本（亿元） 530.52 1,058.19 1,278.17 992.02
平均结算房地产业务成本（元/平方米） 14,635.46 12,132.96 10,872.28 9,817.75
其中：平均结算土地成本（元/平方米） 8,910.20 6,946.58 5,722.96 4,964.21
平均结算开发建设及其他成本（元/平方
米）
增长 34.49%；平均结算房地产业务成本 10,872.28 元/平方米，同比增长 10.74%，其中，
平均结算土地成本 5,722.96 元/平方米，增幅 15.28%，平均结算开发建设及其他成本
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减少 8.27%；平均结算房地产业务成本 12,132.96 元/平方米，同比增加 11.60%，其中，
平均结算土地成本 6,946.58 元/平方米，增幅 21.38%，平均结算开发建设及其他成本
单价 16,897.14 元/平方米，同比增长 20.22%。公司结算房地产业务成本 1,356.17 亿元，
同比减少 2.41%；平均结算房地产业务成本 14,635.46 元/平方米，同比增加 23.19%，
其中，平均结算土地成本 8,910.20 元/平方米，增幅 33.39%，平均结算开发建设及其他
成本 5,725.25 元/平方米，增幅 10.09%。
由上可知，报告期内，公司结算项目的单价同比增长幅度低于单位成本的增长幅
度。近年来房地产市场整体承压，房价仍处于筑底调整阶段且尚未完全止跌回稳，公
司项目结算单价增长受限。叠加近年来结转项目土地获取成本相对较高，导致公司毛
利空间收窄，整体毛利率水平相应出现下滑。
报 告 期 内 ， 公 司 归 母 净 利 润 分 别 为 1,832,016.19 万 元 、 1,206,715.68 万 元 、
受低利润项目结转占比提升影响，毛利率水平、投资收益规模下降，同时公司根据谨
慎性原则结合项目情况对存货、长期股权投资科目计提减值，导致净利润有所下滑；
行业和市场波动影响，公司结转前期销售的房地产项目规模下降导致营业收入有所下
滑，同时结转项目毛利率下滑、投资收益规模下降，其中 2024 年度公司计提的存货跌
价损失同比有所增加，导致公司净利润同比下滑。
公司于 2026 年 1 月 20 日公告了《保利发展控股集团股份有限公司 2025 年度业绩
预 告 暨 业 绩 快 报 公 告 》 ， 经 初 步 测 算 ， 公 司 预 计 2025 年 度 实 现 营 业 总 收 入
于母公司所有者的净利润 102,561.84 万元，与上年同期相比，将减少 397,556.49 万元，
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同比减少 79.49%；预计 2025 年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利
润 62,801.91 万元，与上年同期相比，将减少 362,863.95 万元，同比减少 85.25%。
目结转毛利率同比下降；同时公司结合当前市场情况拟计提资产减值损失及信用减值
损失合计约 69 亿元，预计减少 2025 年度归属于母公司所有者的净利润约 42 亿元。
收缩，市场整体处于交易量磨底与预期修复的筑底阶段。在资产价格仍在波动调整、购房
者信心尚未完全恢复的背景下，行业销售端持续承压。
针对这一局面，中央及地方政府出台多轮房地产行业融资端及销售端的支持政策，以
落实房地产开发企业“保交楼、保民生”的主体责任，释放居民的购房需求。2024 年 4 月，
中央政治局会议对房地产工作作出重大部署，统筹研究消化存量房产和优化增量住房的政
策措施。5 月，国务院召开全国切实做好保交房工作视频会议，扎实推进保交房、消化存
量商品房等重点工作。随后，9 月中共中央政治局会议首次提出“促进房地产市场止跌回
稳”，通过加大“白名单”信贷投放、调整限购及房贷利率等政策，引导市场预期。2025
年 3 月及 8 月，政府工作报告及国务院第九次全体会议强调要持续巩固回稳态势，推出政
策组合拳推动房地产市场止跌回稳。12 月，中央经济工作会议再次指出，要通过因城施策
控增量、去库存、优供给，并鼓励收购存量房用于保障性住房等，着力稳定房地产市场。
公司作为优质的房地产头部央企，积极探索房地产发展新模式，立足于行业新旧发展
模式转变的关键时期，以“打造具有卓越竞争力的不动产生态平台”为战略愿景，坚持不
动产投资开发主业，加快构建起“一个新的保利发展、三大主业支撑”的业务格局，加强
相关产业专业化市场化能力建设。同时，公司积极利用创新型融资工具促进行业资源优化
配置、支持构建房地产发展新模式，拓宽融资渠道，增强公司核心竞争力和可持续发展能
力。
在经营管理方面，公司持续深耕核心区域，2025 年前三季度新增计算容积率建筑面积
线城市的核心区域核心板块；销售实现量减价升，2025 年前三季度实现销售均价 19,965 元
/平方米，同比增长 11.49%。此外，公司多措并举推进存量去化，2025 年上半年，公司
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金额达 35%。同时，公司通过调整精简组织机构推动组织改革，全面挖潜实现降本控费，
多专业线协同锻造项目快建能力，显著改善项目的首开效率、竣备交付周期，实现运营管
理创新。总体上公司推进资源结构持续优化，加强管理改革，全面提质增效，推动组织能
力与经营效益提升，经营较为稳健。
综上所述，近年来，在行业下行、购房者预期偏弱的背景下，房地产行业销售端持续
承压，对房地产企业经营构成一定的冲击。面对行业深度调整，国家从金融支持、限购调
整及土地财税等维度提供政策支持，“止跌回稳”政策的效力持续释放。公司作为优质的
房地产头部央企，加快构建“三大主业”的业务格局，聚焦核心城市，推进资源结构持续
优化，业务经营稳健性及业绩表现处于行业头部水平，同时，积极利用商业不动产 REITs
等创新金融工具，进一步拓宽融资渠道，为经营发展注入动力。虽然市场目前整体处于交
易量磨底与预期修复的筑底阶段，会阶段性地为公司经营带来一定压力，但未来随着行业
环境逐步企稳，公司同时不断提升综合经营能力并优化资源配置，预计相关因素不会对公
司未来经营持续产生重大不利影响。
（三）公司业绩变动趋势与同行业可比公司是否存在显著差异
况如下表所示：
单位：亿元
代码 简称 年度
金额 同比 金额 同比 金额 同比 金额
可比公司平均值 433.79 -7.54% 1,316.53 -9.01% 1,391.06 1.23% 1,345.48
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注：中国海外发展（股票代码 0688.HK）及华润置地（股票代码 1109.HK）为香港上市公司，均未
披露 2025 年第三季度报告，因此 2025 年 1-9 月无可比数据，未纳入当期行业均值计算。
如上表所示，2023 年度可比公司营业收入同比平均微升 1.23%，2024 年及 2025 年 1-9
月，受房地产市场整体下行及交付结转规模缩减影响，同行业可比公司营业收入整体呈现
下滑趋势，行业同比平均降幅分别达 9.01%和 7.54%。发行人 2023 年度营业收入因前期项
目集中竣工结转、交付规模增加而同比增长，2024 年度及 2025 年 1-9 月营业收入同比下滑，
变动情况与行业趋势一致。
况如下表所示：
代码 简称 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
中国海外发
展
可比公司平均值 15.21% 16.58% 19.28% 21.50%
注：中国海外发展（股票代码 0688.HK）及华润置地（股票代码 1109.HK）为香港上市公司，均未披露
如上表所示，报告期内，行业盈利空间收窄，同行业可比公司毛利率呈现逐年下降趋
势，发行人房地产销售毛利率变动趋势与同行业趋势相符。
情况如下表所示：
单位：亿元
代码 简称 年度
金额 同比 金额 同比 金额 同比 金额
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代码 简称 年度
金额 同比 金额 同比 金额 同比 金额
可比公司平均值 -10.56 -49.33% 45.97 -137.37% 86.09 -7.27% 78.28
注：中国海外发展（股票代码 0688.HK）及华润置地（股票代码 1109.HK）为香港上市公司，均未披露
如上表所示，报告期内，同行业可比公司归母净利润整体呈下降趋势，发行人归母净
利润变动趋势与同行业可比公司一致。
综上所述，受房地产市场整体下行影响，同行业可比公司业绩整体呈下滑趋势，公司
业绩变动趋势与同行业可比公司不存在显著差异。
二、最近一期末应收账款增长较快的原因，与业务规模是否匹配；结合账龄、逾
期、期后回款及与同行业公司的对比情况等，说明各期末应收账款及其他应收款的坏
账准备计提是否充分
（一）最近一期末应收账款增长较快的原因，与业务规模是否匹配
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 425,645.22 万元、402,250.16 万元、
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收房产业务款 146,723.58 19.42% 126,323.05 23.95% 72,353.61 17.99% 100,892.82 23.70%
应收物业管理费 469,778.99 62.18% 249,424.16 47.29% 174,283.79 43.33% 149,612.33 35.15%
应收工程款 108,603.67 14.38% 90,466.37 17.15% 70,261.07 17.47% 87,932.46 20.66%
应收其他款项 30,372.96 4.02% 61,245.38 11.61% 85,351.68 21.22% 87,207.62 20.49%
合计 755,479.20 100.00% 527,458.97 100.00% 402,250.16 100.00% 425,645.22 100.00%
报告期内，发行人应收账款主要由应收房产业务款、应收物业管理费、应收工程
款和应收其他款项构成。其中，应收房产业务款主要为政府拆迁平整土地及建造回迁
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安置房的应收款；应收物业管理费主要为公司下属物业公司形成的应收物业管理等费
用；应收工程款主要为富利建设应收发行人参股的房地产合作项目的建安工程款；应
收其他款项主要为发行人开展展览运营、产品销售等业务形成的应收款，单笔金额较
小、分布较为分散。
报告期各期，公司上述各业务的收入及占比情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
房地产销售 15,657,379.79 90.13% 28,735,412.94 92.20% 32,250,173.43 92.99% 25,657,754.74 91.30%
物业管理 1,136,914.57 6.54% 1,429,740.47 4.59% 1,299,872.67 3.75% 1,183,189.90 4.21%
工程建设 116,620.19 0.67% 214,107.36 0.69% 209,703.62 0.60% 272,181.41 0.97%
其他经营 461,253.32 2.66% 787,371.22 2.53% 923,063.57 2.66% 988,543.77 3.52%
合计 17,372,167.87 100.00% 31,166,631.99 100.00% 34,682,813.29 100.00% 28,101,669.82 100.00%
如下：
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
房地产销售 0.44% 0.22% 0.39%
物业管理 17.45% 13.41% 12.64%
工程建设 42.25% 33.50% 32.31%
其他经营 7.78% 9.25% 8.82%
合计 1.69% 1.16% 1.51%
报告期内，发行人业务以房地产开发销售为主，房地产销售收入占当期营业收入
比例超过 90%。发行人绝大部分项目销售采用预售制度，相应形成应收账款规模非常
小，房地产开发销售业务形成的应收账款主要为政府拆迁平整土地及建造回迁安置房
的应收款项，应收款项相较房地产开发销售业务收入的规模占比极小，符合行业的特
性。
除上述政府拆迁平整土地及建造回迁安置房的应收账款外，发行人的应收账款主
要因提供物业管理服务、开展建设工程等业务形成。
最近一期末，发行人各业务中应收账款增长较快的主要为物业管理业务。由于发
行人物业在管面积扩大，同时有信用期的公共服务项目收入占比有所提升，使得发行
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人应收物业管理费逐年增加，导致应收账款余额逐年增加。同时受业主偏好年末前支
付物业管理费影响，存在周期性波动特点，四季度回款较多，如保利物业 2025 年度提
供物业服务收到的现金中，四季度现金流入占全年现金流入的比重约为 40%。综上
重上升。
报告期内，受开发建设项目减少、规模下降的影响，子公司富利建设应收工程款
及工程建设业务收入总体呈波动下降趋势。
综上所述，报告期内，发行人相关应收账款的规模与相应的业务规模相匹配，该
等应收账款报告期各期变动趋势与相应业务收入变动趋势基本一致。
（二）结合账龄、逾期、期后回款及与同行业公司的对比情况等，说明各期末应
收账款及其他应收款的坏账准备计提是否充分
（1）应收账款账龄情况
报告期各期末，发行人应收账款账龄情况如下：
单位：万元
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（含 1 年）
（含 2 年）
（含 3 年）
合计 755,479.20 100.00% 527,458.97 100.00% 402,250.16 100.00% 425,645.22 100.00%
坏账准备 45,625.91 - 34,224.90 - 20,112.51 - 21,282.26 -
应收账款净额 709,853.29 - 493,234.07 - 382,137.65 - 404,362.96 -
报告期各期末，发行人应收账款的账龄主要集中在 1 年以内（含 1 年），报告期
内 1 年以内（含 1 年）应收账款占比在 76.43%-86.48%之间。2023 年度，公司 1 年以内
（含 1 年）的应收账款整体略有下降，主要系部分平整土地款、回迁房回购款账龄由 1
年以内上升至 1-2 年所致，此类款项客商主要为政府及下属平台公司，信用风险较低。
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报告期各期末，公司 3 年以上的应收账款占比较低，且报告期内呈持续下降趋势。
（2）应收账款逾期情况
报告期各期末应收物业管理费账龄情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（含 1 年）
合计 469,778.99 100.00% 249,424.16 100.00% 174,283.79 100.00% 149,612.33 100.00%
报告期各期末，公司 1 年以内（含 1 年）的应收物业管理费余额占比主要在 90%
以上，账龄在 1 年以上的应收物业管理费余额占比较低。
对于住宅类、商业及写字楼的物业管理服务，业主通常按月度、季度、年度等周
期缴纳物业管理费，但支付周期受到业主支付习惯的影响；对于向公共服务项目提供
的物业管理服务，公司通常授予客户的信用期一般为 30 天至 90 天不等，但实际操作
中，公共服务项目的客户多为政府机构、事业单位、医院、高校等，付款周期亦可能
受到客户单位内部付款审批流程的影响。
发行人除应收物业管理费以外的应收其他款项，通常会存在一定合理时间的付款
周期，一般认定不超过一年以内属于合理期限。对于账龄超过一年的款项，发行人会
根据相关款项合同约定情况逐一判断是否已明确存在逾期。截至 2025 年 9 月 30 日，发
行人 1 年以上的应收账款余额 102,327.63 万元，其中逾期金额 13,679.99 万元，金额较
小。上述款项逾期主要由客户预算支付安排及付款流程较长等原因形成。考虑到逾期
客户主要为政府及下属平台公司等，回款能力及回款意愿较强，且公司已制定良好的
应收账款催收政策，预计大部分逾期应收款项无法收回的可能性相对较低。
（3）应收账款期后回款情况
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人应收账款期后回款情况如下表所示：
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单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
日
应收账款金额 755,479.20 527,458.97 402,250.16 425,645.22
截至 2025 年 12 月 31 日回款
金额
期后回款率 31.21% 75.90% 90.73% 95.61%
截至 2025 年 12 月 31 日，报告期各期末应收账款的期后回款率分别为 95.61%、
失率低，以 5%作为坏账计提比例预计可充分覆盖应收账款的预期损失。
（4）坏账准备计提充分性分析
发行人以预期信用损失为基础，对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的、
不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的
应收款项，采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期内预期信用损失的金
额计量其损失准备，发行人参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状
况的预测，确定应收账款组合预期信用损失率。
报告期内，发行人以房地产开发销售为主要业务，绝大部分项目销售采用预售制
度，相应形成的应收账款规模非常小，主要为政府拆迁平整土地及建造回迁安置房的
应收款，尽管回收期相对较长，但收回风险较低；发行人应收物业管理费历史上坏账
率较低，且账龄主要集中在一年以内，无法收回的可能性较低；发行人应收工程款主
要系下属建筑施工企业应收发行人参股的房地产合作项目的建安工程款，发行人根据
合作协议约定参与该等项目的开发管理，对合作项目的施工建设、销售有重大影响，
相关款项无法收回的可能性很低；应收其他款项为发行人开展展览运营、产品销售等
业务形成的应收款，单笔金额较小、分布较为分散，且账龄基本在一年以内，该款项
无法收回的可能性也相对较低。
（5）同行业可比公司情况
报告期各期末，发行人应收账款坏账准备金额分别为 21,282.26 万元、20,112.51 万
元、34,224.90 万元、45,625.91 万元，计提比例为 5%、5%、6.49%、6.04%。发行人应
收账款坏账准备计提情况与同行业可比公司比较如下：
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单位：万元
公司 2025 年 6 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月
证券代码 项目
名称 30 日 31 日 31 日 31 日
应收账款余额 348,777.50 375,081.00 360,477.60
华润
置地
占比 9.10% 7.20% 4.79% 3.89%
应收账款余额 238,141.88 172,997.66 139,944.54
华发
股份
占比 9.07% 10.63% 10.80% 7.94%
应收账款余额 544,891.85 382,037.04 371,986.51
招商
蛇口
占比 6.38% 8.12% 6.60% 3.94%
应收账款余额 217,635.21 212,518.55 174,643.09
金地
集团
占比 11.33% 10.85% 6.71% 4.91%
应收账款余额 117,950.57 121,467.04 103,267.47
华侨
城A
占比 9.62% 9.40% 7.55% 7.04%
应收账款余额 53,226.52 58,037.81 68,095.84
新城
控股
占比 2.28% 2.28% 2.25% 1.92%
应收账款余额 253,437.26 220,356.52 203,069.18
可比公司平均值 坏账准备 20,889.94 18,703.81 12,997.97
占比 8.24% 8.49% 6.40% 4.68%
应收账款余额 640,701.85 527,458.97 402,250.16
保利
发展
占比 6.04% 6.49% 5.00% 5.00%
注 1：华润置地应收账款数据取自其港股定期报告中的“应收账款及应收票据”附注。
注:2：中国海外发展港股年度公告中未明确披露应收账款减值情况，为了保证可比性，因此未进行
统计。
注 3：由于可比公司三季度报告不披露应收账款坏账计提比例，此处最近一期选取了 2025 年 6 月末
数据进行对比
由于各公司的营业收入结构、应收账款款项构成有所不同，因此各公司的应收账
款计提情况存在一定差异。发行人可比公司应收账款坏账准备计提比例在 1.92%-11.33%
之间，发行人应收账款坏账准备计提比例处于可比公司区间内水平。考虑到房地产行
业应收账款整体规模相对小、回款风险相对低、历史损失率较低的特点，发行人坏账
计提情况可以充分反映公司应收账款的预期损失风险，坏账计提充分有效。
综上所述，报告期各期末，发行人应收账款的账龄主要集中在 1 年以内，应收账
款逾期金额较小且占比较低，应收账款整体期后回款情况良好，相关款项无法收回的
可能性较低，与同行业可比公司相比，发行人应收账款坏账准备计提情况等不存在较
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大差异，发行人坏账计提情况可以充分反映应收账款的预期损失风险，报告期各期末
应收账款坏账准备计提充分。
（1）其他应收款构成情况
报告期各期末，发行人其他应收款（不含应收利息和应收股利，下同）构成情况
如下表所示：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
外部单位
往来款
关联方往
来款
保证金押
金等
合计 14,289,087.17 100.00% 14,449,768.32 100.00% 15,124,176.91 100.00% 15,822,580.99 100.00%
其他应收款主要系公司与下属子公司合作方股东、合营企业、联营企业间发生的
资金往来等。
外部单位往来款主要为房地产项目合作方股东的对等调用富余资金，房地产行业
开发销售周期较长，当项目销售回笼产生了较多盈余资金，在按约定比例归还股东借
款后，为提高资金使用效益，避免资金闲置，房地产项目公司合作各方一般会根据合
作开发协议中的约定，在保证项目正常资金需求的前提下，在不超出项目已实现现金
利润范围内，各方股东对富余资金进行对等调用，待项目公司有资金需要时归还，或
从后期利润分配中扣回。对于合作方股东对等调用公司子公司的资金，在公司报表中
体现为其他应收款。
关联方往来款主要为对非并表合作房地产项目的前期投入，房地产项目公司注册
资本一般较小，仅依靠项目公司注册资本金往往无法满足项目开发建设所需，在项目
建设前期通常通过股东借款来解决资金需求。因此，项目公司合作各方均会在项目合
作开发协议中约定，在项目前期按协议约定比例为项目公司通过股东借款投入项目开
发所需资金。对于合营、联营企业而言，公司投入的股东借款在公司报表中体现为其
他应收款。
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此外，其他应收款中还包括了保证金及押金等款项。此类别主要为履约保证金、
招标保证金、工程保证金、预售监管资金和代付水电费、维修费等业务经营产生的往
来，均属房地产开发经营过程中产生的应收款项。
（2）其他应收款账龄及逾期情况
报告期各期末，发行人其他应收款账龄情况具体如下：
单位：万元
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（含 1 年）
（含 2 年）
（含 3 年）
其他应收款
余额
坏账准备 116,450.02 - 138,516.83 - 86,031.27 - 81,680.90 -
其他应收款
净额
房地产项目开发周期长，投资金额大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规
划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，从获取项目到项
目全部交付完成、结转收入成本，通常需要 3-5 年时间周期。
报告期各期末，发行人账龄在 3 年以内的其他应收款占比分别为 77.80%、69.25%、
根据房地产行业特性与惯例，其他应收款中外部单位往来款及关联方往来款均为
房地产项目开发过程中的正常资金调用。外部单位往来款主要为房地产项目合作方股
东对等调用富余资金形成的控股项目公司向其他股东的资金往来，待项目公司有资金
需要时归还，或从后期利润分配中扣回；关联方往来款主要为在项目前期按协议约定
比例为合营、联营企业通过股东借款投入项目开发所需资金，待项目销售回款且有资
金盈余后分批归还。上述款项通常不存在明确的逾期概念，收回期限取决于项目实际
开发与销售周期。
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除外部单位往来款和关联方往来款以外，发行人其他应收款中的其他款项主要为
保证金、押金及预售监管资金等，均属房地产开发经营过程中产生的相关应收款项，
在满足条件后即可转为项目成本或退回，通常亦无明确约定回收期限。报告期各期末，
公司 3 年以上账龄的其他应收款金额较为分散，其中金额相对较大的为旧改拆迁等项
目的履约保证金等，因旧改拆迁项目开发周期较长，保证金通常在项目完成后退回或
转为土地价款，收回期限取决于旧改拆迁项目实际进展，目前该等项目都在正常推进
中，故该款项无法收回的可能性相对较低。
（3）其他应收款期后回款情况
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人其他应收款期后回款情况如下表所示：
单位：万元
项目
日 日 31 日 日
其他应收款金额 14,289,087.17 14,449,768.32 15,124,176.91 15,822,580.99
截至 2025 年 12 月 31 日
回款金额
期后回款率 8.50% 19.43% 37.57% 53.08%
如上表所示，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人报告期各期末其他应收款期后回款
率分别为 53.08%、37.57%、19.43%和 8.50%。根据其他应收款业务性质，其他应收款
回收主要与项目开发进度、项目销售回款密切相关，由于房地产企业资金回笼与销售
存在一定的周期错配，通常年末回笼款金额会逐步累积，而其他应收款中对联营及合
营公司往来款需根据项目资金富余情况分批归还，加之 2025 年 9 月 30 日至 12 月 31 日
仅 3 个月回款期限等因素，2025 年 9 月 30 日的期后回款率偏低符合行业特点及周期情
况。综上，因房地产项目开发周期较长，其他应收款的回收通常需要一定周期，发行
人其他应收款期后回款率情况符合行业惯例和特点。
（4）坏账准备计提充分性分析
发行人其他应收款项以预期信用损失为基础确认损失准备。信用损失，是指按照
原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之
间的差额，即全部现金短缺的现值。
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如果其他应收款的信用风险自初始确认后已显著增加，将按照相当于该款项整个
存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该款项的信用风险自初始确认后
并未显著增加，公司按照相当于该款项未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失
准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则公司在单项基础上对该金融
资产计提减值准备。
发行人其他应收款主要为合作项目产生，合作项目一般由发行人单独操盘或与合
作方联合操盘，发行人深度参与项目开发管理和资金管控，且在选择合作方时，较多
是央企国企公司。
对于外部单位往来款，该款项主要为在子公司有资金结余的情况下，为提高资金
使用效益和加强公司对项目公司资金的集中管控，在对合作风险采取了充分保障措施
的前提下，各方股东对结转利润前的富余资金进行对等调用，由于股东之间相互制约、
权利义务对等，此部分应收款项回收风险较小。
对于关联方往来款，该款项主要为公司根据投资协议向联营、合营项目公司提供
的股东借款，用于联营、合营项目公司的房地产项目开发，后续根据项目的开发与销
售进度，逐步收回。项目公司整体销售、运营情况良好，发行人通常亦深度参与项目
操盘管理，有较强控制力，此部分应收款项回收风险较小。
对于保证金押金等，此类别主要为履约保证金、招标保证金、工程保证金、预售
监管资金和代付水电费、维修费等业务经营产生的往来，均属房地产开发经营过程中
产生的应收款项，相关款项在满足条件后即可转为项目成本或退回，基本不存在回收
风险。
整体来说，发行人其他应收款不存在大额回收风险。
同时，发行人制定了完善的资金管控机制，使其能够在项目执行中对项目资金进
行有效的控制，具体情况如下：
①合作项目投资立项须严格按照发行人投资相关制度规定执行；涉及收购外部公
司股权的，须严格进行尽职调查（包括法律尽职调查和财务尽职调查）和资产评估工
作。
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②合作的项目公司通过公司章程、专项议事规则和工作细则，明确约定股东会、
董事会、监事（监事会）议事规则与决策事项，明确董事长、总经理工作细则与被授
权事项。章程、专项议事规则及工作细则须与合作协议约定保持一致。对于非发行人
主导专业线、非发行人操盘项目，在重大决策事项上保留一票否决权，保障发行人权
益。董事会材料审批、经营事项表决程序按《合作项目法人治理手册》执行。对于联
合操盘、非发行人操盘的项目，平台公司有责任督促操盘方，按照协议与相关管理办
法要求召开股东会、董事会。
③发行人关于合作项目的资金管控情况
A．财务人员派驻及日常管控方面：发行人委派的财务线人员，对项目公司对外
支付有控制权。项目公司所有对外支付必须经平台公司内部审批程序后，经发行人委
派的财务线人员审批签署同意后方可对外支付，不得擅自进行支付审批。
B．项目融资担保方面：发行人不得对非并表项目提供超额担保，发行人对并表
项目提供超额担保须按照要求履行相关审批和决策程序。项目资金管理方面，资金投
入方面，应遵照对等投入原则。对于非并表项目，发行人不得超额投入；对于并表项
目，发行人超额投入须按照要求履行相关审批和决策程序。
C．资金调用和资金分配方面：根据合作协议相关条款约定执行资金调用和资金
分配，原则上合作项目预分配利润不得超过项目已实现回笼对应的税后现金利润；所
有合作项目资金调用和利润分配均须按照要求履行相关审批和决策程序。
（5）同行业可比公司情况
报告期各期末，发行人其他应收款坏账准备金额分别为 81,680.90 万元、86,031.27
万元、138,516.83 万元、116,450.02 万元，计提比例分别为 0.52%、0.57%、0.96%、
单位：万元
证券代 公司名 2025 年 6 月 30 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31
项目
码 称 日 日 日 日
其他应收款
K 地 坏账准备 35,548.60 33,381.90 30,229.80 23,449.00
占比 0.36% 0.36% 0.32% 0.27%
.SH 份 账面余额
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证券代 公司名 2025 年 6 月 30 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31
项目
码 称 日 日 日 日
坏账准备 35,376.59 30,525.47 25,059.26 28,289.62
占比 17.24% 15.22% 12.42% 18.04%
其他应收款
.SZ 口 坏账准备 478,034.33 476,360.39 336,581.18 335,399.78
占比 4.23% 4.24% 2.77% 2.58%
其他应收款
.SH 团 坏账准备 627,791.69 477,161.85 284,146.61 192,370.45
占比 7.62% 5.65% 2.96% 2.09%
其他应收款
.SZ A 坏账准备 46,173.29 46,469.11 23,203.47 17,211.10
占比 1.46% 1.40% 0.72% 0.59%
其他应收款
.SH 股 坏账准备 267,744.21 266,553.10 207,830.23 137,210.31
占比 8.31% 7.53% 5.36% 3.11%
其他应收款
账面余额
可比公司平均值
坏账准备 248,444.79 221,741.97 151,175.09 122,321.71
占比 4.13% 3.69% 2.35% 1.92%
其他应收款
.SH 展 坏账准备 115,355.25 138,516.83 86,031.27 81,680.90
占比 0.81% 0.96% 0.57% 0.52%
注 1：华润置地其他应收款数据取自其港股定期报告中的“其他应收账项”及“应收关联方、应收
非控股权益款项”附注。
注 2：中国海外发展港股年度公告中未明确披露其他应收款减值情况，为了保证可比性，因此未进
行统计。
注 3：由于可比公司三季度报告不披露其他应收款坏账计提比例，此处最近一期选取了 2025 年 6
月末数据进行对比。
如上表所示，发行人可比公司其他应收款坏账准备计提比例在 0.27%-18.04%之间，
发行人其他应收款坏账准备计提比例处于可比公司区间内水平。发行人其他应收款主
要为合作项目产生，合作项目一般由发行人单独操盘或与合作方联合操盘，发行人深
度参与项目开发管理和资金管控，且在选择合作方时，较多是央国企公司，同时项目
公司本身整体销售、运营情况良好，相关款项回收风险较低，与主要可比上市公司的
计提比例比较接近，整体合理。
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综上所述，公司其他应收款系公司房地产开发与销售等业务正常经营过程中产生，
符合行业惯例，不存在较大回收风险。此外，公司严格遵守企业会计准则的要求，报
告期各期末其他应收款相关坏账准备计提充分。
三、各期末开发成本、开发产品的主要项目、金额、开发进度、库龄；结合主要
项目的库龄及建设销售、区域分布、项目所处区域房地产市场情况和发展趋势、同行
业可比公司的情况等，分析公司存货跌价准备计提是否充分
（一）主要项目金额、开发进度、库龄、建设销售及区域分布情况
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 87,789,319.33 万元、86,950,846.42 万
元、79,855,941.92 万元和 74,620,951.11 万元，占资产总额的比重分别为 59.67%、
库存商品、原材料和低值易耗品。开发成本和开发产品中包括土地使用权、建筑安装
工程费、资本化的借款费用、其他直接和间接开发费用等。报告期各期末，发行人存
货构成情况和跌价准备情况如下表所示：
单位：万元
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 占比
开发成本 53,159,288.98 290,260.98 52,869,028.00 70.85%
开发产品 22,071,720.47 376,469.62 21,695,250.85 29.07%
原材料 672.39 - 672.39 0.00%
库存商品 7,797.72 - 7,797.72 0.01%
低值易耗品 194.30 - 194.30 0.00%
合同履约成本 48,007.85 - 48,007.85 0.06%
合计 75,287,681.71 666,730.60 74,620,951.11 100.00%
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 占比
开发成本 60,277,422.58 448,793.38 59,828,629.21 74.92%
开发产品 20,286,196.77 343,838.43 19,942,358.34 24.97%
原材料 782.34 - 782.34 0.00%
库存商品 17,924.76 - 17,924.76 0.02%
低值易耗品 214.26 - 214.26 0.00%
合同履约成本 66,033.03 - 66,033.03 0.08%
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合计 80,648,573.73 792,631.81 79,855,941.92 100.00%
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 占比
开发成本 70,697,511.81 347,570.58 70,349,941.23 80.91%
开发产品 16,611,215.39 156,587.96 16,454,627.43 18.92%
原材料 664.87 - 664.87 0.00%
库存商品 44,036.14 - 44,036.14 0.05%
低值易耗品 212.95 - 212.95 0.00%
合同履约成本 101,363.80 - 101,363.80 0.12%
合计 87,455,004.96 504,158.55 86,950,846.42 100.00%
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 占比
开发成本 70,924,663.80 99,256.97 70,825,406.82 80.68%
开发产品 16,846,163.85 114,064.81 16,732,099.05 19.06%
原材料 802.65 - 802.65 0.00%
库存商品 62,529.67 - 62,529.67 0.07%
低值易耗品 478.71 - 478.71 0.00%
合同履约成本 168,002.43 - 168,002.43 0.19%
合计 88,002,641.11 213,321.78 87,789,319.33 100.00%
如上表所示，报告期各期末，发行人存货账面价值总体保持相对稳定。报告期各
期 末 ， 发 行 人 的 存 货 跌 价 准 备 余 额 分 别 为 213,321.78 万 元 、504,158.55 万 元 、
根据公司的会计政策，资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按
照单项存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在
正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确
定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确
定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不
存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存
货跌价准备的计提或转回的金额。
报告期内，公司房地产项目主要集中于全国一、二线城市，截至报告期末一、二
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线城市的存货余额占比超过 70%，公司项目区位优势明显，项目质量优质。
报告期各期，公司房地产业务收入构成情况（按区域）如下表所示：
单位：万元
区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
华 南
片区
华 东
片区
华 北
片区
中 部
片区
西 部
片区
东 北
片区
海 外
- - 133,797.85 0.47% 15,065.44 0.05% 27,499.58 0.11%
片区
合计 15,657,379.79 100.00% 28,735,412.94 100.00% 32,250,173.43 100.00% 25,657,754.74 100.00%
由上表可知，发行人的收入主要集中在华南片区、华东片区等区域市场，报告期
内，发行人华南片区、华东片区收入占比逐年提升，2022 年度、2023 年度、2024 年及
和 68.96%，占比稳步提升。
同时，发行人作为一家拥有三十多年开发经验的央企房地产开发公司，建立了严
格的项目立项标准，审慎开展项目拓展，2025 年前三季度发行人新增计算容积率建筑
面积 290 万平方米，总获取成本 603 亿元，均位于 38 个核心城市，51%投资金额位于
北上广一线城市的核心区域核心板块。
发行人作为央企上市公司及行业龙头公司，成本管控较为成熟和完善，融资成本
也显著低于同行业公司，成本优势明显，存货跌价风险较同行业公司更低。
楼 盘 外 当 期 签 约 金 额 前 15 大 楼 盘 合 计 存 货 余 额 分 别 为 16,017,348.81 万 元 、
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单位：万元、平方米、元/平方米
项目名 建设施 竣工时间/预 2024 年末存 其中：开发 开发产品 2024 计提
序号 城市 开工时间 预计销售单价 周边竞品销售单价
称 工情况 计竣工时间 货余额 产品余额 库龄 减值金额
（含）
（含） 25,000 26,000
（含）
竞品 1、竞品 2：36,000-
竞品 1、竞品 2：29,000-
（含）
竞品 1、竞品 2：26,000-
（含）
竞品 1、竞品 2：69,000-
（含） 18,000
竞品 1、竞品 2：50,000-
（含） 27,0000
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项目名 建设施 竣工时间/预 2024 年末存 其中：开发 开发产品 2024 计提
序号 城市 开工时间 预计销售单价 周边竞品销售单价
称 工情况 计竣工时间 货余额 产品余额 库龄 减值金额
竞品 1、竞品 2：33,000-
竞品 1、竞品 2：30,000-
竞品 1、竞品 2：33,000-
住宅-竞品 1：35,000-
住宅：37,339 38,000;
商铺：45,872 商业-竞品 2：44,000-
石家
庄
竞品 1、竞品 2：33,000-
房地产行业中开发成本为在房地产项目完工转入开发产品前所发生的与建造项目相关的成本，包括土地成本、建筑安装成本等，
上述项目按照建造计划正常开发中，尚未形成可交付产品，因此仅对开发产品按照项目竣工时间至统计截止日间隔计算库龄。开发产
品为已完成全部开发建设过程，并已验收合格，符合国家建设标准和设计要求的项目，其到最终交付之前，通常还涉及房屋装修、银
行贷款办理等环节。
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根据对 2024 年主要项目的期末可变现收入、项目账面成本、项目未来尚需发生的成本、期间费用及税费等进行项目模拟盈利测
算分析，除项目 13 外，其余项目的可变现净值均高于项目成本，无需计提减值准备。项目 13 位于东莞市黄江镇，属于郊区板块，周
边配套尚不成熟，受所在郊区板块房地产市场需求疲软的影响，部分存货去化较为缓慢，2024 年末经跌价测算，公司对该项目计提跌
价准备 70,310.43 万元。
单位：万元、平方米、元/平方米
建设施 竣工时间/预计 2023 年末存 其中：开发 开发产品 2023 年计
序号 项目名称 城市 业态 开工时间 总建筑面积 预计销售单价 周边竞品销售单价
工情况 竣工时间 货余额 产品余额 库龄 提减值金额
（含）
（含） 27,000
（含）
（含）
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建设施 竣工时间/预计 2023 年末存 其中：开发 开发产品 2023 年计
序号 项目名称 城市 业态 开工时间 总建筑面积 预计销售单价 周边竞品销售单价
工情况 竣工时间 货余额 产品余额 库龄 提减值金额
（含）
（含）
竞品 1、竞品 2、竞品 3：
（含）
竞品 1、竞品 2：112,000-
竞品 1、竞品 2：105,000-
（含）
合计 - 41,438.19 - -
如上表所示，发行人 2023 年主要楼盘集中在北京、上海、广州等一线城市以及佛山、南京等长三角与珠三角核心城市，项目业
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态主要为住宅类型。截至 2023 年末，除已完工的项目外，上述项目均处于正常施工建设中，项目库龄合理，根据对上述主要项目的
预计销售价格与周边竞品价格的比较分析，上述主要存货项目的预计销售价格与周边竞品不存在明显差异。
根据对 2023 年主要项目的期末可变现收入、项目账面成本、项目未来尚需发生的成本、期间费用及税费等进行项目模拟盈利测
算分析，除项目 10 外，其余项目的可变现净值均高于项目成本，无需计提减值准备。项目 10 位于东莞市黄江镇，属于郊区板块，周
边配套尚不成熟，受所在郊区板块房地产市场需求疲软的影响，部分存货去化较为缓慢，2023 年末经跌价测算，公司对该项目计提跌
价准备 41,438.19 万元。
单位：万元、平方米、元/平方米
建设施 竣工时间/预 2022 年末存 其中：开发 开发产品 2022 年计 预计销售单
序号 项目名称 城市 业态 开工时间 总建筑面积 周边竞品销售单价
工情况 计竣工时间 货余额 产品余额 库龄 提减值金额 价
竞品 1、竞品 2：48,000-
（含） 27,000
振业天成项目：37,000-
竞品 1、竞品 2：32,000-
竞品 1、竞品 2：26,000-
（含）
（含） 22,000
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建设施 竣工时间/预 2022 年末存 其中：开发 开发产品 2022 年计 预计销售单
序号 项目名称 城市 业态 开工时间 总建筑面积 周边竞品销售单价
工情况 计竣工时间 货余额 产品余额 库龄 提减值金额 价
（含） 16,000
（含） 18,000
竞品 1、竞品 2：31,000-
（含）
（含）
竞品 1、竞品 2：14,000-
竞品 1、竞品 2：65,000-
竞品 1、竞品 2：8,000-
住宅： 竞品 1、竞品 2：101,000-
竞品 1、竞品 2：25,000-
竞品 1、竞品 2：16,000-
竞品 1、竞品 2：15,000-
竞品 1、竞品 2：42,000-
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建设施 竣工时间/预 2022 年末存 其中：开发 开发产品 2022 年计 预计销售单
序号 项目名称 城市 业态 开工时间 总建筑面积 周边竞品销售单价
工情况 计竣工时间 货余额 产品余额 库龄 提减值金额 价
竞品 1、竞品 2：12,000-
合计 17,347,008.00 16,017,348.81 1,218,844.06 - - - -
如上表所示，发行人 2022 年主要楼盘集中在北京、上海、广州等一线城市以及佛山、南京等长三角与珠三角核心城市，项目业
态主要为住宅类型。截至 2022 年末，除已完工的项目外，上述项目均处于正常施工建设中，项目库龄合理，根据对上述主要项目的
预计销售价格与周边竞品价格的比较分析，上述主要存货项目的预计销售价格与周边竞品不存在明显差异。根据对主要项目的可变现
收入、项目账面成本、项目未来尚需发生的成本、期间费用及税费等进行项目模拟盈利测算分析，各项目的可变现净值均高于项目成
本。
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截至 2024 年末，公司存货中开发产品账面余额合计 2,028.62 亿元，其中约
（1）约 43%为商品住房，其中库龄 1 年以内的项目占比约 60%，库龄 3 年
以上的项目占比仅为 4%，且超过 80%的项目未售开发产品余额低于 2 亿元，主
要为续销尾盘，符合市场及行业惯例；
（2）约 35%为车位、商铺等业态，根据行业监管政策或市场惯例，部分车
位、商铺等业态通常在商品房竣工交付业主之后、形成居住氛围时启动销售，
符合法规要求或市场惯例；
（3）约 22%为商业业态，包括写字楼、酒店、购物中心、公寓等业态，取
得竣工备案表后即转入开发产品，但需进一步明确资产管理方案，完成装修、
招商、招租后才具备销售或经营条件，如相关资产满足转入固定资产或投资性
房地产的条件将进行相应结转。
上述未售开发产品库龄整体合理，长库龄项目占比较低。截至 2024 年末，
公司竣工时间 3 年以上且规模在 1 亿元以上的项目总计 30 个，合计开发产品余
额 87.12 亿元，占 2024 年末开发产品余额的比例为 4.29%。该等项目的开发产
品余额平均为 2.90 亿元，单体项目余额较小，且占项目总货值比例较低，绝大
部分项目去化率在 90%以上。其中竣工时间 3 年以上且开发产品余额 5 亿以上
的项目情况如下：
单位：亿元
其中：开发产
序号 项目名称 开工时间 竣工时间 开发产品余额
品未售余额
合计 33.03 30.52
注：未售余额指尚未销售的余额。
（1）项目 1 剩余未售存货主要为写字楼及车位，竣工后即转入开发产品，
库龄较长主要系根据国土出让合同的约定，公司需自持一定期间后方可销售，
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且截至 2024 年末暂未确定资产管理方案，因而尚未结转出存货。截至本回复报
告出具日，该项目已投入自持经营并从存货转入投资性房地产；
（2）项目 2 未售部分主要为公寓和商铺，库龄较长主要系根据国土出让合
同的约定，项目竣工后需自持一定期间后方可销售，且截至 2024 年末暂未确定
资产管理方案，尚未结转出存货。截至本回复报告出具日，该项目已部分投入
自持经营并从存货转入投资性房地产；
（3）项目 3 主要是因为项目位于福州市郊区板块，周围配套成熟度相对较
低，销售去化相对较慢，公司目前正就该项目与合作方洽谈通过实物分配等方
式实现退出，同时出于谨慎性原则，公司已于 2023 年度对该项目计提存货跌价
准备；
（4）项目 4 剩余未售存货主要为酒店及车位，竣工后即转入开发产品，截
至 2024 年末库龄较长主要系期间受资产经营环境变化等因素影响未能明确资产
管理方案，截至本回复报告出具日，公司已确定资产用于自持经营并完成部分
装修改造工作，预计 2026 年度将达到可使用状态、满足相关会计确认条件并结
转出存货。
（二）项目所处区域房地产市场情况和发展趋势
公司作为一家拥有三十多年开发经验的央企房地产开发公司，建立了严格
的项目立项标准，审慎开展项目拓展，2024 年 74%投资金额位于北上广一线城
市的核心区域核心板块。截至 2025 年 6 月末，公司位于广州市、上海市和北京
市存货余额合计占比约 30%。根据国家统计局数据，广州市、上海市和北京市
的新建商品住宅平均销售价格走势如下所示：
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广州市、上海市和北京市新建商品住宅平均销售价格
近年来，广州市、上海市和北京市房地产市场相对保持稳定，部分价格波
动主要系区域各年度供地结构存在差异，进而影响区域各年度项目整体售价水
平。凭借严格的项目筛选标准与优质的土地储备，近年来公司广州市、上海市
和北京市的项目平均销售均价相对保持稳定。
保利发展广州市、上海市和北京市普通住宅平均销售价格
关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函相关问题的回复
（三）同行业可比公司的情况
报告期内，同行业上市公司各期末的计提减值情况如下所示：
单位：亿元
末新增存 提减值/
证券代码 上市公司 存货账面 存货跌价 存货账面 余额/存货
货计提减 存货余
余额 准备余额 价值 余额
值准备 额
主要可比公司
中国海外发
展
其他可比公司
总体平均值 2,908.18 44.74 70.75 3,130.39 2.85% 1.85%
主要可比公司平均值 3,889.16 25.79 52.28 4,099.69 1.19% 0.59%
注 1：中国海外发展仅披露存货跌价准备发生额，未披露存货跌价准备余额、存货余额，
中国海外发展的新增计提减值/存货余额为新增计提减值/存货价值；
注 2：从公司项目区域分布、项目体量、公司股东背景等角度将同行业可比公司区分为主
要可比公司及其他可比公司。
单位：亿元
新增
末新增存 备余额
证券代码 上市公司 存货账面 存货跌价 存货账面 减值/
货计提减 /存货
余额 准备余额 价值 存货
值准备 余额
余额
主要可比公司
关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函相关问题的回复
新增
末新增存 备余额
证券代码 上市公司 存货账面 存货跌价 存货账面 减值/
货计提减 /存货
余额 准备余额 价值 存货
值准备 余额
余额
其他可比公司
总体平均值 2,871.26 31.94 87.58 3,082.64 4.02% 1.37%
主要可比公司平均值 4,122.83 27.15 67.91 4,260.29 1.49% 0.60%
注 1：中国海外发展仅披露存货跌价准备发生额，未披露存货跌价准备余额、存货余额，
中国海外发展的新增计提减值/存货余额为新增计提减值/存货价值；
注 2：从公司项目区域分布、项目体量、公司股东背景等角度将同行业可比公司区分为主
要可比公司及其他可比公司。
单位：亿元
新增存货 备余额/
证券代码 上市公司 存货账面 存货跌价 存货账面 减值/存货
计提减值 存货余
余额 准备余额 价值 余额
准备 额
主要可比公司
其他可比公司
总体平均值 2,411.35 30.73 94.38 2,634.69 5.49% 1.53%
主要可比公司平均值 3,611.63 34.27 83.69 3,781.21 2.13% 0.86%
保利发展 600048.SH 8,064.86 49.65 79.26 7,985.59 0.98% 0.62%
注 1：中国海外发展仅披露存货跌价准备发生额，未披露存货跌价准备余额、存货余额，
中国海外发展的新增计提减值/存货余额为新增计提减值/存货价值；
注 2：从公司项目区域分布、项目体量、公司股东背景等角度将同行业可比公司区分为主
要可比公司及其他可比公司。
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如上表所示，2022 年末、2023 年末与 2024 年末，公司的存货跌价准备计提
比例与中国海外发展、华润置地、华发股份和招商蛇口等主要可比公司不存在
显著差异，而整体低于同行业可比公司平均水平的主要原因为：发行人一方面
在土地市场波动变化中坚持稳定的立项标准，客观评估项目投资价值，不盲目
追高，从源头上加强控制跌价损失的风险；另一方面，发行人持续优化项目区
位，重点补仓销售贡献高的市场区域，获取了较多相对低溢价率的优质地块，
一、二线存货项目占比超过 70%，公司业务布局主要集中在华东片区、华南片
区等区域，且主要项目类型以住宅为主；同时，公司作为龙头央企房地产开发
商融资成本相对较低，成本管控优势明显，因此存货计提大额减值风险相对较
低。
综上所述，公司主要项目均处于正常的建设施工进程中，通过与周边竞品
销售情况的对比，项目销售价格与周边市场价格不存在重大差异。经跌价测试，
除已计提跌价准备的存货外，主要楼盘项目的可变现净值可覆盖存货余额，存
货跌价准备计提充分。
四、会计师核查情况
（一）核查过程
针对上述事项，申报会计师履行的核查程序包括不限于：
收入确认政策是否符合相关会计准则的要求；
数据、房地产业务成本情况，分析报告期内收入、毛利率、归母净利润变化的
原因；了解房地产行业政策及公司经营、管理情况，分析业绩变动相关因素对
未来经营的影响；
及财务指标与同行业可比上市公司进行对比分析；
制度与信用政策，了解应收账款及其他应收款报告期余额、发生额、账龄、是
否逾期、期后回款等情况；
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比公司的坏账准备计提政策，比较分析发行人的会计政策与同行业可比公司是
否存在显著差异，是否符合企业会计准则要求；分析坏账准备计提是否谨慎、
充分；
准备计提情况；
比公司的存货跌价准备计提及转回会计政策，比较分析发行人的存货跌价准备
计提及转回政策与同行业可比公司是否存在显著差异，是否符合企业会计准则
要求；
相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
势，分析公司在相关地区市场的存货计提减值风险；
预计总成本、账面成本等信息，获取发行人主要长库龄存货项目的相关资料，
分析判断发行人主要项目是否存在明显长期滞销的情况；
与平均净售价有关的关键估计和假设。获取主要项目周边竞品信息及销售价格
情况，分析比较发行人的销售价格与周边竞品项目销售价格是否存在较大差异，
关注存货跌价准备计提充分性。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
随着行业环境逐步企稳，公司同时不断提升综合经营能力，预计相关因素不会
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对公司未来经营持续产生重大不利影响；
业可比公司不存在显著差异；
务规模匹配具有合理性；
准备计提政策在所有重大方面符合企业会计准则相关规定，未发现计提不充分
的情况；
情况和发展趋势、同行业可比公司的情况分析，存货跌价准备计提政策在所有
重大方面符合企业会计准则相关规定，未发现计提不充分的情况。
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债比指标情况；（2）最近一期末公司银行授信及债券信用评级情况和还本付
息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；（3）是否建立健全的资金管
控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
【发行人说明】：
一、剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况
报告期各期末，发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债
比指标如下表所示：
指标名称 2025 年 9 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
剔除预收款后的资产负债率 63.29% 64.70% 67.14% 68.47%
净负债率 65.02% 62.67% 61.20% 63.58%
现金短债比（倍） 1.02 1.01 1.28 1.57
注：
动负债）/（总资产-预收账款-合同负债-除短期应付债券外的其他流动负债）
货币资金）/所有者权益
报告期各期末，发行人剔除预收款后的资产负债率分别为68.47%、67.14%、
倍。
综上所述，发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指
标均处于合理区间内，财务状况较为稳健。
二、最近一期末公司银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是否
存在大额债务违约、逾期等情况
截至2025年9月30日，公司银行授信总金额为8,300亿元，已使用银行授信
金额4,245亿元，未使用银行授信额度4,055亿元，银行授信额度较为充足。
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截至2025年9月30日，公司已发行尚处于存续期内的债券情况如下：
发行规模 债券余额 债券期限 是否违约
序号 简称 债券评级
（亿元） （亿元） （年） /逾期
公司债券
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发行规模 债券余额 债券期限 是否违约
序号 简称 债券评级
（亿元） （亿元） （年） /逾期
中期票据
（绿色）
MTN001B
MTN001A
MTN007B
MTN007A
MTN006A
MTN006B
MTN003B
MTN001B
可转换公司债券
注：发行人部分债券无债项评级，对应的债券评级以“-”列示。2022 年至今，发行人主体
评级保持 AAA 评级。
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截至2025年9月30日，发行人尚处于存续期的且已进行债项评级的境内债券
评级均为AAA，发行人主体评级也一直保持AAA评级，债券信用评级情况良好。
报告期内，发行人还本付息情况正常，不存在大额债务违约或逾期情况。
三、是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相
应的内部控制制度并有效执行
（一）发行人内部控制健全有效
发行人按照《公司法》的规定，设置股东会、董事会、董事会下属专门委
员会等法人治理机构。
发行人根据内部管理需求，科学合理规划和设立了 9 个中心：董事会办公
室、综合管理中心、战略投资中心、财务金融中心、不动产运营中心、审计与
风控管理中心、人力资源中心（保利商研院）、党群工作办公室、纪检监察工
作办公室、党委巡察工作办公室。涵盖了各相关流程环节，建立了相应的职责
分工政策和制度，各司其职。其中，审计与风控管理中心作为内部控制管理机
构，定期对各子公司经营管理活动进行审计监督、控制和评价等工作。董事会
审计委员会对内部控制的实施情况进行监督。
发行人分二级管理架构，即保利发展总部和平台公司。除各中心分条线对
子公司进行日常管控外，发行人还对子公司进行派驻人员管控、财务管控和重
大合同管控以达到对子公司的有效监管和控制。同时，发行人对地产开发、经
营管理等事项进行了权限设置并按规定执行。
发行人已制定完善的内部控制相关制度及内控手册。制度内容涵盖组织架
构、发展战略、社会责任及企业文化、经营管理、资金管理、财务管理、产业
管理、信息传递、内部审计与监督等重点事项。为确保各重点事项有效、高效
执行，制定相关控制措施，并定期执行监督与评价、问责与考核，形成内部风
险防范与控制有效闭环管理。
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发行人建立《内部控制管理办法》，并根据《企业内部控制基本规范》及
相关配套指引，结合证监会相关要求以及公司自身内部控制机制建设情况，形
成公司内部控制评价体系。每年度，发行人开展内部控制自评价与监督评价，
形成内部控制评价报告。评价范围涵盖公司机制建设、组织管控、地产开发、
经营管理等事项，形成内部有效监督。发行人总部审计与风控管理中心对自我
评价过程中发现的一般缺陷追踪监督整改，锁定及规避风险敞口，形成内部控
制闭环管理。
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制”。
综上所述，发行人建立了有效的内部控制监督和评价制度体系，在重大决
策、生产经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用，发行人内部
控制健全有效。
（二）资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制
制度设计及执行情况
报告期内，发行人已针对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售
等重点事项建立了完善的制度与内部控制手册，内部控制制度完善并有效执行。
《募集资金管理办法》《资金管理办法》《资金集中支付管理办法》《融资担
保管理办法》《年度经营预算管理办法》《防范控股股东及关联方资金占用管
理办法》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节的机构及岗位。发行人通
过资金计划管理、银行账户管理、资金支付管理、募集资金管理等事项进行有
效资金管控，同时，在上述重点环节均已制定相关管理流程及关键控制点。日
常资金使用时，项目相关资金支出均需通过集团资金支付中心进行，各子公司
或相关部门按照公司制定的支付权限履行相关审批程序。发行人按照制度规定
及权限标准执行资金管控事项，资金管控相关事宜内控有效。
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定了包括《投资管理制度》《战略规划管理办法》《投资项目风险评估管理规
定》《投资管理办法》《企业资产交易管理办法》等一系列内部控制制度，设
置了各相关环节机构及岗位。在投资立项、投资风险评估、资产交易等重点环
节均设置了关键控制点，保障拿地拍地事宜科学有序进行。
（1）发行人在董事会层面设立了投资立项标准。
（2）根据董事会授权，发行人按照《三重一大决策制度实施管理办法》严
格履行投资立项程序。由子公司对地块资源获取展开详细论证，履行三重一大
程序后报总部审批；总部各职能中心组织审核，经过投资与定位委员会工作办
公室审核后，履行保利发展总部三重一大程序。发行人按照相关标准及规定严
格执行，拿地拍地相关事宜内部控制有效。
质量控制严谨、款项支付经有效审批，发行人制定了包括《房地产开发运营管
理制度》《招投标管理制度》《房地产项目定位管理办法》《全流程品质管理
办法》《工程管理办法》《成本管理办法》《设计管理办法》《采购管理办法》
等一系列内部控制制度，设置了各相关环节机构及岗位。发行人在房地产开发
过程中合作项目管理、工程管理、设计管理、成本管理、合同管理等重点环节
均设置了相关管理流程及关键控制点。同时，还对开发建设的各个环节设置了
评估检查制度，责任部门定期检查项目建设进度及项目建设质量，保障项目开
发建设顺利进行。发行人通过规范、科学的管理流程确保了开发建设的有序开
展，项目开发建设相关事宜内部控制有效。
外部法规及监管规定，发行人制定了包括《销售管理办法》《客户关系管理管
理办法》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节机构及岗位。发行人通过
客户关系管理、营销团队管理、销售定价管理、客户签约过程管理等方面进行
项目销售管控，同时，在上述重点环节均设置相关管理流程及授权事项。报告
期内，发行人按照制度规定及管理流程要求严格执行项目销售相关事宜，保障
项目销售的有序开展，项目销售相关事宜内部控制有效。
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综上所述，发行人已在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等
重点方面建立了有效的内部控制制度及管理流程，在公司管控、重大决策、项
目开发经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用。发行人按照内
部控制制度要求进行日常管理，内部控制得到有效执行，发行人内部控制健全
有效。
四、会计师核查情况
（一）核查过程
针对上述事项，申报会计师履行的核查程序包括不限于：
净负债率和现金短债比指标，判断指标是否处于合理区间；
及相关债券公告，了解债券信用评级及还本付息情况；访谈公司、财务经理，
了解公司是否存在大额债务违约、逾期等情况；通过 Wind 金融终端、百度等金
融数据库及搜索引擎进行公开检索，核查公司是否存在大额债务违约、逾期等
情况；
相关的内部制度文件；
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
债比指标均处于合理区间内；
告期内，发行人还本付息情况正常，不存在大额债务违约或逾期情况；
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重要环节已建立相应的内部控制制度，内部控制制度完善并有效执行。
拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况；最近一期末公司是否存在持
有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）情形；（2）结合前次
募集资金实际使用情况及后续使用计划，说明是否存在改变用途以及用于非资
本性支出的情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
【发行人说明】：
一、自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资
（含类金融业务）的具体情况；最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限
较长的财务性投资（含类金融业务）情形
（一）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资
的具体情况
自本次发行相关董事会决议日（即 2025 年 12 月 12 日）前六个月起至本回
复报告出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资的情况，具体如下：
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在
新增投资或设立产业基金、并购基金的情况。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人对外拆
借资金均为向参股公司提供股东借款，以支持发行人房地产开发等主营业务的
发展，符合发行人整体战略发展方向，不属于财务性投资。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在
委托贷款的情形，亦无拟实施委托贷款的计划。
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自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在
实施或拟实施超过原持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在
购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
截至本回复报告出具日，发行人及其下属子公司设立或投资金融类公司情
况具体如下：
单位：万元
发行人持 是否为财
金融公司名称 成立日期 注册资本 主营业务
股比例 务性投资
韶山光大村镇银行股
份有限公司（以下简 15,000.00 8.00% 是
月 务
称“韶山光大”）
利发展、中国光大银行股份有限公司（以下简称“光大银行”）、三一集团有
限公司（以下简称“三一集团”）、韶山市城乡建设发展集团有限公司等投资，
为韶山市城市建设等发展提供金融支持。鉴于其主要从事货币金融服务，与发
行人主营业务关联度较低，因此，将发行人对韶山光大的投资认定为财务性投
资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，发行人不存
在对韶山光大有新增投入或拟新增投入的情况。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日（即 2025 年 12 月 12 日）前六个
月起至本回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资的情况。
（二）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情
形
公司基于“打造具有卓越竞争力的不动产生态平台”战略愿景，坚持以不
动产投资开发为原点，延伸不动产投资开发、不动产经营、不动产综合服务三
大主业，通过人才、资本、科技、信息的链接，致力于成为全球最具活力的不
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动产生态平台，实现企业高质量发展。基于以上发展战略，公司的投资主要围
绕着房地产开发业务或通过其他综合服务协同主业发展。截至 2025 年 9 月 30
日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具体如下：
单位：万元
其中：财务性 财务性投资占最近一
序号 项目 账面金额
投资金额 期末归母净资产比例
合计 10,472,405.74 20,724.50 0.10%
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人合并报表的归母净资产金额为 19,741,939.11
万元，财务性投资占比为 0.10%，不属于期末存在金额较大的财务性投资的情
形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定，具体如下：
截至 2025 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产账面金额为 65,258.14 万元，
具体如下：
单位：万元
序 账面金 是否为财
项目 底层资产
号 额 务性投资
中信建投证券股份有限公司-2024 年第一
期商用物业类 REITs 次级份额
中国国际金融股份有限公司-商用物业类
二期 REITs
兴业银行-首期租赁住房类 REITs 次级份 七个租赁公寓类资
额 产
中信建投证券股份有限公司-2024 年第一期商用物业类 REITs 次级份额、中
联天风-商用物业一期类 REITs 次级、中国国际金融股份有限公司-商用物业类二
期 REITs 及兴业银行-首期租赁住房类 REITs 次级份额为发行人发行的 ABS 或者
基金公司作为资产发起机构发行的 ABS 等资产证券化产品。上述项目发行人均
为原始权益人，发行人为了产品增信而持有部分次级份额，符合主营业务发展
需要，不认定为财务性投资。
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截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他非流动金融资产账面金额为 26,618.55 万
元，具体如下：
单位：万元
是否为
序 合伙人
项目 账面金额 主营业务/投资底层资产 财务性
号 角色
投资
韶山光大村镇银行股份有限
大”）
福州兴利成长股权投资合伙 投资底层资产为房地产
联合
GP
称“福州兴利”） 际金融中心”
房地产开发服务，为
北京新保利大厦房地产开发
有限公司
目公司
信苌结构化私募股权投资基 投资底层资产为房地产
募”） 央公园”
信盈 3 号私募股权投资基金 投资底层资产为房地产
募”） 国璟”
房地产开发服务，为
项目公司
投资企业从事智能家居
珠海嘉鼎股权投资基金合伙 类业务，系围绕房地产
称“珠海嘉鼎”） 利于推动主营业务的发
展
佛山葆创企业管理合伙企业 投资底层资产为房地产
“佛山葆创”） 锦”
佛山创海企业管理合伙企业
投资底层资产为房地产
开发项目“郑州悦府”
“佛山创海”）
佛山保盈股权投资合伙企业 投资底层资产为房地产
“佛山保盈”） 樾”
信源一号私募股权投资基金 投资底层资产为房地产
募”） 际”
佛山摩码网库企业管理合伙 投资底层资产为房地产
称“佛山摩码”） MOMA”
佛山达烨股权投资合伙企业 投资底层资产为房地产
（有限合伙）（以下简称 开发项目“濮阳星东方
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是否为
序 合伙人
项目 账面金额 主营业务/投资底层资产 财务性
号 角色
投资
“佛山达烨”） 奇境影视小镇”
佛山保业企业管理合伙企业 投资底层资产为房地产
“佛山保业”） 禧”
信盈 2 号私募股权投资基金 投资底层资产为房地产
募”） 利金香槟”
投资底层资产为房地产
秀山”
太原晋善房地产开发有限公 房地产开发服务，未实
司 际开展业务
拉萨凰朝-信扬 1 号私募股 投资底层资产为房地产
扬 1 号私募”） 体大都汇”
佛山保发股权投资合伙企业 投资底层资产为房地产
“佛山保发”） 奇境影视小镇”
韶山光大主要由保利发展、光大银行、三一集团、韶山市城乡建设发展集
团有限公司等投资，为韶山市城市建设等发展提供金融支持。但考虑到其主要
从事货币金融业务，与发行人主营业务关联度较低，因此将发行人对其的投资
认定为财务性投资。
福州兴利系发行人作为普通合伙人（GP）出资的私募股权基金，投资底层
项目公司为广州兴泰企业管理有限公司，底层项目为房地产开发项目“广州花
都国际金融中心”，发行人不执行合伙事务。根据合伙协议约定，合伙企业的
投资范围为发行人持有的房地产项目公司股权，但经合伙人会议审议同意，可
变更合伙企业投资策略，且审议该事项的合伙人会议无需经过发行人表决。发
行人无法确保福州兴利的未来不变更投资方向，基于谨慎性原则，将福州兴利
的投资认定为财务性投资。
珠海嘉鼎系发行人作为有限合伙人（LP）出资的私募股权基金，投资底层
资产为超级智慧家（上海）物联网科技有限公司，从事房地产上下游的智能家
居业务。根据合伙协议约定，除前述已投项目外，合伙企业仅可投资于经全体
合伙人认同的房地产产业链行业相关的股权投资。因此，发行人对珠海嘉鼎的
未来投资方向具有否决权，可确保其未来均投资于房地产产业链相关，发行人
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对其的出资符合主营业务发展需要，不认定为财务性投资。
此外，信苌私募、信盈 3 号私募、佛山葆创、佛山创海、佛山保盈、信源
一号私募、佛山摩码、佛山达烨、佛山保业、信盈 2 号私募、信扬 1 号私募、
佛山保发均为信保基金作为普通合伙人（GP）出资的私募股权基金，投资底层
资产均为房地产项目公司。同时，信保基金可以主导上述基金的未来投资方向，
可以确保上述基金投资方向按约定投资房地产及上下游项目，未来将不会投入
非房地产及上下游相关行业。发行人对上述基金的投资均符合主营业务发展需
要，不认定为财务性投资。
综上，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人其他非流动金融资产涉及财务性投资
金额合计 2,200.00 万元。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资账面金额为 33,168.94 万元，
具体构成如下：
单位：万元
是否财务性投
序号 项目 账面金额 主营业务
资
与欠发达地区资源开发利
中央企业乡村产业投资
基金股份有限公司
城镇化发展相关的投资
养老生活护理、居家养老
北京市石景山区鲁谷和
悦会养老照料中心
务
中央企业乡村产业投资基金股份有限公司系根据《中共中央国务院关于打
赢脱贫攻坚战的决定》及其分工落实方案，由国务院国资委牵头、财政部参与
发起，有关中央企业共同出资设立，其主要投资于欠发达地区资源开发利用、
产业园区建设、新型城镇化发展等。发行人对其的投资系响应中央脱贫号召，
且与主营业务相关，不属于财务性投资。
北京市石景山区鲁谷和悦会养老照料中心主要从事养老业务，提供养老生
活护理、居家养老上门以及老年营养餐等服务。发行人对健康养老产业的投资
系对养老地产、养老服务业务的进一步延伸，推动综合服务发展，进一步与主
营业务绑定。发行人对其的投资系围绕发行人房地产开发主营业务的上下游产
业链开展，有利于主营业务的发展，不属于财务性投资。
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截至 2025 年 9 月 30 日，发行人长期股权投资账面金额为 10,347,360.11 万
元，账面投资项目共计 317 个。其中，涉及发行人下属基金平台信保基金的投
资项目共计 53 个，账面金额为 471,751.34 万元，信保基金均在上述的投资项目
中担任 GP 或股东；公司或下属除信保基金外其他子公司的投资项目共计 264 个，
账面金额为 9,875,608.77 万元，具体情况如下：
（1）涉及信保基金的投资项目
信保基金是发行人旗下主业为围绕房地产开发投资的房地产私募股权基金
管理机构，由发行人持股 40%并实施控制，主要投资于房地产开发项目。截至
所投资底层资产均为房地产开发项目且信保基金对其未来投资方向具有重要影
响的项目具体情况如下：
单位：万元
是否财
合伙人
序号 项目 账面金额 投资底层资产 务性投
角色
资
“太原保利悦公
佛山信保悦雅股权投资合伙企业 馆”“青岛保利大国
（有限合伙） 璟”等 33 个房地产项
目
“沈阳保利时光印
象”“沈阳保利拾光
年”等 5 个房地产项
目
“益阳保利时光印
西藏信昇股权投资合伙企业（有限 象”“长沙保利天
合伙） 汇”等 37 个房地产项
目
“郑州保利海德公
西藏悦雅股权投资合伙企业（有限
合伙）
等 10 个房地产项目
“湛江保利西海
西藏宏耀企业管理合伙企业（有限 岸”“西安中央公
合伙） 园”等 17 个房地产项
目
“郑州保利海德公
西藏信轩达企业管理合伙企业（有
限合伙）
等 10 个房地产项目
佛山峪昇企业管理合伙企业（有限 “北京保利锦
合伙） 上”“南京保利燕璟
关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函相关问题的回复
是否财
合伙人
序号 项目 账面金额 投资底层资产 务性投
角色
资
和颂”等 9 个房地产
项目
佛山信保佳昊股权投资合伙企业
（有限合伙）
上海保运荣股权投资基金合伙企业 莆田涵江区兴化湾一
（有限合伙） 级土地整理项目
“荆州 MOMA”“威
佛山信保淳雅股权投资合伙企业 海基业天禧”等 9 个
（有限合伙） 房地产项目，目前均
已退出
西藏平禧企业管理合伙企业（有限
合伙）
信保高雅（天津）股权投资基金合 “成都保利香槟国
伙企业（有限合伙） 际”
佛山信保东信股权投资合伙企业
（有限合伙）
嘉兴长享股权投资合伙企业（有限 “广州中奥明日公
合伙） 元”
佛山保惠股权投资合伙企业（有限 “广州南沙保利天
合伙） 汇”
“兰州保利理想
拉萨锐旭企业管理合伙企业（有限
合伙）
槟”
西藏东轩企业管理合伙企业（有限
合伙）
佛山信保泓源股权投资合伙企业 石家庄市二十里铺一
（有限合伙） 级土地整理项目
“石家庄保利阅云
台”
佛山顺德信保宁泰股权投资合伙企
业（有限合伙）
“武汉保利香
西藏琥珀瑞企业管理合伙企业（有
限合伙）
城”
拉萨东冠企业管理合伙企业（有限
合伙）
西藏雲达企业管理合伙企业（有限
合伙）
佛山信保通盈股权投资合伙企业
（有限合伙）
佛山信保通德股权投资合伙企业
（有限合伙）
西藏恒禧企业管理合伙企业（有限
合伙）
西藏拓越企业管理合伙企业（有限 “漳州保利古湖小
合伙） 镇”
关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函相关问题的回复
是否财
合伙人
序号 项目 账面金额 投资底层资产 务性投
角色
资
佛山信保诚赐股权投资合伙企业
（有限合伙）
西藏东腾企业管理合伙企业（有限 “佛山保利海德天寰
合伙） 公园”
佛山信保诚韬股权投资合伙企业
（有限合伙）
西藏东鼎企业管理合伙企业（有限 “佛山保利海德天寰
合伙） 公园”
“肇庆保利和悦江
信保诚（天津）股权投资基金合伙 山”“江门保利大都
企业（有限合伙） 会”等 4 个房地产项
目
“武汉保利香
西藏盛兰股权投资合伙企业（有限
合伙）
城”
德思达控股（深圳）
西藏盛邦企业管理合伙企业（有限
合伙）
务为房屋经营租赁
嘉兴长焕股权投资合伙企业（有限 “佛山保利雲上”，
合伙） 目前已退出
西藏丰尚企业管理合伙企业（有限
合伙）
佛山粤保盈股权投资合伙企业（有 “武汉保利庭瑞阅江
限合伙） 台”
佛山信保诚贤股权投资合伙企业 “佛山保利中悦花
（有限合伙） 园”
佛山粤保瑞股权投资合伙企业（有 “武汉保利庭瑞阅江
限合伙） 台”
佛山粤保嘉股权投资合伙企业（有 “武汉保利庭瑞阅江
限合伙） 台”
嘉兴长辰股权投资合伙企业（有限
合伙）
佛山顺德信保宁建股权投资合伙企
业（有限合伙）
佛山万盈嘉晟股权投资合伙企业
（有限合伙）
佛山函利股权投资合伙企业（有限 “福州保利和光屿
合伙） 湖”
西藏瑜禧企业管理合伙企业（有限 “台州沙门汇金中
合伙） 心”
佛山信保信盛股权投资合伙企业
（有限合伙）
佛山信保银泰股权投资合伙企业
（有限合伙）
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是否财
合伙人
序号 项目 账面金额 投资底层资产 务性投
角色
资
限合伙） 颂”“武汉保利军运
城”
合计 470,059.13 / / /
上述项目均围绕发行人主营业务及产业链上下游开展，主要投资于房地产
项目公司，且信保基金均能主导其投资方向，可以确保上述基金投资方向按约
定投资房地产及上下游项目，不属于财务性投资。
投资底层资产为非传统房地产开发项目或合伙企业并非由信保基金作为唯
一 GP 的项目具体情况如下：
单位：万元
账面金 合伙人 是否为财
序号 项目 主营业务/主要投资方向
额 角色 务性投资
深圳市前海中保产业私募股权
简称“前海中保”）
投资珠海金智维信息科技
珠海信保晨星卓越股权投资合 有限公司，其主营业务为
伙企业（有限合伙） 提供企业级 RPA 平台等的
数字员工整体解决方案
投资广州巨湾技研有限公
佛山信保科金股权投资合伙企 司，其主营业务为极速充
业（有限合伙） 电解决方案，主要产品包
括超充桩、超快充电池
投资广州巨湾技研有限公
嘉兴长明股权投资合伙企业 司，其主营业务为极速充
（有限合伙） 电解决方案，主要产品包
括超充桩、超快充电池
合计 1,692.21 / / /
前海中保系信保基金参股 30%的私募基金管理人。前海中保设立初期，其
管理的基金产品主要投资方向为房地产及其上下游行业，但根据其自身投资战
略发生变化，逐步拓展投资方向覆盖非房地产及其上下游行业。信保基金不能
对其未来投资方向实现控制，且投资方向与发行人主营业务相关性逐步降低。
基于谨慎性原则，认定为财务性投资。
佛山信保科金股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴长明股权投资合伙企
业（有限合伙）投资底层资产均为广州巨湾技研有限公司，其主营业务为极速
充电解决方案，主要产品包括超充桩、超快充电池，其超充生态布局居民社区、
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商业中心等。发行人作为国内头部地产开发商，应国家推行绿色经济战略，为
旗下商业地产、住宅开发等项目投资设立新能源充电桩，可以满足业主和租户
对新能源汽车充电的需求，提高物业的吸引力和竞争力。虽然发行人对其的投
资系与发行人主营业务具有协同效应，基于谨慎性原则，认定对其的出资为财
务性投资。
综上，截至 2025 年 9 月 30 日，信保基金的投资项目中涉及财务性投资金额
合计 1,692.21 万元。
（2）发行人及除信保基金外其他下属子公司的投资项目
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及除信保基金外其他下属子公司的投资项目
中，除珠海利晖股权投资合伙企业（有限合伙）外，主要系从事房地产开发服
务的项目公司或围绕房地产项目开展投资的基金公司。上述投资项目或基金投
资的底层资产均围绕房地产开发、城市建设服务、产业园区管理、会议展览等
发行人主营业务及其产业链上下游相关资产（如电梯工程、养老与健康管理、
地产行业大数据运营等）。其中，传统的房地产开发项目具体情况如下：
单位：万元
是否为
序
项目 账面金额 主要投资方向及项目名称 财务性
号
投资
房地产开发服务，投资项
目为“北京和光瑞府”
房地产开发服务，投资项
中心”
房地产开发服务，投资项
和”
房地产开发服务，投资项
目”
房地产开发服务，投资项
目”
房地产开发服务，投资项
目为“厦门天琴”
房地产开发服务，投资项
目为“广州海珠天珺”
房地产开发服务，投资项
目为“旧金山金银岛”
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是否为
序
项目 账面金额 主要投资方向及项目名称 财务性
号
投资
房地产开发服务，投资项
北京和信兴泰房地产开发有限公
司
苑”
房地产开发服务，投资项
汇”
房地产开发服务，投资项
北京和信金泰房地产开发有限公
司
苑”
房地产开发服务，投资项
阅”
房地产开发服务，投资项
目为“佛山保利天珀”
房地产开发服务，投资项
目为“北京景粼原著”
房地产开发服务，投资项
玺”
房地产开发服务，投资项
目为“大连保利金地城”
房地产开发服务，投资项
改”
房地产开发服务，投资项
目为“上海保利天悦”
房地产开发服务，投资项
目为“天津保利大都会”
房地产开发服务，投资项
目为“苏州观云华庭”
房地产开发服务，投资项
目为“北京和锦华宸”
房地产开发服务，投资项
目为“北京金茂满曜”
房地产开发服务，投资项
目为“上海保利颂”
房地产开发服务，投资项
目为“北京和悦春风”
北京知泰房地产开发有限责任公 房地产开发服务，投资项
司 目为“北京和光尘樾”
房地产开发服务，投资项
目为“济宁保利城”
房地产开发服务，投资项
园”
房地产开发服务，投资项
目为“杭州澄品”
关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函相关问题的回复
是否为
序
项目 账面金额 主要投资方向及项目名称 财务性
号
投资
房地产开发服务，投资项
目为“南京璟上”
房地产开发服务，投资项
目为“佛山绿岛湖”
房地产开发服务，投资项
目为“武汉理想城市”
房地产开发服务，投资项
海岸项目”
房地产开发服务，投资项
目为“北京四季盛景园”
房地产开发服务，投资项
壹号”
房地产开发服务，投资项
目为“东莞领峯”
佛山市顺德区万科房地产有限公 房地产开发服务，投资项
司 目为“佛山金域滨江”
房地产开发服务，投资项
目为“杭州臻和雅颂”
北京博睿宏业房地产开发有限公 房地产开发服务，投资项
司 目为“北京和悦华锦”
房地产开发服务，投资项
樾”
房地产开发服务，投资项
目为“上海天汇玺”
房地产开发服务，投资项
目为“北京星宸和煦”
房地产开发服务，投资项
湖”
房地产开发服务，投资项
府”
房地产开发服务，投资项
场”
房地产开发服务，投资项
目为“北京熙悦天寰”
房地产开发服务，投资项
目为“杭州栖江揽月轩”
房地产开发服务，投资项
目为“青岛保利和颂”
房地产开发服务，投资项
里”
关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函相关问题的回复
是否为
序
项目 账面金额 主要投资方向及项目名称 财务性
号
投资
房地产开发服务，投资项
目为“惠州保利天汇”
房地产开发服务，投资项
目为“徐州水沐玖悦府”
房地产开发服务，投资项
目为“杭州保利大国璟”
房地产开发服务，投资项
园”
房地产开发服务，投资项
壹号”
房地产开发服务，投资项
目为“合肥臻悦”
房地产开发服务，投资项
目为“东莞阅云台”
房地产开发服务，投资项
期”
房地产开发服务，投资项
目为“厦门保利雲上”
房地产开发服务，投资项
目为“武汉凤起听澜”
房地产开发服务，投资项
福州融衡鸿利房地产开发有限公
司
樾”
房地产开发服务，投资项
成都保泽达锦房地产开发有限公
司
时区”
房地产开发服务，投资项
目为“无锡山河九里”
房地产开发服务，投资项
目为“杭州观翠揽月轩”
房地产开发服务，投资项
目为“南京凤起云台”
佛山市南海区万扬房地产有限公 房地产开发服务，投资项
司 目为“佛山金域缇香”
房地产开发服务，投资项
东莞招商启越房地产开发有限公
司
大观”
房地产开发服务，投资项
目为“北京和锦薇棠”
北京朝来天陆商业投资管理有限 房地产开发服务，投资项
公司 目为“北京保利广场”
房地产开发服务，投资项
目为“厦门中央公园”
关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函相关问题的回复
是否为
序
项目 账面金额 主要投资方向及项目名称 财务性
号
投资
太原利泽盛远房地产开发有限公 房地产开发服务，投资项
司 目为“太原迎泽上品”
房地产开发服务，投资项
园”
房地产开发服务，投资项
目为“郑州华润凯旋门”
北京创世瑞新房地产开发有限公 房地产开发服务，投资项
司 目为“北京和悦华玺”
房地产开发服务，投资项
目为“郑州保利璞岸”
诺楠紫乐轩置业（惠州）有限公 房地产开发服务，投资项
司 目为“惠州保利锦城”
房地产开发服务，投资项
目为“北京大悦春风里”
房地产开发服务，投资项
目为“南京山和九著”
房地产开发服务，投资项
目为“成都宸光和悦”
房地产开发服务，投资项
珺”
房地产开发服务，投资项
玺|玺上”
房地产开发服务，投资项
目为“成都保利堂悦府”
房地产开发服务，投资项
悦”
房地产开发服务，投资项
科创（青岛）科技园投资发展有
限公司
阁”
房地产开发服务，投资项
目为“厦门和悦东方”
房地产开发服务，投资项
目为“南京琥珀云台”
房地产开发服务，投资项
目为“南京和光锦棠府”
房地产开发服务，投资项
目为“北京熙悦雲上”
房地产开发服务，投资项
大厦”
房地产开发服务，投资项
府”
关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函相关问题的回复
是否为
序
项目 账面金额 主要投资方向及项目名称 财务性
号
投资
厦门联保和悦房地产开发有限公 房地产开发服务，投资项
司 目为“厦门臻樾”
房地产开发服务，投资项
目为“杭州上品”
房地产开发服务，投资项
目为“成都湖光里院”
房地产开发服务，投资项
目为“苏州幸福里”
成都市保利金蓉房地产开发有限 房地产开发服务，投资项
公司 目为“成都保利公园里”
房地产开发服务，投资项
目为“厦门沁原”
东莞市大岭山碧桂园房地产开发 房地产开发服务，投资项
有限公司 目为“东莞前海山”
房地产开发服务，投资项
府”
房地产开发服务，投资项
目为“苏州昆山堂悦”
成都市金泽鑫悦房地产开发有限 房地产开发服务，投资项
公司 目为“成都保利天和”
房地产开发服务，投资项
锦原”
房地产开发服务，投资项
目为“重庆保利茵梦湖”
房地产开发服务，投资项
目为“连云港观岚铭著”
房地产开发服务，投资项
目为“无锡太湖如院”
广州合锦嘉富房地产开发有限公 房地产开发服务，投资项
司 目为“保利合锦领秀山”
房地产开发服务，投资项
目为“盐城樾熹和颂”
房地产开发服务，投资项
目为“徐州湖悦天境”
房地产开发服务，投资项
目为“东莞万科城”
房地产开发服务，投资项
道”
房地产开发服务，投资项
目为“南京印悦府”
房地产开发服务，投资项
目为“成都湖光锦云”
建工长城置业（合肥市瑶海区） 房地产开发服务，投资项
有限公司 目为“合肥和光峯境”
关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函相关问题的回复
是否为
序
项目 账面金额 主要投资方向及项目名称 财务性
号
投资
房地产开发服务，投资项
广州市利信商业运营管理有限公
司
场”“北京保利大都会”
房地产开发服务，投资项
目为“福州香槟国际”
房地产开发服务，投资项
目为“广州保利大都汇”
房地产开发服务，投资项
目为“天津公元大观”
房地产开发服务，投资项
目为“张家港珑樾”
房地产开发服务，投资项
目为“南京颐和铂湾”
房地产开发服务，投资项
悦”
房地产开发服务，投资项
园”
房地产开发服务，投资项
目为“东莞松湖云禧”
房地产开发服务，投资项
目为“合肥臻境”
房地产开发服务，投资项
目为“洛阳保利大都会”
房地产开发服务，投资项
目为“三亚海上大都会”
长春万科溪之谷房地产开发有限 房地产开发服务，投资项
公司 目为“长春惠斯勒小镇”
房地产开发服务，投资项
目为“南京桃园世纪”
北京金良兴业房地产开发有限公 房地产开发服务，投资项
司 目为“北京金樾和著”
青岛聚广产业园投资运营有限公 房地产开发服务，投资项
司 目为“青岛保利悦公馆”
房地产开发服务，投资项
目为“邯郸盛世天城”
房地产开发服务，投资项
目为“东莞松湖悦府”
厦门市欣东联房地产开发有限公 房地产开发服务，投资项
司 目为“厦门绿波花园”
房地产开发服务，投资项
目为“武汉理想星光”
房地产开发服务，投资项
目为“杭州锦尚和品府”
房地产开发服务，投资项
目为“青岛市某项目”
关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函相关问题的回复
是否为
序
项目 账面金额 主要投资方向及项目名称 财务性
号
投资
房地产开发服务，投资项
筑”
房地产开发服务，投资项
广州合锦嘉苑房地产开发有限公
司
广场”
房地产开发服务，投资项
岸”
房地产开发服务，投资项
目为“南安保利悦公馆”
房地产开发服务，投资项
目为“南京长江华府”
房地产开发服务，投资项
目为“北京和棠瑞著”
房地产开发服务，投资项
目为“南京云辰原麓”
房地产开发服务，投资项
目为“杭州上品”
房地产开发服务，投资项
目为“泉州保利第五湾”
房地产开发服务，投资项
滩项目”
房地产开发服务，投资项
号”
房地产开发服务，投资项
园”
房地产开发服务，投资项
目为“福州天空之城”
房地产开发服务，投资项
中铁建设集团（天津）置业发展
有限公司
安置房项目”
长沙交虹房地产开发有限责任公 房地产开发服务，投资项
司 目为“长沙保利锦上”
房地产开发服务，投资项
城”
房地产开发服务，投资项
镇”
房地产开发服务，投资项
目为“南京翠语江岚”
房地产开发服务，投资项
目为“北京念坛嘉园”
关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函相关问题的回复
是否为
序
项目 账面金额 主要投资方向及项目名称 财务性
号
投资
房地产开发服务，投资项
府”
房地产开发服务，投资项
办项目”
房地产开发服务，投资项
目为“广州保利紫云”
房地产开发服务，投资项
目为“徐州荷风印月”
房地产开发服务，投资项
目为“莆田拉菲公馆”
房地产开发服务，投资项
目为“北京金茂府”
房地产开发服务，投资项
目为“合肥和悦庐鸣”
房地产开发服务，投资项
目为“邢台国宾府”
房地产开发服务，投资项
目为“东莞和悦春风”
房地产开发服务，投资项
目为“广州花语和岸”
房地产开发服务，投资项
目为“潍坊保利梧桐语”
房地产开发服务，投资项
目为“广州保利花海湾”
房地产开发服务，投资项
镇”
房地产开发服务，投资项
目为“南京云锦四季”
房地产开发服务，投资项
目为“北京桃源香谷”
房地产开发服务，投资项
目为“大连湖光山语”
房地产开发服务，投资项
目为“常熟湖悦澜庭”
房地产开发服务，投资项
堂悦”
房地产开发服务，投资项
目为“杭州创世纪”
房地产开发服务，投资项
府”
房地产开发服务，投资项
目为“广州保利大都汇”
关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函相关问题的回复
是否为
序
项目 账面金额 主要投资方向及项目名称 财务性
号
投资
房地产开发服务，投资项
武建保荣（广州）投资发展有限 目为“佛山保利秀台天
公司 珺”“佛山映月湖保利天
珺”
房地产开发服务，投资项
目为“南京云际”
房地产开发服务，投资项
目为“广州保利紫云”
房地产开发服务，投资项
目为“广州保利紫云”
房地产开发服务，投资项
林语”
房地产开发服务，投资项
目为“温州翡翠天地”
房地产开发服务，投资项
目为“广州紫薇花园”
房地产开发服务，投资项
目为“三亚海上大都会”
房地产开发服务，投资项
目为“北京欢乐大都汇”
房地产开发服务，投资项
目为“扬州天珺源璟”
房地产开发服务，投资项
长沙先导恒泰房地产开发有限公
司
象”
房地产开发服务，投资项
湖”
保利协鑫（徐州）投资开发有限 房地产开发服务，投资项
公司 目为“徐州保利鑫城”
房地产开发服务，投资项
溪”
房地产开发服务，投资项
目为“常州北郡花园”
福州世茂泽欣房地产开发有限公 房地产开发服务，投资项
司 目为“福州公园左岸”
房地产开发服务，投资项
目为“东莞和光尘樾”
房地产开发服务，投资项
户”
房地产开发服务，投资项
珺”
关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函相关问题的回复
是否为
序
项目 账面金额 主要投资方向及项目名称 财务性
号
投资
房地产开发服务，投资项
府”
房地产开发服务，投资项
目为“平度中南漫悦湾”
房地产开发服务，投资项
瑧悦”
房地产开发服务，投资项
湖”
房地产开发服务，投资项
目为“南通通州上悦城”
房地产开发服务，投资项
目为“太仓依云悦府”
房地产开发服务，投资项
目为“东莞保利香槟颂”
房地产开发服务，投资项
目为“南通通州上悦城”
房地产开发服务，投资项
目为“徐州梧桐公馆”
房地产开发服务，投资项
沈阳保利溪岸房地产开发有限公
司
园”
房地产开发服务，投资项
目为“上海西郊锦庐”
房地产开发服务，投资项
象”
房地产开发服务，投资项
季”
东莞市大岭山碧桂园实业投资有 房地产开发服务，投资项
限公司 目为“东莞森林里”
房地产开发服务，投资项
地”
房地产开发服务，投资项
家园”
房地产开发服务，投资项
目为“合肥西子曼城”
房地产开发服务，投资项
目为“大连悦和山海”
天津万锦晟祥房地产开发有限公 房地产开发服务，投资项
司 目为“天津锦庐”
关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函相关问题的回复
是否为
序
项目 账面金额 主要投资方向及项目名称 财务性
号
投资
房地产开发服务，投资项
湖”
房地产开发服务，投资项
目为“青岛中南国宾府”
房地产开发服务，投资项
目为“济宁保利和府”
房地产开发服务，投资项
目为“温州云著”
房地产开发服务，投资项
目为“天津保利东郡”
房地产开发服务，投资项
目为“广州藏珑府”
成都市保裕泰和房地产开发有限 房地产开发服务，投资项
公司 目为“成都天寰广场”
房地产开发服务，投资项
目为“南京枫璟雅园”
房地产开发服务，投资项
目为“南京长江华府”
房地产开发服务，投资项
目为“青岛保利观堂”
房地产开发服务，投资项
目为“徐州凤凰源著”
房地产开发服务，投资项
目为“无锡天一新著”
房地产开发服务，投资项
佛山市高明区美玖房地产开发有
限公司
湾”
房地产开发服务，投资项
会”
房地产开发服务，投资项
目为“惠州保利悦公馆”
房地产开发服务，投资项
目为“重庆阅江台”
房地产开发服务，投资项
目为“武汉褐石公馆”
房地产开发服务，投资项
目为“东莞艺境”
房地产开发服务，投资项
目为“济南博睿城”
房地产开发服务，投资项
目为“大连凤栖台”
成都新都区利牧归房地产开发有 房地产开发服务，投资项
限公司 目为“成都爱尚里”
房地产开发服务，投资项
目为“无锡时光印象”
关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函相关问题的回复
是否为
序
项目 账面金额 主要投资方向及项目名称 财务性
号
投资
房地产开发服务，投资项
目为“佛山保利玥府”
房地产开发服务，投资项
目为“济宁保利和府”
房地产开发服务，投资项
目为“徐州时代之光”
房地产开发服务，投资项
公园”
房地产开发服务，投资项
目为“南京颐和铂湾”
房地产开发服务，投资项
目为“南京和光锦棠府”
房地产开发服务，投资项
目为“东莞南城大都汇”
房地产开发服务，投资项
方”
房地产开发服务，投资项
目为“镇江句容天悦府”
房地产开发服务，投资项
湖”
房地产开发服务，投资项
府”
房地产开发服务，投资项
目为“北京金悦府”
房地产开发服务，投资项
目为“徐州景城”
房地产开发服务，投资项
目为“杭州保利天汇”
房地产开发服务，投资项
目为“杭州保利天汇”
房地产开发服务，投资项
东湾”
合计 9,315,268.34 / /
除上述传统的房地产开发项目外，其他项目的经营范围主要包括：产业园
区的投资管理或租赁、会议展览、城市园林绿化等城市建设服务，均为不动产
运营管理，为发行人主营业务；电梯工程项目投资、地产行业大数据运营等，
属于向房地产开发上下游延伸的相关业务，有利于推动发行人主营业务的发展；
健康管理、养老服务等，是为完善公司产业结构、提升物业服务品质的重要业
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务布局，有利于推动发行人主营业务的开展。项目具体情况如下：
单位：万元
是否为
序号 被投资单位 账面金额 投资类别 主要投资方向 财务性
投资
围绕房地产项目开展投
资，投资于保利集团旗
置业集团有限公司，主
营业务为房地产开发
清远市奥体中心的项目
力辉（佛山）文体科技有限公
司
理
衢州城投保创城市服务有限公 不动产经
司 营管理
湖南宁乡城发保创城市服务有
限公司
保智企业管理（广东）有限公 物业管理业务相关的人
司 力资源服务
上海浦家利城市建设服务有限
公司
广东晨轲科技企业孵化器有限
公司
是，具
珠海利晖股权投资合伙企业
（有限合伙）
述分析
产业链上
环球老龄（北京）投资有限公 养老健康咨询、健康管
司 理
为保利集团内公司提供
综合金融服务
主要围绕房地产及产业
其他
保利（横琴）资本管理有限公 链上下游项目开展投
司 资；给发行人提供项目
融资
合计 560,340.43 / / /
其中，发行人及除信保基金外其他下属子公司投资的私募基金管理人的情
况如下：
关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函相关问题的回复
注册资
是否为
本 具体投资情况说
名称 成立日期 股权结构 财务性
（万 明
投资
元）
以地产开发、地
保利（横琴）
保利投资控股有 产上下游产业链
资本管理有限
公司（以下简 10,000.00 否
月 50%，发行人持 活动，包括建筑
称“保利资
股 50% 建材、智慧家居
本”）
等方向
保利资本是私募股权基金管理人，保利发展对其的投资为股权投资。保利
资本依托保利发展的资源优势，深耕地产开发、商业不动产等的股权投资业务，
在此基础上，向地产产业上下游延伸，并关注设计、施工、建造、运维等建筑
行业全生命周期的数字化转型与人工智能科技，推动地产与产业的深度融合。
保利资本管理的私募股权基金均投资于房地产及其产业链上下游或大地产生态
圈相关行业，且保利资本存续基金均已进入退出及清算阶段。此外，发行人、
保利资本及其股东保利投资控股有限公司均已出具说明，承诺保利资本所管理
的私募股权基金未来将围绕房地产及地产上下游产业链进行投资。综上，保利
资本管理基金主要聚焦地产及其产业链上下游行业且未来投资将继续围绕此核
心领域展开，与发行人主营业务高度相关，因此发行人对其的投资不认定为财
务性投资。
经核查，上述项目中，对珠海利晖股权投资合伙企业（有限合伙）的出资
被认定为财务性投资，账面金额为 16,832.28 万元，具体如下：
单位：万元
是否为财务性投
序号 项目 期末余额 主要投资方向
资
珠海利晖股权投资
伙）
加强为公司服务的住户提供出行服务，提升综合服务能力，但鉴于发行人仅参
股珠海利晖股权投资合伙企业（有限合伙），且与其业务协同规模较小，因此
从谨慎性的角度，将发行人对其的投资认定为财务性投资。
结合上述，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人长期股权投资涉及财务性投资金
额合计 18,524.50 万元。
关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函相关问题的回复
综上所述，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人财务性投资账面金额为 20,724.50
万元，占归属于母公司的净资产的比例为 0.10%，占比较低，发行人最近一期
末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形，符合《证券期货法律
适用意见第 18 号》及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关规定。
（三）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施类金融业务
的具体情况；最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的类金融业务
情形
报告期内，发行人主要依托广州保利小额贷款股份有限公司（以下简称
“保利小贷”）开展类金融业务。2023 年 5 月 30 日，发行人 2023 年第 3 次临
时董事会审议通过了《关于转让和乐教育、艺术教育、保利小贷公司股权的议
案》，同意公司将直接持有的保利小贷股权参照评估价格转让给保利南方。转
让完成后，公司不再持有保利小贷的股权。2023 年 6 月 7 日，广东省地方金融
监督管理局出具《关于同意广州保利小额贷款股份有限公司变更主发起人的批
复》（粤金监复[2023]20 号），同意上述股权转让事宜。截至 2025 年 9 月 30 日，
上述股权转让已完成工商变更，发行人不再持有保利小贷的股权，不再经营类
金融业务。
保利小贷主要从事小额贷款业务。经营内容及业务模式上，保利小贷主要
通过线上 APP 程序等方式向服务对象推送产品信息，主要提供的产品包括消费
贷、经营贷等，其中消费贷占总贷款规模的比重超过 95%，为主要贷款产品。
服务对象上，消费贷主要针对保利发展的业主方；经营贷主要针对租用或使用
保利发展旗下的保利物业/保利商业的经营业主。因此，保利小贷提供的服务均
围绕发行人的主营业务展开，有利于促进发行人主营业务的发展，不认定为财
务性投资。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日（即 2025 年 12 月 12 日）前六个
月起至本回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施的类金融业务的情况；截
至最近一期末，发行人及发行人控股子公司、合联营公司不存在从事类金融业
务的情况。
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二、结合前次募集资金实际使用情况及后续使用计划，说明是否存在改变
用途以及用于非资本性支出的情况
团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可
﹝2025﹞853 号）予以同意注册，并经上海证券交易所同意，公司通过向特定对
象发行可转换公司债券，共募集资金人民币 850,000.00 万元，扣除发行费用后
实际募集资金净额为人民币 847,875.00 万元。前次募集资金到位后，公司严格
按照《募集资金管理办法》的规定，对募集资金实行专户存储，并对募集资金
的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，使用募集资金置
换预先投入募集资金投资项目的建设安装工程费及配套设施建设费实际投资金
额共计 164,078.21 万元；同时亦审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补
充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 683,796.79 万元闲置募集资金临时
补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至
期限，公司已归还临时补流募集资金 161,669.62 万元，未归还余额 522,127.18 万
元。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司已通过募集资金置换及直接投入募投项目累计
使用前次募集资金 288,393.35 万元，未使用金额 559,481.65 万元，未使用金额
占前次募集资金净额的比例为 65.99%。各募投项目具体情况如下：
单位：万元
募集后承诺投资 项目达到预定可使
序号 项目名称 实际投资金额
金额 用状态日期
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募集后承诺投资 项目达到预定可使
序号 项目名称 实际投资金额
金额 用状态日期
合计 847,875.00 288,393.35 -
截至 2025 年 9 月 30 日，公司前次募集资金均按照发行募集文件约定的用途
使用，均用于支付项目工程款等商品住宅部分的建设安装工程费及配套设施建
设费支出，属于与房地产工程建设相关的资本性支出，不存在改变募集资金用
途或用于非资本性支出的情况。
公司将继续严格按照前次发行募集文件的约定及《募集资金管理办法》的
规定，根据项目实施进程逐步投入剩余尚未使用的募集资金，用于募投项目商
品住宅的资本性支出中与房地产工程建设支出相关的部分，在满足付款条件时
及时支付，确保专款专用。
综上所述，公司已使用的前次募集资金已全部用于募投项目商品住宅部分
的建设安装工程费及配套设施建设费支出，属于与房地产工程建设相关的资本
性支出，尚未使用部分亦将按照发行募集文件的约定随着募投项目开发进程逐
步投入，不存在改变前次募集资金用途或用于非资本性支出的情况。
三、会计师核查情况
（一）核查过程
针对上述事项，申报会计师履行的核查程序包括不限于：
益工具投资、长期股权投资的财务明细账；
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及相关临时公告，核查发行人是否存在相关财务性投资和类金融业务的情况；
材料，查询被投资企业的工商信息，了解被投资企业的主要经营范围及主营业
务等，核查是否属于财务性投资（包括类金融业务）；
次募集资金使用情况的鉴证报告；
件，了解前次募投项目实施情况；
原始凭证、相关合同、审议募集资金使用的三会文件等，核查前次募集资金的
实际使用情况；
投资项目的募集资金投入进度；
及后续资金使用计划。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》第 1 条和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相
关规定。结合公司提供的最近一期末交易性金融资产、其他非流动金融资产、
其他权益工具投资、长期股权投资的主要内容、投资底层资产的具体内容，公
司对财务性投资的认定依据准确，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投
资（包括类金融业务）情形。
装工程费及配套设施建设费支出，属于与房地产工程建设相关的资本性支出，
关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函相关问题的回复
尚未使用部分亦将按照发行募集文件的约定随着募投项目开发进程逐步投入，
不存在改变前次募集资金用途或用于非资本性支出的情况。
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（本页无正文，为《关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转
换公司债券申请文件审核问询函相关问题的回复》之签章页）
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中 国·上海 中国注册会计师：
二〇二六年二月十日
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