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董事会审计委员会实施细则
（草案）
（H股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保
董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司审计委员会工作指
引》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及公司章程等规定，制
定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工
作机构；主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三至五名成员组成，独立董事应当过半数并
担任召集人，至少有一名独立董事为符合公司股票上市地证券监管规
则要求专业资格的会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，所有委员必须为非执行董事，且应当具备履
行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
负责审计公司账目的会计师事务所的前任合伙人在以下日期（以
日期较后者为准）起计两年内，不得担任公司审计委员会的成员：(a)
该名人士终止成为该会计师事务所合伙人的日期；或(b)该名人士不再
享有该会计师事务所财务利益的日期。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中符
合公司股票上市地证券监管规则要求的会计专业人士担任，负责主持
委员会工作。主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准
产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
委员会根据上述规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设工作小组为日常办事机构。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程规
定的其他事项。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会
未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第九条 审计委员会应当履行下列主要职责：
（一）监督及评估外部审计工作
(a) 主要负责就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事
会提供建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及处
理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；
(b) 按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审
计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审
计机构讨论审计性质及范畴及有关汇报责任；
(c) 就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。
就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司
处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一
个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定
该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分
的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事
项向董事会报告并提出建议；
（二）审阅公司的财务资料
(a) 监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及
季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报
的重大意见。审计委员会在向董事会提交有关报表及报告
前，应特别针对下列事项加以审阅：
(1) 会计政策及实务的任何更改；
(2) 涉及重要判断的地方；
(3) 因审计而出现的重大调整；
(4) 企业持续经营的假设及任何保留意见；
(5) 是否遵守会计准则；及
(6) 是否遵守有关财务申报的《香港上市规则》及法律规
定；
(b) 就上述(a)项而言：－
(1) 审计委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。审
计委员会须至少每年与公司的审计机构开会两次；及
(2) 审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反
映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公
司属下会计及财务汇报职员、监察主任或审计机构提
出的事项；
（三）监管公司财务汇报制度、风险管理及内部控制系统
(a) 检讨公司的财务监控，以及检讨公司的风险管理及内部控
制系统；
(b) 与管理层讨论风险管理及内部控制系统，确保管理层已履
行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财
务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及
员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；
(c) 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部控制事宜
的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
(d) 监督及评估内部审计工作，确保内部和外部审计机构的工
作得到协调；也须确保内部审计功能在公司内部有足够资
源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；
(e) 检讨公司及其子公司的财务及会计政策及实务；
(f) 检查外部审计机构给予管理层的审核情况说明函件、审计
机构就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任
何重大疑问及管理层作出的回应；
(g) 确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的审核情
况说明函件中提出的事宜；
(h) 就涉及审计委员会职责的事宜向董事会汇报；及
(i) 研究其他由董事会界定的课题；
（四）检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、
内部控制或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应
确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当
行动；
（五）担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者
之间的关系；
（六）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（七）负责法律法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程
规定及董事会授权的其他事项。
第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告
的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺
诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情
况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在
事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得
审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或
者弃权票。
第十一条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职
责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及
相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘
过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并
提交董事会决议；
（五）负责法律法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程
和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核
外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控
制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会
计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计
机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责
情况报告。
董事会不同意审计委员会对甄选、委任、辞任或罢免外部审计机
构事宜的意见的，公司应在年报中列载审计委员会阐述其建议的声明，
以及董事会持不同意见的原因。
第十二条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委
员会参与对内部审计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
题或者线索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部
审计单位之间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管
理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审
计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事
项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存
在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向公司股票上市地证券
交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍
生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件
的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资
料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险
的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有
效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向公司股票上市地证券交易所
报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或
者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措
施。
第十四条 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大
风险或者内部审计部门没有就募集资金的存放与使用情况提交检查结
果报告的，应当及时向董事会报告。
第十五条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、
公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的
召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或
者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定
的其他职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、公司股票上
市地证券监管规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会
报告，并及时披露，也可以直接向公司股票上市地监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司股票
上市地证券监管规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人
员可以提出解任的建议。
第四章 履职程序
第十六条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十七条 审计委员会会议对工作小组提供的报告进行评议，并将
相关材料呈报董事会讨论；
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否
全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大
关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员
提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前七
天须通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集
人）不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一
名独立董事成员主持。
如情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话、电子邮件或
者其他方式发出会议通知。
第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过
半数通过。
第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时
会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十一条 审计成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公
司董事及高级管理人员列席会议。
第二十二条 审计委员会应获供给充足资源以履行其职责。如有必要，
审计委员会可以聘请独立中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支
付。
第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、公司
章程及本办法的规定。
第二十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；审计委员会会议秘书由董事会秘书担任，会议记录
由公司董事会秘书保存，保存期限为至少十年。会议记录的初稿及最
后定稿应在会议后一段合理时间内发送全体委员，初稿供委员表达意
见，最后定稿作其纪录之用。
公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况
第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十七条 本实施细则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》
中“独立非执行董事”的含义一致。
本实施细则中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义
的“关连交易”；“关联人”包含《香港上市规则》所定义的“关连
人士”；“关联关系”包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”。
第二十八条 本实施细则经董事会决议通过，公司发行的H股股票
在香港联合交易所有限公司上市之日起实施。
第二十九条 本实施细则未尽事宜，按有关法律、法规、公司股票
上市地证券监管规则和公司章程的规定执行；本细则如与有关法律、法
规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程相抵触时，按有关法律、法
规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
第三十条 本细则解释权归属公司董事会。
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