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董事会提名委员会实施细则
（草案）
（H股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）
和公司章程等有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。
第二条 董事会提名委员会负责制订公司董事、高级管理人员的人选、
选择标准和程序进行选择并提出建议，直接对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会委员由三至五名董事组成，其中，独立董事应当
过半数并担任召集人，且至少包括一名不同性别的董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员、副主任委员各一名，由独立董事担任，
主任委员负责主持委员会工作，主任委员不能履行职权时，应指定副主任委
员代行其职权；主任委员、副主任委员在委员内选举，并报董事会批准产
生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连
任。期间如有委员不再任董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据上
述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 提名委员会日常工作联络及会议组织工作责成相关部门负责。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限是：
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员和
构成向董事会提出建议；
（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出
建议；
（3）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（4）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（5）载列于《香港上市规则》附录C1企业管治守则（以下简称《企
业管治守则》）（经不时修订）之有关守则条文内的权力和职责；
（6）董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会的主要职责权限将包括《企业管治守则》有关守
则条文所载的职责及职能。在不影响前述情况下，提名委员会将：
（一）至少每年检讨董事会的架构、人数和组成（包括技能、知识、
多元化及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公
司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
（二）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程
序，并向董事会提出建议；
（三）物色具备合适资格可担任公司董事、总经理及其他高级管理人
员的人士，并挑选提名有关人士出任董事、总经理及其他高级管理人员或
就此向董事会提出意见；
（四）就董事选任资格、委任、重新委任以及董事（尤其是董事长或
总经理）继任计划向董事会提出建议；
（五）在总经理聘期届满时，向董事会提出新聘总经理候选人的建议；
（六）对董事及高级管理人员的人选资格进行审查；
（七）对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估，在
必要时根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的意见或
建议，支持公司定期评估董事会表现；
（八）对独立非执行董事的独立性进行评价；
（九）制订董事会成员多元化政策，并于企业管治报告内披露其政策
或政策摘要；
（十）法律、法规、规章、规范性文件、公司章程和本实施细则规定
的、公司股票上市地证券监管规则要求的以及董事会授予的其他职权。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
第十条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程规定的
其他事项。
提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
提名委员会应当对高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任
职资格的，及时向董事会提出解聘建议。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 履职程序
第十一条 提名委员会依据相关法律、法规、公司股票上市地证券监管
规则和公司章程的规定，结合公司实际，研究公司董事、高级管理人员的
当选条件，选择程序和任职期限，形成决定后提交董事会通过。
第十二条 董事、高级管理人员的选聘程序：
（1）提名委员会应积极与有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（2）提名委员会可在公司、控股企业内部及其人才市场等广泛搜寻董
事、经理人选；
（3）搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况，形成书面材料；征求被提名人对提名的意见和要求，未被提名人同
意前不能将其作为董事、经理人选；
（4）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员
进行资格审查；
（5）在选举新的董事和聘任高级管理人员前七日，向董事会提出董事
候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（6）根据董事会决定进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会会议为不定期会议，根据需要和委员会委员的
提议举行，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主
任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
如情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话、电子邮件或
者其他方式发出会议通知。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一
名委员有一票表决权；会议作出的决定，必须经全体委员过半数通过。
第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员及其
他有关部门负责人列席会议。
第十七条 公司应向提名委员会提供充足资源以履行其职责。如有必要，
提名委员会可以聘请独立中介机构为其决策提供专业意见或服务，费用由公
司支付。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本规
则的规定。
第十九条 提名委员会会议应有记录，记载以下内容：会议日期、时
间、地点、主持人、参加人、会议议程、各发言人对每个审议事项的发言
要点、每一事项表决结果，出席会议的委员应在会议记录上签名；会议记
录由公司董事会秘书室保存。
第二十条 提名委员会会议的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十一条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本实施细则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》
中“独立非执行董事”的含义一致。
第二十三条 本实施细则经董事会决议通过，自公司发行的H股股票在
香港联合交易所有限公司上市之日起实施。
第二十四条 本实施细则未尽事宜，按有关法律、法规、公司股票上市地
证券监管规则和公司章程规定执行。本细则如与有关法律、法规、公司股票
上市地证券监管规则或公司章程相抵触时，按有关法律、法规、公司股票
上市地证券监管规则和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议
通过。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。
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