深圳市智微智能科技股份有限公司
章程
目 录
深圳市智微智能科技股份有限公司章程
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第一章 总则
第一条 为维护深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，制
定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。
公司前身深圳市智微智能科技开发有限公司于 2011 年 9 月 7 日设立，2020
年 4 月 15 日公司采取整体变更发起设立方式设立深圳市智微智能科技股份有限
公司，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
第三条 公司于 2022 年 7 月 14 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,175 万股，于 2022 年 8
月 15 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司名称：深圳市智微智能科技股份有限公司
住所：深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦 B-1303
注册资本：人民币 251,683,168 元
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 公司董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人，公司将在其辞任之日起三十日内由董事会依法确定新
的法定代表人，并依法办理变更登记。
第七条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人
因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
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第八条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级
管理人员。
第十条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的经理、副经理、财务负责
人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：为客户创造价值，为员工创造机会，为社会创
造效益；坚持以人为本的基本原则，全面推行现代企业管理文化，高标准，高效
率，创建学习型企业；以客户为中心，诚信为本，满足客户需求，超越客户期待，
成就客户，创造价值。以市场为导向，开拓创新，持续专注，扩大经营优势，合
作共赢、稳健持续、科学管理、与员工共同成长。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件
技术开发、销售（不含限制项目）；自动化控制系统设备、计算机系统集成设备
的研发、设计；经济信息咨询（不含证劵、保险、基金、金融业务、人才中介服
务及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务。
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制
计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；移动终端设备制造；移动终端
设备销售；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；云计算设备制
造；云计算设备销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；物联网设备制造；
物联网设备销售；电子产品销售；信息系统集成服务；计算机系统服务；社会经
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济咨询服务；信息技术咨询服务；专业设计服务；模具销售；非居住房地产租赁；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：
计算机软硬件的生产；自动化控制系统设备、计算机系统集成设备的生产。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司股票是公司签发的证明股东所
持公司股份的凭证。
第十五条 公司股份总数为 251,683,168 股，均为人民币普通股。
第十六条 公司的股本结构为：公司所有股份均为人民币普通股。必要时，
经国务院授权机构的批准，可以发行其他种类的股份。
第十七条 公司股份的发行，遵循公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，每股面值人民币壹元。
第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二十条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
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第二节 发起人、持股数量、持股比例和出资方式
第二十一条 公司设立方式为发起设立。
第二十二条 公司发起人的姓名（名称）、认购的股份数和出资方式和出
资时间如下表所示：
持股数量
序号 发起人姓名/名称 出资方式 出资时间
（万股）
第三节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
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法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意后实施。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》《股票上市规则》等相关法律
法规的规定履行信息披露义务。
第四节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的百分之二十五。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
持有本公司股份百分之五以上的股东、实际控制人、董事、高级管理人员，
以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份
的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关
于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证
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券交易所的业务规则。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东
资料及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的公司股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
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并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告、符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后，根据
《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定提供查阅服务。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
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（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以
上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。若
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款
的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
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其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司及
社会公众股股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司与控股股东、实际控制人及关联方之间发生的资金、商品、服务或者其
他交易，应严格按照公司关联交易制度规定的审议程序执行，严禁公司控股股东、
实际控制人及关联方占用公司资产。
公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人及
其关联方占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
关联方侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负
有严重责任的董事启动罢免程序。
发生公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资产的情况，公司董事
会应立即以公司的名义向人民法院申请对其所侵占的公司资产及所持有的公司
股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权
按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还
所侵占公司资产。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
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（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程，批准《股东会议事规则》和《董事会议事规则》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十八条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准股权激励计划与员工持股计划；
（十三）审议批准第四十七条规定的事项；
（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一
年度股东会召开日失效；
（十五）审议批准法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规则或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使，以保障
公司股东对该等事项的决策权。
第四十七条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交
股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
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（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
以上所称“交易”包括下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）法律法规、中国证监会或深圳证券交易所认定的其他交易。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会
审议通过：
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（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（四）最近十二个月内向他人提供担保的金额累计计算超过公司最近一期经
审计总资产的 30%；
（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产的30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
董事会审议担保事项时，应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意
（涉及关联交易的对外担保事项由出席会议的非关联董事三分之二以上董事同
意）。
违反对外担保审批权限、审议程序的，公司视情节轻重对相关人员追责。
股东会在审议对外担保事项时，应经出席股东会股东所持表决权的过半数通
过。股东会审议第一款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。股东会在审议为公司股东、实际控制人及其关联方提供
的担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决须经出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过。如因股东均为表决事项
的关联方造成该次表决无非关联股东参与时，公司可以按照正常程序进行表决，
并在股东会决议公告中作出详细说明。
第四十九条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外
披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
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（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，并应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十二条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人通知
的其他具体地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十三条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知。董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十五条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
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持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第五十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十八条 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东会之外的其他用途。
第六十条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第六十一条条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第六十三条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
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第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作
日。股权登记日一经确认，不得变更。
第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、专业背景、从业经验等个人情况；
（二）工作经历、兼职情况，其中应当特别说明在持有公司 5%以上有表决
权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况；
（三）是否与公司、持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、
公司其他董事和高级管理人员存在关联关系；
（四）持有公司股份数量；
（五）是否存在《公司法》第一百七十八条规定的任何情形；
（六）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否
被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届满。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
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股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少二个交易日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当在
通知中说明延期后的召开日期。
第六节 股东会的召开
第六十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有
权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内表决。
两者具有同等的法律效力。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
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（六）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或
者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通
知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
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出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表
决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
第七十六条 公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召集、召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。《股东会议事规则》应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会表决通过。
第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条 除涉及本公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级
管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录
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上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过之外的
其他事项。
第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
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（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定
不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通
过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或股东会议事规则
规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单
独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
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表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。如因股东均为表决事项的关联方造成该次表决
无非关联股东参与时，公司可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中
作出详细说明。
关联交易是指公司或者公司合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关
联人之间发生的交易，包括但不限于以下各项：
（一）本章程第四十七条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）关联双方共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
公司制定《深圳市智微智能科技股份有限公司关联交易管理制度》对关联交
易事项及决策程序进行规范。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事或公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在百分之三十以上且选举两名及以上董事的，应当采用累积投票制时，
应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事，每一有效表决
权股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东通报董事候选人的简历和基本情况。
适用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下：
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（一）为确保董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董事的
选举实行分开投票方式。具体操作如下：
选举独立董事时，每位出席会议股东拥有的投票权数等于其所持有的股份乘
以该次股东会应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该次股东会的独立董
事候选人。
选举非独立董事时，每位出席会议股东拥有的投票权数等于其所持有的股份
数乘以该次股东会应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该次股东会的
非独立董事候选人。
（二）累积投票制的票数计算法
即为该股东本次累积表决票数。
东累积表决票。
票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异
议时，应立即进行核对。
（三）投票方式
事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权票；
将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人。
决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视
为放弃。
（四）董事当选
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情况，依照《公司章程》确定的董事总人数，根据董事候选人所得票数多少，决
定董事人选，得票多者当选。董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表
决权股份数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；若当选人数不足
公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上，则应对未当选董事候选人进行第
二轮选举；若经第二轮选举仍未达到公司章程规定人数的三分之二，则应在本次
股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
准）二分之一选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，
取得票数较多者当选。
过该次股东会应选人数，从而不能决定其中当选者时，则对该候选人进行第二轮
选举。以所得投票表决权数较多并且所得投票表决权数超过出席股东会股东所持
有效表决权股份数（以未累积的股份数为准）二分之一者当选。
若第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导
致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在本次股东会结束后两个
月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。
第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
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和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。点票结果应当记入会议记录。
第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会决
议通过相关选举提案之时。
第一百〇一条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限
尚未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规章、深圳证券交易所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇三条 董事由股东会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由
股东会解除其职务（其中，职工董事由公司职工代表大会或者其他形式的民主程
序选举或更换等）。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、
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董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
合同中涉及提前解除董事任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司
合法权益，不得进行利益输送。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（二）不得侵占公司的财产，挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规部门规章和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
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勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或独立董事辞职
导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或者独立董事中没有会计专业人士或者审计委员会成员辞
任导致审计委员会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职报告尚未生效或
者生效后的合理期限以及任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
仍然有效。其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；
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其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百〇九条 股东会可以决议解任非职工代表担任的董事，职工代表大会
或者其他形式的民主程序可以解任职工董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，
但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第二节 独立董事
第一百一十二条 公司董事会设独立董事两名，独立董事人数不得少于董
事会成员的三分之一。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连
任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日
起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司首次公开发行上市前已
任职的独立董事，其任职时间连续计算。
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独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
第一百一十三条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备《上市公司独立董事管理办法》、相关法律及本章程所要求的独
立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本《公司
章程》规定的其他条件。
第一百一十四条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
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（八）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（九）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（十）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十一）重大失信等不良记录；
（十二）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（十三）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和本《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定与公司
不构成关联关系的附属企业。
前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款所称主要社会关系是指兄
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母等。
第一百一十五条 公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发
行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十六条 独立董事连续两次未亲自参加董事会会议的，视为不能
履行职责，由董事会提请股东会予以解除职务。
第一百一十七条 独立董事应当充分行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
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（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。独立董事行使前款第（一）项所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十八条 下列事项应经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律法规、深圳证券交易所规定以及公司章程规定的其他事项。
第一百一十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十七条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百一十八条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东会审议决
定。
第一百二十一条 除非法律和本章程另有规定，本章程中上述第一节关于
董事的规定适用于独立董事。
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第三节 董事会
第一百二十二条 公司设董事会，对股东会负责，执行股东会决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
董事会的人数及人员构成应当符合法律、行政法规的要求、专业结构合理。
第一百二十三条 董事会由六名董事组成，设董事长一人，由全体董事过
半数选举产生。董事会设独立董事两名，职工董事一名。
第一百二十四条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 制订本章程的修改方案；
（九） 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 决定公司内部管理机构的设置；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章和本章程或者股东会授予的其他职权。
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超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十五条 董事会就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和
表决程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董
事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会审议通过。
第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予
董事长、经理等行使。
第一百二十八条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决
策权限的事项必须报股东会批准；
（一）交易：公司拟发生《股票上市规则》第 6.1.2 条所规定标准的应披
露交易，应由董事会审议；公司拟发生《股票上市规则》第 6.1.3 条所规定标
准的应披露交易，还应提交股东会审议。法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及《股票上市规则》《规范运作》或《公司章程》对交易的认定、标准、决
策程序或信息披露等另有规定的，按该等规定执行。
（二）对外担保：除法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《股票上
市规则》《规范运作》或《公司章程》另有规定外，公司董事会有权审议决定除
《公司章程》规定的须提交股东会审议之外的其他对外担保事项；董事会审议对
外担保事项，应当经全体董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意并作出决议。未经公司董事会或者股东会审议通过，公
司不得提供对外担保。
（三）提供财务资助：公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议
通过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。法律、
行政法规、部门规章、《股票上市规则》、《规范运作》或《公司章程》规定须
提交股东会审议的，应在董事会审议后进一步提交股东会审议。
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（四）关联交易：公司拟发生《上市规则》第 6.3.6 条所规定标准的关联
交易，应由董事会审议；公司拟发生《上市规则》第 6.3.7 条所规定标准的关
联交易，还应提交股东会审议。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《股
票上市规则》或《公司章程》对关联交易的认定、标准、决策程序或信息披露等
另有规定的，按该等规定执行。
（五）对外捐赠：公司拟发生对外捐赠应根据公司内部管理制度并结合《股
票上市规则》的规定标准履行决策程序。
第一百二十九条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第一百三十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前通知全体董事。董事会会议议题应当事先拟定。
第一百三十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、
过半数独立董事认为必要时或审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开三日前通
知全体董事，通知可以采取书面邮寄通知的方式，也可以采用电话、电子邮件、
传真、电子交换数据等方式。遇有紧急事项，在通知全体董事的前提下，可以随
时召开临时董事会，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议时间和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
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第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该等董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过，但本章程规定的关联担保等事项的表决方式从其规定。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十八条 董事会决议以记名投票方式表决，并经与会董事签字确
认。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面表决或通讯
表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录
应当真实、准确、完整，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）；
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（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百四十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百四十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十七条 董事会可以根据需要设立战略与投资委员会、提名委员
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会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。
董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。
各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，在董事
会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任
召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百四十八条 战略委员会是董事会下设主要负责公司战略制度制订、
管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。主要行使下列职权：
（一）对公司长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查。
第一百四十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
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（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员
薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。
第五节 高级管理人员
第一百五十一条 公司设经理、副经理、财务负责人和董事会秘书，均由
董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，
不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管
理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。合同中涉及提前解除高级
管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得
进行利益输送。
第一百五十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于公司高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。
第一百五十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十四条 经理每届任期三年，连聘可以连任。
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第一百五十五条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九） 拟订公司发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；
（十） 组织拟订公司年度财务预算、决算方案，拟订公司税后利润分配方
案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；
（十一） 审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十二） 本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
第一百五十六条 经理应当制订经理工作细则，报董事会审议通过后实施。
第一百五十七条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具
体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
其他高级管理人员对经理负责，其他高级管理人员根据经理授权协助经理工
作。
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第一百五十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十条 高级管理人员执行公司职务给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程规定，致使公
司遭受损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第六章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独
立性，不得干预公司的财务、会计活动。
第一百六十三条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日
起至十二月三十一日止为一会计年度。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会
派出机构和深圳证券交易所报送并披露半年度报告，应当在每个会计年度的前三
个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。
上述年度报告、半年度、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及
深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
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第二节 利润分配
第一百六十五条 公司利润分配的原则：公司的利润分配应注重对投资者
的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的
一致性、合理性、连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
第一百六十六条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的亏损；
（二）提取利润的百分之十列入法定公积金；
（三）经股东会决议，根据公司发展需要提取任意公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。
公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百六十七条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第一百六十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会
须在二个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况
的，公司有权扣减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利，原则上每年进行一次利润分配。公司具备现金分红条件的，应当优先采用
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现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。根据公司的当期经营利润和现金流情况，在
充分满足公司预期现金支出的前提下，董事会可以拟定中期利润分配方案，报经
股东会审议。
在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发
展以及审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年
度利润分配按有关规定执行）的前提下，当公司无重大投资计划或重大现金支出
事项（募集资金投资项目除外）发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的 10%，最近连续三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据
公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，并经股东会审议通过后实施。
重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
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公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度分红议案，交付股东会
进行表决，并提供网络投票的便利。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、
独立董事对公司分红的建议和监督。
第一百七十一条 公司应当不断强化回报股东的意识，严格依照《公司法》
和本章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护
公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配
事项的决策程序和机制。
公司制定利润分配政策或者因下列原因调整利润分配政策时，应当以股东利
益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，董事会就股东回
报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，形成书面论证
报告，并听取独立董事和社会公众股股东的意见。
（1）遇到战争、自然灾害等不可抗力；
（2）公司外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响；
（3）公司自身经营状况发生较大变化。
当发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决
策程序：
（1）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降
低前述现金分红比例；
（2）公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。
第一百七十二条 公司董事会应结合公司的盈利情况、资金供给和需求情
况、外部融资环境等因素，提出制定或调整利润分配政策的预案，预案应经全体
董事过半数表决通过方可提交股东会审议；独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。对于调整利润分配政策的，董事会还应
在相关预案中详细论证和说明原因。
第一百七十三条 股东会在审议董事会制定或调整的利润分配政策时，须
经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。如股东会审议发
放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东所持表决票的
三分之二以上通过。
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第一百七十四条 股东会对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议前，
公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件等渠道与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第一百七十五条 公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需提交董事会审议，
经全体董事过半数同意，方能提交公司股东会审议。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过，该次股东会应同时向股东提供股东会网络投票系统，进行网络投票。
第一百七十六条 公司应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订
当年的利润分配方案，利润分配以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为
依据。公司在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究
和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。
公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。
公司的利润分配方案拟定后应提交董事会审议。董事会应就利润分配方案的
合理性进行充分讨论，利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，形成专项
决议并提交股东会进行审议通过。公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明。股东会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。
第一百七十七条 审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策
的情况及决策程序进行监督。
第一百七十八条 公司上市后，董事会应当在年度报告“董事会报告”部
分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情
况。
第三节 内部审计
第一百七十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导机制、
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职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百八十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百八十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十六条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，未经
授权，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十八条 会计师事务所的审计费用或费用确定方式由股东会决定。
第一百八十九条 董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案时，
应提前 15 天通知会计师事务所，并向股东会说明原因。公司股东会就解聘会计
师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明原因并说明公司有无不当情形。
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第七章 信息披露与透明度
第一百九十条 公司应当建立投资者关系管理制度，通过互动易平台、业绩
说明会等方式加强与投资者沟通。控股股东、实控人不得干预公司正常信息披露
工作。
第一百九十一条 公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其
他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定，真实、
准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏
或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定
办理。
第一百九十二条 董事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准
确、完整、及时、公平。
第一百九十三条 公司应当制定规范董事、高级管理人员对外发布信息的
行为规范，明确未经董事会许可不得对外发布的情形。
第一百九十四条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交
易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披
露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及
其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第一百九十五条 信息披露义务人披露的信息，应当简明清晰、便于理解。
公司应当保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。
第一百九十六条 董事长对上市公司信息披露事务管理承担首要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理上市公司信息对外公布
等相关事宜。
第一百九十七条 公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情
况，以及会计师事务所对公司内部控制有效性的审计意见。
第一百九十八条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信
息以及履行扶贫等社会责任相关情况。
第一百九十九条 公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分
析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。
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第八章 通知和公告
第一节 通知
第二百条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以信函邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）以电话方式进行；
（六）以公告方式送出；
（七）本章程规定的其他形式。
第二百〇一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百〇二条 公司召开股东会的会议通知，以公告、专人送达、邮件、传
真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式
进行。
第二百〇三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮件、
传真、短信、公告、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文或本章
程规定的其他形式进行。
第二百〇四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期；公司通知以电话、传真等快速通讯方式作出，以通知到达被送达人
之日为送达日期；公司通知以电子交换数据方式作出，以通知进入被送达人的接
收的电子交换系统之日为送达日。
第二百〇五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第二百〇六条 公 司 选 定 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 、 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）和至少一家符合中国证监会要求披露上市公司信息的报刊
作为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站或媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其
他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为
新设合并，合并各方解散。
第二百〇八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
一家全国性报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日
起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第二百〇九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第二百一十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在一家全国性报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在一家全国性报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债
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务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百一十七条 公司有本章程第二百一十六条第（一）项、第（二）项
情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的
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股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十八条 公司因本章程第二百一十六条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在一家全国性报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
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第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
第二百二十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百二十四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十章 修改章程
第二百二十六条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百二十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十一章 争议解决
第二百三十条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠
纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，可依法向公司住所地有管辖权的法院
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起诉。
第十二章 附则
第二百三十一条 除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有如
下含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十以上的
股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）直系亲属，是指配偶、父母、子女。
（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女的配
偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
（六）中国证监会，是指中国证券监督管理委员会。
（七）证券交易所，是指深圳证券交易所。
第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“内”、“不少于”、
“前”，均含本数；“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
第二百三十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记／备案后的中文版章
程为准。
第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十五条 《股东会议事规则》《董事会议事规则》为本章程附件，
可以对本章程相关规定作进一步的具体规定，但其内容如与本章程规定内容不一
致的，以本章程为准。
第二百三十六条 本章程条款与现行法律、法规相抵触时，以现行法律、
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法规为准。
第二百三十七条 本章程经公司股东会审议通过后开始实施，修订时自股
东会审议通过之日起生效。
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