福龙马集团股份有限公司
Fulongma Group Co., Ltd.
（福建省龙岩市新罗区东肖镇东华社区龙腾南路 42 号）
论证分析报告
二〇二六年二月
福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 1 月 26 日在上海
证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市。为满足公司业务发展需求，增强
公司资本实力，提升盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关
法律、法规和规范性文件及《福龙马集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票方案论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《福龙马集团股份有限公司 2026
年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
在“绿水青山就是金山银山”理念的引领下，“美丽中国”与生态文明建设
已成为国家战略，从“十四五”规划到“乡村振兴”均对城乡环卫水平提出明确
要求，为环卫装备升级与服务全覆盖奠定了根本需求基础。与此同时，“双碳”
目标刚性驱动公共领域车辆电动化进程，各地强制推行新能源环卫车替换传统燃
油车，催生出大规模的增量市场。
此外，城市管理精细化与“管干分离”的市场化改革，推动环卫服务由政府
直营转向长期化、一体化的市场化采购模式，驱动行业从单一设备销售向“装备
+运营”综合服务转型。
当前环卫行业的竞争维度已从单一的环卫产品生产升级为“装备+服务+智
慧”的全产业链一体化解决方案能力比拼，这就要求企业兼具高端制造、跨区域
运营和智慧平台构建能力，这离不开持续巨额的资金投入。同时，环卫车辆面临
着“油改电”与智能化的双重技术革命，新能源底盘、智能驾驶及云平台等成为
必须抢占的技术制高点。
此外，在标准提升和成本压力下，环卫市场集中度进一步提升，行业进入“资
本驱动整合”阶段，龙头企业亟需通过资本手段进行技术适配、市场引领和并购
整合，以巩固竞争优势并实现规模扩张。
在国家战略红利与行业技术革命双重叠加的历史窗口下，公司近年来锚定城
市服务产业发展主航道。秉持行业首创的“装备+服务”协同发展战略，公司致
力于推动作业机械化向纵深发展、装备智能化迭代升级、城市智慧化加速迈进，
用科技和创新打造美好人居环境。
本次募投项目旨在系统性解决公司从“产品提供商”向“环境服务整体解决
方案提供商”战略跃迁过程中所面临的“资金需求大、技术投入高、扩张时间紧、
财务风险升”等挑战，将外部行业机遇迅速、扎实地转化为内部可持续的竞争优
势，从而在行业格局重塑的进程中，确立并扩大其龙头领导地位。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
公司深耕环卫服务领域二十余年，本次向特定对象发行股票有利于公司扩大
设备持有规模、提升项目服务能力，不断强化“四统一、四满意、四保障”的具
有龙马特色的品质管理体系，实现环卫服务市场的持续开拓。
在设备持有规模方面，本次募集资金投资项目将进一步扩充公司环卫装备的
持有规模。公司环卫服务项目覆盖全国 23 个省（自治区、直辖市），本次募集
资金投资项目建成后，新增设备将直接满足已有项目设备更新及新增项目设备投
入的需求，保证公司在环卫服务领域的综合竞争力。
在项目服务能力方面，本次募集资金投资项目将完成新增项目智慧环卫云平
台相关软硬件的部署，从而保障项目高效推进。同时，升级环卫服务厦门总部，
提升服务市场的管理效率及响应能力。
目前，环卫服务行业存在劳动力老龄化加剧、人力成本高、人工清扫标准不
统一等难题，无人环卫成为发展趋势。在政策支持、技术进步和市场需求的多重
驱动下，无人环卫走向常态化、规模化应用，环卫服务也从“人工为主”向“人
机协同”乃至“无人化作业”跨越。
本次募集资金将进行环卫装备研发中心的建设，旨在攻克无人环卫装备在环
境感知、路径规划、多机协同、自主充电与运维、装备制造等方面的多项关键技
术瓶颈，推动公司环卫装备从“机械化”向“智能化+无人化”转型升级。本次
发行有利于公司把握行业机遇，整体提升公司在无人驾驶和装备制造方面的综合
研发能力，为当前环卫行业面临的“人力困局”提供解决方案，进一步巩固公司
在国内环卫服务行业的领先地位。
随着业务规模的快速扩张，公司的资金需求持续增长。通过本次向特定对象
发行股票，公司资本实力将得到增强，能够保障本次投资项目的资金投入，优化
资产负债结构，加强面对宏观经济波动的抗风险能力，进而整体提升公司的盈利
水平与综合竞争力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票为人
民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司拟投资“智慧环卫运营综合服务平台建设项目”和“无人环卫装备研发
中心建设项目”，项目投资总额为 102,263.75 万元。由于上述项目所需资金规模
较大，使用自有资金可能为公司带来较大的资金压力，并且公司需保留一定资金
量用于未来经营和投资需求，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以
支持项目建设。
本次募集资金投资项目整体规划周期相对较长，从项目建设到效益显现、资
金回收需要一定时间，而银行借款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政
策影响较大等风险。因此，采用股权融资更有利于解决公司的长期资金需求。
银行借款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业
务发展所需资金完全借助银行借款，一方面将导致公司的资产负债率攀升，加大
公司的财务风险，另一方面，较高的利息支出将影响公司整体利润水平，降低公
司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的
实现。选择股权融资能使公司保持较为稳定的资本结构，提高公司净资产规模，
减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，
也为公司日后采用多方式融资留下空间。
随着公司经营业绩的增长及募集资金投资项目的实施，公司有能力消化股本
扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。通过向特定对象发行股票
募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强了公司的资金实
力和抵御财务风险的能力，为后续发展提供有力保障。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机
构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册
决定后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法
律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按
照价格优先、金额优先等原则确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数
量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行对象的标准适当。
四、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息金额，N 为每股送股或资本公
积转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由
公司董事会在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确
定。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、
发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，召开董事会、股东会进行审议并将相关公告在交易所网站及指
定的信息披露媒体上进行披露。
综上所述，本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的
相关规定。
五、本次发行的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《公司法》第一百四十二条的相关规定：公司的资本划
分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。
采用面额股的，每一股的金额相等；
（2）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的相关规定：股份的发行，
实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类
别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付
相同价额；
（3）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的相关规定：面额股股票的
发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式；
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，
且每次发行对象不超过三十五名。
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的百分之八十。
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发
行底价的价格发行股票。
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。
十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定：
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三
十；
（4）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月；前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月；前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定；
（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本
次募集资金主要投向主业，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；
（6）公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资
金总额的百分之三十。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业：
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券
的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经第七届董事会第四次会议审议并通过，董事会决议及相关文件
均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必
要的审议程序和信息披露程序。公司本次向特定对象发行股票仍需经公司股东会
审议通过、上交所审核通过并报中国证监会注册。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案考虑了公司目前所处的行
业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进
行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案
进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席
会议的股东所持有表决权股份的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单
独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》《注
册管理办法》等规范性文件要求。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就
本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证
本次发行的公平性及合理性。
综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中
小股东利益的行为。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜
在影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法
规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
（1）本次发行于 2026 年 9 月 30 日实施完成（本次发行股票完成时间仅为
测算所用，最终以实际发行完成时间为准）；
（2）假设本次发行数量为发行上限，即 124,629,121 股（以预案出具日公司
总股本 415,430,404 股的 30%测算），该发行数量仅为估计，最终以经中国证监
会注册并实际发行的股份数量为准；；
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
（4）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响；
（5）以截至 2025 年 9 月 30 日公司总股本 415,430,404 股为基数，不考虑本
次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响；
（6）根据定期报告，2025 年 1-9 月公司归属于母公司股东的净利润为
元，假设公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润为 2025 年前三季度的 4/3 倍。假设公司 2026 年度归
属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较
（7）基本每股收益、稀释每股收益均根据《公开发行证券的公司信息披露
编规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的
有关规定进行测算；
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不
应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如
下：
项目
/2025.12.31 发行前 发行后
总股本（万股） 41,543.04 41,543.04 54,005.95
假设情形 1：公司 2026 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公
项目
/2025.12.31 发行前 发行后
司股东的净利润较 2025 年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 15,103.02 15,103.02 15,103.02
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.36 0.36 0.34
稀释每股收益（元/股） 0.36 0.36 0.34
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.35 0.35 0.32
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.35 0.35 0.32
假设情形 2：公司 2026 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润较 2025 年度增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 15,103.02 16,613.33 16,613.33
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.36 0.40 0.37
稀释每股收益（元/股） 0.36 0.40 0.37
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.35 0.38 0.35
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.35 0.38 0.35
假设情形 3：公司 2026 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润较 2025 年度下降 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 15,103.02 13,592.72 13,592.72
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.36 0.33 0.30
稀释每股收益（元/股） 0.36 0.33 0.30
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.35 0.31 0.29
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.35 0.31 0.29
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加。但由于募集资金使用产
生效益需要一定周期，在公司总股本增加的情况下，如果公司未来业务规模和净
利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益等指标将出现一定幅度
的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益等财务指标）存在被摊薄
的风险，特提请投资者注意投资风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展
趋势和未来发展规划，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的
利益。关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见公司同步公
告的《福龙马集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集
资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政
策，有利于提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，
保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致
公司业务发生重大变化。本次发行后，公司资本实力将增强，有助于推进环境产
业生态运营板块业务布局，提高综合竞争力。
本次募集资金投资项目具备项目实施所需的各方面条件，详见公司同步公告
的《福龙马集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告》。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期
回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可
持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《公司法》《证券法》等法律
法规以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督
和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效
防范募集资金使用风险。
公司将改进完善经营管理流程，提高经营效率，加强对采购、生产、库存、
销售各环节的信息化管理，加大销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率、
营运资金周转效率。同时，公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度；
公司将完善薪酬和激励机制，建立具有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人
才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。
此外，公司将进一步完善内部控制，强化精细管理，严格控制费用支出，加
大成本控制力度，提升公司利润水平。通过以上措施，公司将全面提升公司的运
营效率，降低成本，致力于提升公司的经营业绩。
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董
事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，为公司持
续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
本次发行并上市后，公司将实行对投资者持续、稳定、科学的回报规划。
《公
司章程》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，
完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公
司还制定了《福龙马集团股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回
报规划》，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分
配进行监督。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
（六）相关主体出具的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺：
（1）承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）在中国证监会及/或证券交易所另行发布摊薄即期回报的填补措施及承
诺的相关意见或实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺不能满足该等规定
的，本人承诺将立即按该等规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，
以符合中国证监会及/或证券交易所的要求；
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺，本人愿意：①在公司股东会及中国
证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②无条件接受中国证监会及/或证券交易
所按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措
施；③给公司或者投资者造成损失的，依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人张桂丰承诺：
（1）任何情况下均不会滥用公司控股股东或实际控制人地位，不会越权干
预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承
担对公司或者股东的补偿责任。
（3）在中国证监会及/或证券交易所另行发布摊薄即期回报的填补措施及承
诺的相关意见或实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺不能满足该等规定
的，本人承诺将立即按该等规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，
以符合中国证监会及/或证券交易所的要求。
（4）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺，本人愿意：①在公司股东会及中国
证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②无条件接受中国证监会及/或证券交易
所按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措
施；③给公司或者投资者造成损失的，依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象
发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，
符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
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