山东玻纤集团股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议资料
山东玻纤集团股份有限公司
中国·临沂
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一、会议须知
二、会议议程
三、会议议案
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各位股东：
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议
事效率，保证会议顺利进行，山东玻纤集团股份有限公司（以
下简称公司）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东
会规则》《公司章程》等有关规定，制定本须知，望出席本次
股东会的全体人员遵照执行。
一、参会股东及股东代理人须携带身份证明文件及相关授
权文件办理会议登记手续及有关事宜。未能提供有效证明文件
并办理登记的，不能参加现场表决和发言。除出席本次会议的
公司股东、董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关
工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人
员进入会场。
二、参会股东应当按照通知时间准时到场，如迟到，在表
决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，
不能参加表决，但可以列席会议；迟到股东及股东代理人不得
对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求；迟到股东及股
东代理人不得影响股东会的正常进行，否则公司有权拒绝其入
场。
三、本次会议谢绝股东录音、拍照及录像，对扰乱会议正
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常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会
议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等
股东权利。股东需要在股东会发言的，应于会议开始前至少十
五分钟，在登记处登记，出示有效的持股证明，填写“发言登
记表”，由公司统一安排按登记顺序发言。为保证会议效率，
在本次所有议案审议后才进行股东提问发言，每位股东发言应
围绕本次会议议题，简明扼要，时间原则上不超过 3 分钟。公
司董事和高管人员负责作出答复和解释，对与本次股东会议题
无关或涉及公司商业秘密/内幕信息的质询，公司董事或高管人
员有权不予以回答。
五、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决
方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供
网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系
统行使表决权。有关投票表决事宜如下：
有表决权的股份数并签名。
使表决权。
加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
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权利，视为“弃权”。
收回。
同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份
在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
六、股东会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公
司证券部联系。
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一、会议时间、地点及网络投票时间
时间：2026 年 2 月 26 日 14 时 00 分
地点：山东玻纤集团股份有限公司办公楼四楼第一会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：2026 年 2 月 26 日至 2026 年 2 月 26
日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
东会召开当日的 9:15-15:00。
二、股权登记日
三、会议主持人
董事长朱波先生
四、现场会议安排
（一）参会人员签到，股东或股东代理人登记
（二）主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
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（三）董事会秘书宣读会议须知
（四）推选现场会议的计票人、监票人
（五）宣读会议议案，并由股东审议议案
（六）股东发言及公司董事、高管人员回答股东提问
（七）股东投票表决
（八）休会、工作人员统计表决结果
（九）主持人宣读表决结果
（十）律师宣读法律意见书
（十一）主持人宣布会议结束
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议案一
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文
件的要求，结合公司 2022 年限制性股票激励计划的股份回购注
销情况，对《公司章程》中涉及总股本、注册资本的相关条款
进行修订。同时，根据《上海证券交易所自律监管指引第 1 号
——规范运作》要求，修订完善《公司章程》中关于董事离职
的部分条款。
具体修订内容如下：
序号 原规定 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第二十条 公司的股份总数为 第 二 十 条 公司的股份总数为
股，每股面值 1 元。 每股面值 1 元。
第一百〇六条 董事可以在任期届 第一百〇六条 董事可以在任期届满
满以前辞任。董事辞任应当向公司 以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
报告之日辞任生效，公司将在 2 个 生效。
交易日内披露有关情况。 出现下列规定情形的，在改选出的董事
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如因董事的辞任导致公司董事会成 就任前，原董事仍应当按照法律法规、
员低于法定最低人数时，在改选出 相关规定及本章程规定继续履行职责：
的董事就任前，原董事仍应当依照 （一）董事任期届满未及时改选，或者
法律、行政法规、部门规章和本章 董事在任期内辞任导致董事会成员低
程规定，履行董事职务。 于法定最低人数；
如因独立董事辞职导致公司独立董 （二）审计委员会成员辞任导致审计委
事人数少于董事会成员的 1/3 或者 员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
独立董事中没有会计专业人员的， 担任召集人的会计专业人士；
原独立董事仍应当依照法律、行政 （三）独立董事辞任导致董事会或其专
法规、部门规章和本章程规定，履 门委员会中独立董事所占比例不符合
行独立董事职务。 法律法规或公司章程规定，或者独立董
出现第二款、第三款情形的，公司 事中欠缺会计专业人士。
应当在二个月内完成补选。除第二、 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内
第三款所列情形外，董事辞职自辞 完成补选，确保董事会及其专门委员会
职报告送达董事会时生效。 构成符合法律法规和本章程的规定。
除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公
司章程》修订事项，符合《中华人民共和国公司法》等相关法
律法规、规范性文件及原《公司章程》的规定，不存在损害公
司及全体股东、债权人合法权益的情形。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议。
山东玻纤集团股份有限公司董事会
二〇二六年二月二十六日
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议案二
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有
效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工
作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、
行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本制度的制定符合相关法律法规及公司实际经营管理需要，
有利于进一步规范公司董事、高级管理人员薪酬管理工作，保
障公司长期稳定发展。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议。
山东玻纤集团股份有限公司董事会
二〇二六年二月二十六日
附件：董事、高级管理人员薪酬管理制度
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董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为完善山东玻纤集团股份有限公司（以下简称公司）
董事及高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约
束机制，充分调动董事及高级管理人员的工作积极性，提升公
司经营管理效益，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》等相关法律法规及《山东玻纤集团股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度适用对象为：
（一）董事，包括独立董事；
（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）按劳分配、责权利相结合原则；
（二）薪酬与公司效益、个人工作目标挂钩原则；
（三）长远发展原则，薪酬设置与公司持续健康发展目标
相契合；
（四）激励约束并重原则，薪酬与考核、奖惩机制深度绑
定；
（五）公开、公正、透明原则。
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第四条 公司应当结合行业薪酬水平、自身发展策略、岗位
价值等因素，合理确定董事、高级管理人员与普通职工的薪酬
分配比例。推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的
高层次、高技能人才倾斜，促进普通职工薪酬水平稳步提升。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会为公司董事、高级管
理人员薪酬管理的专门机构，负责拟定公司董事、高管薪酬的
考核标准，制定、审查董事、高管的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高管的薪
酬事项向董事会提出建议。
第六条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在
董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其
报酬时，该董事应当回避。
第七条 公司高管薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，
并予以充分披露。
第八条 公司业绩如果发生亏损，应当在董事、高管薪酬审
议各环节，特别说明董事、高管薪酬变化是否符合业绩联动要
求。
第九条 公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时，
应当重点关注绩效考评控制的有效性，以及薪酬发放是否符合
内部控制要求。
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第十条 公司人力资源部、经营管理部配合董事会薪酬与考
核委员会进行公司董事、高管薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬结构与标准
第十一条 公司董事的薪酬构成
（一）非独立董事
在公司担任管理职务的，根据所任管理岗位，按照公司相
关薪酬、绩效考核办法领取薪酬，薪酬结构包含基本薪酬、绩
效薪酬、中长期激励收入（若有）或其他符合公司相关薪酬制
度的薪酬。
未在公司担任管理职务的，原则上不在公司领取薪酬或津
贴。
（二）独立董事
实行固定津贴制度，津贴标准由薪酬与考核委员会制定预
案，报董事会审议后提交股东会表决通过，并在公司年报中予
以披露，除此以外不另行发放其他薪酬。
独立董事出席董事会、股东会及专门委员会会议，以及行
使其他法定职权产生的必要费用，由公司全额承担。
第十二条 公司高级管理人员的薪酬构成
（一）基本薪酬
为月度固定工资，根据高级管理人员的教育背景、从业经
验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等因素综合确定，体
现岗位基本价值和劳动报酬。
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（二）绩效薪酬
以年度经营目标为考核基础，根据考核期内公司经营效益
情况和个人工作业绩完成情况核定。
绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于
（三）中长期激励收入（如有）
公司可依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励、员
工持股等中长期激励计划，具体方案由薪酬与考核委员会制定，
履行相应决策程序后实施。
第四章 绩效考核与薪酬发放
第十三条 公司董事、高级管理人员的绩效考核工作由薪酬
与考核委员会组织实施，绩效评价依据经审计的公司财务数据
及个人履职情况开展。
第十四条 绩效薪酬和中长期激励收入的确定与支付，以绩
效评价结果为重要依据。公司确定一定比例的绩效薪酬，在年
度报告披露和绩效评价完成后支付。
第十五条 公司董事、高级管理人员薪酬为税前金额，公司
将按照国家及公司相关规定，从薪酬中代扣代缴以下款项：
（一）个人所得税；
（二）各类社会保险费用、住房公积金中应由个人承担的
部分；
（三）国家或公司规定的其他应由个人承担的款项。
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第十六条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董
事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付
适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。
第十七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内
辞职等原因离任的，按其实际任期和绩效完成情况核算薪酬并
发放。
第五章 薪酬的止付、追索与调整
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重
述时，薪酬与考核委员会应当及时对董事、高级管理人员的绩
效薪酬和中长期激励收入（如有）重新考核，并追回超额发放
的部分。
第十九条 公司董事、高级管理人员违反法定义务给公司造
成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行
为负有过错的，公司根据情节轻重，采取以下措施：
（一）减少或停止支付未发放的绩效薪酬和中长期激励收
入（如有）；
（二）全额或部分追回相关行为发生期间已经支付的绩效
薪酬和中长期激励收入。
第二十条 公司董事、高级管理人员的薪酬水平根据以下因
素动态调整：
（一）同行业薪酬增幅水平，定期参考市场薪酬报告及公
开数据；
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（二）通货膨胀水平，确保薪酬实际购买力不降低；
（三）公司经营发展实际情况及个人绩效达成情况；
（四）公司组织结构调整及岗位变动情况。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，或与国家现行法律、法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以相关
法律、法规及《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度经公司董事会审议通过后，提交股东会
审议批准之日起生效实施，修订时亦同。
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议案三
关于选举第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经公司董事会
推荐，并经公司董事会提名委员会审核，选举刘克廷先生为公
司第四届董事会非独立董事（简历附后），任期自本次股东会
审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议。
山东玻纤集团股份有限公司董事会
二〇二六年二月二十六日
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非独立董事简历
刘克廷，男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
中共党员，省委党校研究生学历，经济师，一级人力资源管理
师。历任益海嘉里金龙鱼（兖州）粮油工业有限公司人力资源
部人资专员，歌尔股份沂水歌尔电子有限公司综合管理部负责
人、工会主席，山东玻纤集团股份有限公司人力资源部经理，
山东玻纤集团股份有限公司机关第一党支部委员、书记，山东
玻纤集团股份有限公司党委组织部（人力资源部）部长。现任
山东玻纤集团股份有限公司党委委员、副总经理、董事会秘书。
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