甘肃上峰水泥股份有限公司
（2026 年 2 月修订）
第一章 总 则
第一条 为加强甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）规范治理，
建立和完善现代企业激励和约束机制，切实落实公司战略发展规划，根据《公司
法》《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，结合公司实际，特制定本制
度。
第二章 适用范围
第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照法律法规规定聘请的，与
公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事；
（二）外部董事：指非公司员工担任的、由股东委派在公司担任董事、副董
事长或董事会专门委员会委员的非独立董事；
（三）内部董事：指公司员工担任并且领取薪酬的非独立董事（包括职工董
事）；
（三）高级管理人员：指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人（财
务总监）。
第三章 管理原则
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：
（一）责任原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及责权利相结合等因素
确定各个岗位薪酬标准。
（二）绩效原则：高管薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与工作创新、
提高公司综合实力相关，奖罚结合。
（三）统筹兼顾原则：高管薪酬与公司经营业绩及经营目标的完成情况挂钩。
（四）增长原则：根据公司各项经营指标的增长比例每年对薪酬进行浮动，
具体比例由公司董事会确定。
（五）竞争原则：薪酬水平需参照同行业及同地区类似上市公司标准，保持
公司薪酬对高管的吸引力及在市场上的竞争力。
（六）激励原则：根据公司的发展目标制订不同阶段的激励方案，包括采取
股权、福利、荣誉、其他特殊奖励的方式来确保公司发展目标的实现。
第四章 管理机构
第四条 公司股东会负责审议董事的薪酬方案，公司董事会负责审议高级管
理人员的薪酬方案。
第五条 董事会设立的薪酬与考核委员会负责审查董事、高级管理人员的履
职情况并进行年度考核、制订董事、高级管理人员的薪酬方案并监督薪酬制度的
执行情况。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充
分披露。
第六条 公司人力资源部、财务部负责董事、高级管理人员薪酬方案的具体
实施。
第七条 公司高管人员绩效考核具体指标及方案，由公司董事长组织公司高
管人员共同研究提出、拟订和编制，报薪酬与考核委员会审定。公司高管人员的
绩效考核以公司年度经营管理业绩考核为前提，根据公司总体经营目标和高管人
员分管工作任务的完成情况，实施定量和定性考核相结合的绩效考核。
第八条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变
化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。公司董事、高级管理人员的
年薪方案与公司发展不适应的，由董事会薪酬与考核委员会提出修改方案，报股
东会批准。
第九条 因公司业务发展需要，需设立特殊激励方式以吸引人才的，不在本
办法管理范围之内，公司届时将制定相关管理办法。
第十条 高级管理人员岗位变动的，从变动次月起根据新岗位标准执行相应
绩效薪酬或岗位薪酬标准。
新聘的高级管理人员，自到任次月起享受本办法规定的薪酬，年终薪酬按照
其任职月数计算兑现。
第五章 薪酬的构成与标准
第十一条 公司内部董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公
司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，
其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第十二条 董事、高级管理人员的薪酬按以下标准确定：
一、独立董事：公司对独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议
决定，按月支付，除此以外不再另行发放薪酬。独立董事因出席公司董事会和股
东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担；
二、外部董事：公司外部董事不领取薪酬；
三、内部董事：内部董事按其在公司的管理职务标准领取薪酬，不另外领取
董事薪酬；
四、高级管理人员：
（一）高级管理人员实行年薪制，年薪水平与其承担的责任、风险和经营业
绩挂钩；
（二）高级管理人员的薪酬由以下几部分构成：基本年薪+绩效年薪+ 福利
补贴+特殊贡献奖励。
该部分年薪不进行考核，按实际工作月份发放。
具体根据公司与高管签订的《目标责任书》所列示的 KPI 指标完成情况，和公司
年度经营计划工作目标整体完成情况进行综合考核，由薪酬委员会对考核结果审
核后发放。
事项设立专项奖励或惩罚，对有特殊贡献或完成重大临时性事项所进行奖励。
第六章 薪酬支付与考核
第十三条 公司董事长和高级管理人员（以下合简称“高级管理人员”或“高
管”）在公司兼任两个或两个以上职务的，仅以其中较高薪酬标准职务发放。
第十四条 公司高级管理人员的薪酬与考核以公司经济效益及工作目标为出
发点，根据公司年度经营计划和高级管理人员分管工作的职责进行综合考核，根
据考核结果确定高级管理人员的年度薪酬水平。
第十五条 高级管理人员基本薪酬按月发放，以现金形式支付。绩效年薪在
会计年度结束后，由公司经营层根据年度绩效考核结果，提出绩效薪酬兑现方案，
报董事会薪酬与考核委员会批准后执行。绩效年薪于次年一次性发放。
第十六条 考核基本原则：
重计算，汇总发放。
考核指标值不予兑现。单项考核指标完成值是目标值的 50%-150%时，按完成值
比例分项计算绩效年薪。
发放；经营目标完成值介于考核值的 50%-150%时，按完成比例发放。
第七章 责任追究和止付追索
第十七条 高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，公司可以扣
发或不予发放绩效年薪：
（一）严重违反公司各项规章制度或上市公司监管有关规定，受到公司内部
严重警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所
予以公开谴责或宣布不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的；
（四）高级管理人员由于个人原因被免职或擅自离职的。
第十八条 高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪
资与福利按照公司相关制度执行。
第十九条 建立高层管理人员离任审计制度。在离任审计中，如发现在任期
内的经营业绩不实，薪酬与考核委员会可对相关人员的年薪进行调整，要求高级
管理人员限期退回超出应得部分的收入，并追究相应责任人的责任。涉及法律责
任的，应追究相应责任人的法律责任。
第八章 附则
第二十条 本制度与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以
最新的法律、法规和规章规定为准。
第二十一条 本制度由董事会负责解释，自股东会通过之日起生效，修改时
亦同。
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