股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2026－006
紫光股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次会议，于 2026
年 2 月 4 日以书面方式发出通知，于 2026 年 2 月 11 日在紫光大楼四层会议室以现
场结合通讯方式召开。会议由董事长于英涛先生主持，会议应到董事 9 名实到 9 名，
符合《紫光股份有限公司章程》的规定。
经审议、逐项表决，会议做出如下决议：
一、通过关于公司终止发行 H 股股票并于香港联合交易所有限公司主板上市的议案
根据公司战略发展规划等情况，本着维护股东利益、对股东负责的原则，经公
司审慎分析和论证，公司决定终止筹划发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
主板上市相关事项。
具体内容详见同日披露的《关于终止发行 H 股股票并于香港联合交易所有限公
司主板上市的公告》。
公司 2026 年第一次独立董事专门会议对该议案进行了审核，并发表了同意的审
核意见。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、通过关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
公司拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”“本次向特定对象发行”
或“本次向特定对象发行股票”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，
公司经自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件规定的上市公司向
特定对象发行 A 股股票的相关条件，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
公司 2026 年第一次独立董事专门会议、审计委员会对该议案进行了审核，并发
表了同意的审核意见。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需经公司股东会审议通过。
三、逐项通过关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次发行的发行
方案。具体内容如下：
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定
对象发行。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规
规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自
然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监
管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发
行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确
定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行
价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为
发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定
价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除
权、除息调整后的价格计算。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相
应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股
本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出
予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事
会授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵
照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票
数量不超过 43,000.0000 万股（含本数）（不超过本次发行前公司总股本的 15.04%）。
最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，
由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增
股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监
会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 557,000.00 万元（含本数）
，
扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
项目投资总额（万人民 拟用募集资金投资金额
序号 项目名称
币） （万人民币）
合计 560,192.09 557,000.00
注：本次收购新华三 6.98%股权的价格合计为 498,795,142.80 美元，按照中国人民银行授权
中国外汇交易中心公布的 2025 年 11 月 28 日（签署协议日）人民币汇率中间价（汇率为 1 美元
兑人民币 7.0789 元）计算，合计人民币 353,092.09 万元。
在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际
情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序
予以置换。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述
项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，
在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金
投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的投入优先顺序
及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予
以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行
的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上
述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国
证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其
规定。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交
易。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行
后的股份比例共同享有。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起 12 个月。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向深圳证券交易所申报，并最终以
中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司 2026 年第一次独立董事专门会议、审计委员会对该议案进行了审核，并发
表了同意的审核意见。
本议案需经公司股东会逐项审议通过。
四、通过关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议
案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《紫光股份有限公司
章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件的规定，公司编制了《紫光股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股
票发行方案的论证分析报告》。
具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股
票发行方案的论证分析报告》。
公司 2026 年第一次独立董事专门会议、审计委员会对该议案进行了审核，并发
表了同意的审核意见。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需经公司股东会审议通过。
五、通过关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《紫光股份有限
公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股
票预案》。
公司 2026 年第一次独立董事专门会议、审计委员会对该议案进行了审核，并发
表了同意的审核意见。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需经公司股东会审议通过。
六、通过关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案
为保证公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金合理、安全、高效地使用，
公司对本次向特定对象发行 A 股股票募集资金用途进行分析、讨论，根据相关法律、
法规和规范性文件的相关规定，编制了《紫光股份有限公司 2026 年度向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告》。
公司 2026 年第一次独立董事专门会议、审计委员会对该议案进行了审核，并发
表了同意的审核意见。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需经公司股东会审议通过。
七、通过关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
公司最近五个会计年度内不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规定的通
过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时
间距今已超过五个完整的会计年度，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7
号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次向特定对象发行 A 股股票无
需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用
情况出具鉴证报告。
具体内容详见同日披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
公司 2026 年第一次独立董事专门会议、审计委员会对该议案进行了审核，并发
表了同意的审核意见。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需经公司股东会审议通过。
八、通过关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺的议案
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行
股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补措施，相
关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见同日披露的《关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
公司 2026 年第一次独立董事专门会议、审计委员会对该议案进行了审核，并发
表了同意的审核意见。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需经公司股东会审议通过。
九、通过关于公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划的议案
为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合法
权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可持续
性，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件以及《紫光股份有
限公司章程》等相关规定，并结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会
资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《紫光股份有限公司未来三年（2026-2028
年）股东回报规划》。
具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回
报规划》。
公司 2026 年第一次独立董事专门会议、审计委员会对该议案进行了审核，并发
表了同意的审核意见。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需经公司股东会审议通过。
十、通过关于公司设立 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金专项存储账户的
议案
为更好地规范募集资金的使用与管理，便于募集资金的结算，提高募集资金使
用效率，保护投资者的合法权益，根据《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公
司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的
有关规定，公司将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后设立
募集资金专项存储账户。本次发行完成后，募集资金将存放于上述募集资金专项存
储账户中集中管理，公司将与银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议。
公司董事会授权公司管理层全权办理募集资金专项存储账户相关事宜，包括但
不限于确定及签署设立募集资金专项存储账户需签署的相关协议、文件等。
公司 2026 年第一次独立董事专门会议、审计委员会对该议案进行了审核，并发
表了同意的审核意见。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、 通过关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发
行 A 股股票相关事宜的议案
为合法、高效地完成公司本次发行相关工作，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件
及《紫光股份有限公司章程》的有关规定，提请股东会授权董事会及董事会授权人
士全权办理本次发行相关的全部事宜，包括但不限于如下事项：
(1) 根据相关法律法规、规范性文件的规定和证券监管部门的要求，以及公司股
东会的决议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量
和募集资金规模、发行价格的选择等与本次向特定对象发行股票方案有关的其他一
切事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有送股、配股、资本公积转增
股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，董事会有权
根据相关法律法规、规范性文件的要求及股东会决议对发行价格和发行数量进行相
应调整；
(2) 决定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议、合
同、说明、声明、承诺和其他法律文件，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜
的申请、报批、登记备案手续等；
(3) 负责聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等
中介机构，并全权负责与聘请中介机构相关的一切事宜；
(4) 根据相关法律法规、规范性文件和股东会决议，办理本次发行的申报事宜，
包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和
公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件，回复深交所、中国证监会等相关监
管部门的反馈意见；
(5) 根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，办理本次发行募集资金使用
相关事宜，在股东会决议范围内调整或决定募集资金投资的具体使用安排；授权董
事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹
资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董
事会根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要
的调整；
(6) 根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，
在法律法规、规范性文件和《紫光股份有限公司章程》及股东会决议允许的范围内，
终止本次发行或对本次发行方案及其他事项进行相应调整，包括但不限于发行时机、
发行数量和募集资金规模、发行价格的选择及其他事项，调整后继续办理本次发行
的相关事宜；
(7) 在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记和上市等相关事宜；对《紫光股份有限公司章程》有关条
款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，以及向市场监督管理部门
及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
(8) 在出现不可抗力或其他足以使本次发行的发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司、股东带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定发
行计划延期实施或者撤销发行申请；
(9) 在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项；
(10) 董事会转授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关
事宜并签署相关文件。
上述授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。
公司审计委员会对该议案进行了审核，并发表了同意的审核意见。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需经公司股东会审议通过。
十二、 通过关于择期召开股东会的议案
基于公司本次向特定对象发行 A 股股票的总体工作安排，公司将择期召开股东
会，待相关事项准备完成后发出召开股东会相关事宜的通知及公告，提请公司股东
会审议本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜。
具体内容详见同日披露的《关于择期召开股东会的公告》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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