股票简称：紫光股份 股票代码：000938
紫光股份有限公司
（北京市海淀区清华大学紫光大楼）
发行方案的论证分析报告
二〇二六年二月
紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”或“公司”）是深圳证券交易所
主板上市的公司。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《公
司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章
或规范性文件的规定，公司编制了《2026 年度向特定对象发行 A 股股票发行方
案论证分析报告》。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《紫光股份有限公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景
近年来，人工智能、云计算、大数据、物联网等新一代数字技术快速发展和
普及，全球数字化解决方案市场规模持续扩大，我国数字化解决方案市场保持了
稳定增长的态势。随着以 DeepSeek 为代表的人工智能大模型取得突破性进展，
越来越多的开发工具以及垂直应用在催生更多算力需求。在数字基础设施方面，
AI 技术的发展离不开网络、计算、存储等在内的基础设施的重要支撑，也对数
字基础设施提出了更高要求。而随着大模型的推理需求迎来爆发式增长，促使底
层算力结构重塑，智能算力需求旺盛，并为数字基础设施市场注入新的活力。
在 AI 时代算力需求指数级增长的背景下，公司需要持续围绕 AIGC 应用、
高效多元算力供给、高品质网络联接等方向进行产品和技术迭代创新，打造以高
速无损网络、人工智能服务器、下一代存储、算力调度管理平台为核心的全栈智
算解决方案，在行业技术迭代的关键期，加大投资把握技术窗口，持续提升差异
化竞争优势和先发优势。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
自2016年上市公司收购新华三51%股权并取得控制权以来，上市公司的资产
质量、收入及利润规模均大幅提升；2024年9月，上市公司继续收购新华三30%
股份并完成交割，截至目前上市公司通过紫光国际持有新华三81%股权。收购新
华三6.98%股权有助于提升上市公司归属于母公司股东的净利润规模，从而巩固
并提升上市公司的持续经营能力。
当前，公司所处行业正处于技术快速迭代与市场格局重塑的关键窗口期。面
对以人工智能、云计算、大数据等为代表的新一代数字技术融合趋势和数字经济
深化发展所带来的机遇，公司需要持续加大研发投入，打造产品和技术领先性与
前瞻性，不断提升核心竞争力和抗风险能力。本次发行募集资金将用于采购下一
代ICT基础设施研发相关设备，助力公司进一步提升研发能力，并加速推动科技
创新，进一步确立竞争优势、保障产品领先性和扩大市场份额。
对新华三的持股比例达到 81%。截至 2025 年 9 月 30 日，紫光股份的资产负债率
增加至 80%以上的水平。为抢抓当前行业快速发展机遇，公司迫切需要通过本次
发行进行融资，进一步增加公司净资产，同时通过偿还银行贷款以缓解公司资金
压力，进一步降低上市公司资产负债率和财务费用，优化上市公司财务结构，以
更好满足公司未来发展需求。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法
规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、
保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由
公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情
况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合《上
市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发
行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准
日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易
均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股
票交易总量。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公
司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行
底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会
或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞
价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发
行底价。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会
指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）公司本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》
第一百四十三条的规定。
（2）公司本次向特定对象发行的 A 股股票每股面值为人民币 1.00 元，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的
规定。
本次向特定对象发行 A 股股票符合《证券法》第九条的相关规定：非公开
发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
本次向特定对象发行 A 股股票符合《证券法》第十二条的相关规定：上市
公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，
具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
（二）本次发行方案符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定
公司不存在违反《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
此外，公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条
的相关规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业
务。”
（三）公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
公司总股本的 30%；
集资金已使用完毕；
发行属于理性融资，融资规模具有合理性。
（四）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡 优化 IPO、再融资监管安排》
的相关要求
再融资监管安排》，明确了当前再融资监管的总体要求，本次发行符合优化再融
资监管安排相关要求：
情形
公司首次公开发行价格为 11.75 元/股，本次发行预案董事会召开日前 20 个
交易日内的任一日，以首次公开发行日为基准向后复权计算的公司股票最低收盘
价高于前述首次公开发行价格。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司每股净资产为 5.06 元/股。以 2025 年 9 月 30
日为基准向后复权计算，公司审议本次发行预案董事会召开前 20 个交易日的公
司股票最低收盘价，高于前述每股净资产。
综上，公司本次发行预案董事会召开前 20 个交易日内的任一日不存在破发
或破净情形。
公司最近两个会计年度（即 2023 年和 2024 年）归属于上市公司股东的净利
润分别为 210,301.73 万元和 157,243.45 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润分别为 167,486.78 万元和 145,613.57 万元，公司不属于连续亏
损企业。
截至本论证分析报告出具日，公司最近一期末不存在财务性投资比例较高的
情形。
公司最近五年内不存在募集资金的情况，前次募集资金到位日至本次发行董
事会决议日的时间间隔已超过五年。截至本报告公告日公司上市以来的募集资金
已全部使用完毕。
公司主营业务为全栈智能化的信息通信（ICT）基础设施、云与智能平台，
以及面向百行百业的数字化转型及智能化升级的解决方案。本次向特定对象发行
股票募集资金用于收购新华三 6.98%股权、研发设备购置项目和偿还银行贷款。
上述募投项目均与公司当前主营业务相关，募投项目的实施有助于公司提升对新
华三控制权，增厚上市公司盈利水平，增强数字经济产业布局，发挥协同效应，
提升核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司主营业务
范围保持不变。
综上所述，公司本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡 优化 IPO、再
融资监管安排》的相关规定。
（五）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，且已在交易所
网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行方案尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册后方可实施。最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，
审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过。发行方案的实
施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的
利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案
进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可
通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关
规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象
发行 A 股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的
填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具
体情况如下：
本次向特定对象发行股票数量不超过 43,000.0000 万股（含本数）（即不超
过本次发行前公司总股本的 15.04%）。本次发行完成后，公司总股本将有所增
加，本次向特定对象发行募集资金用于收购新华三 6.98%股权、研发设备购置和
偿还银行贷款，将有效缓解公司资金压力，降低财务费用，改善公司资本结构,
增加上市公司归属于母公司股东的净利润，但本次向特定对象发行使得公司总股
本将有所扩大，且受到购置的研发设备折旧及相关交易费用的影响，因此不排除
每股收益等指标在短期内被摊薄的可能。但募投项目顺利实施后，鉴于新华三的
盈利能力较强，预计未来将产生良好的经营收益，因此从中长期来看，公司的盈
利能力和可持续经营能力将得到进一步提升。
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有
发生重大不利变化。
（2）假设公司于2026年11月末完成本次发行，前述发行完成时间仅用于计
算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成
时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，最终应以深圳证券交易所审核并
报中国证监会注册后的实际完成时间为准。
（3）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考
虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）导致公司总股本的变化。
（4）假设本次向特定对象发行股票数量为43,000.0000万股（不超过本次发
行前公司总股本的15.04%），发行后总股本为329,007.9874万股；本次具体发行股
数在本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册文件后，由公司与保荐机
构（主承销商）根据深圳证券交易所、中国证监会的有关规定协商确定。
（5）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为557,000.00万元，不考虑
发行费用的影响。实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册情况、发行
认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（6）假定在计算上市公司2026年发行后财务指标时，不考虑收购新华三
公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（7）根据公司2024年年度报告，2024年公司扣除非经常性损益前后归属于
上市公司股东的净利润分别为157,243.45万元和145,613.57万元。假设公司2025
年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润按与2024年度一致处理。假设上市公司2026年度归属于母公司股东的净
利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上
按照持平、增长10%和增长15%的业绩变动幅度测算。
（8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为。
（9）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对2025年及2026年盈利情况和现金分红的承诺，不构成公司盈利预测，
也不代表公司对2025年及2026年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响测算如下：
项目
月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 286,007.9874 286,007.9874 329,007.9874
假设 1：2026 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度持平
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 145,613.57 145,613.57 145,613.57
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.55 0.55 0.54
稀释每股收益（元/股） 0.55 0.55 0.54
扣除非经常损益后基本
每股收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释
每股收益（元/股）
假设 2：2026 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 145,613.57 160,174.93 160,174.93
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.55 0.60 0.60
稀释每股收益（元/股） 0.55 0.60 0.60
扣除非经常损益后基本
每股收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释
每股收益（元/股）
假设 3：2026 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 145,613.57 167,455.61 167,455.61
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.55 0.63 0.62
稀释每股收益（元/股） 0.55 0.63 0.62
扣除非经常损益后基本
每股收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释
每股收益（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
《企业会计准则第 34 号——每股收益》及其应用指南的规定测算。
率和每股收益的计算及披露》
（二）对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募投项目用于收购新华三 6.98%股权、研发设备购置和偿还银行贷款，
将增加上市公司归属于母公司股东的净利润，但本次向特定对象发行使得公司总
股本将有所扩大，且受到购置的研发设备折旧及相关交易费用的影响，因此不排
除每股收益等指标在短期内被摊薄的可能。特此提醒投资者关注本次发行可能摊
薄即期股东回报的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本报告“二、本次发行证券及其品种选择的
必要性”之“（二）本次发行证券的必要性”的内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后的净额，将用于收
购新华三 6.98%股权、研发设备购置和偿还银行贷款等项目，符合国家产业政策
和市场发展趋势。本次发行将进一步提高公司对新华三的控制权，推动公司的研
发创新能力，进一步巩固 ICT 行业领先地位，增强公司的盈利水平，降低资产
负债率，符合公司及全体股东的利益。通过本次募投项目的实施，将进一步提升
公司的市场竞争力，实现长期可持续发展。
（1）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
新华三在技术研发、供应链、产品销售等方面均建立了成熟团队，核心骨干
均有多年 ICT 行业从业经验，研发队伍人员稳定、结构合理、能力全面，有力
支撑了新华三的技术创新和产品研发。
新华三为确保在竞争激烈的市场中保持技术领先优势，持续加大研发投入并
建立了相对完善的人员激励机制，积极引进优秀人才、保持新华三研发团队稳定，
并将继续推动人才体系的健全和组织架构的优化。在人才体系的建设上，坚持“以
人为本”的人力资源管理理念，不断完善各项人力资源管理制度，稳定研发团队。
完善招聘渠道，持续引进顶尖研发人才加入新华三，为实现新华三可持续发展奠
定坚实的人才基础。
（2）公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
新华三在 ICT 领域拥有充分的技术储备，在网络、服务器、存储、云计算、
安全等重点领域掌握核心技术，包括 Comware、AD-NET、U-Center、CloudOS、
ONEStor、BMC、傲飞算力平台、灵犀使能平台等平台与核心底层软件以及相应
的硬件产品 IP，已建立起宽广的技术护城河。
新华三在 ICT 相关领域开展了体系化的知识产权布局，为新华三研发的核
心技术保驾护航，目前新华三专利申请总量超过 16,000 件，其中 90%以上为发
明专利。
新华三高度重视技术的持续创新，未来将进一步增强研发能力，提升现有核
心业务的技术水平，巩固和扩大自身的竞争优势。
（3）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
新华三拥有完善的 ICT 产品布局，为运营商、互联网、政府、金融、医疗、
教育、交通、能源及建筑等下游市场提供全链条 ICT 产品服务及解决方案。
新华三拥有超过 26,000 家合作伙伴，渠道忠诚度高。在国内市场，新华三
在教育领域覆盖全部中国双一流高校；在金融及能源领域，新华三覆盖国内 90%
的金融机构及能源企业；在医疗领域，产品服务覆盖百强医院；新华三产品和解
决方案服务于四大运营商总部及省分公司。在国际市场，新华三在亚洲、欧洲、
非洲、拉美等地区已设立海外分支机构，已认证海外合作伙伴 3,000 余家，海外
销售渠道逐步扩大，为全球客户提供高质量的产品和服务。目前新华三产品及解
决方案种类丰富，未来将继续拓展业务应用下游市场，进一步提升重点行业市场
占有率，巩固市场领先地位。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司
采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，
公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规
则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、
保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集
资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
本次募集资金投资项目的实施，将进一步推动公司业务发展，提高公司市场
竞争力，为公司的长期发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积
极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地
行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发
展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红（2025 年修订）》等法律法规的有关规定，结合
公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股
东回报规划的决策、监督和调整机制。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资
者注意投资风险。
（六）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报
措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出
如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其
他方式损害公司利益；
情况相挂钩；
相挂钩；
监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺
不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
诺
为保证公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维
护中小投资者利益，公司控股股东西藏紫光通信科技有限公司及公司间接控股股
东北京智广芯控股有限公司分别作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；
券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承
诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司违反该等承
诺并给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者
的补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合
相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于提高公司的核心
竞争力、巩固市场地位，有利于充实公司资本实力、优化公司资产结构、改善公
司财务状况，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
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