股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2026－010
紫光股份有限公司
关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公告中如无特别说明，相关用语具有与《紫光股份有限公司 2026 年度向
特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 2 月 11 日召开的公司第
九届董事会第二十次会议审议通过了公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管
理委员会公告[2015]31 号）的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投
资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票相关事项对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票数量不超过 43,000.0000 万股（含本数）（即不超
过本次发行前公司总股本的 15.04%）。本次发行完成后，公司总股本将有所增
加，本次向特定对象发行募集资金用于收购新华三 6.98%股权、研发设备购置和
偿还银行贷款，将有效缓解公司资金压力，降低财务费用，改善公司资本结构,
增加上市公司归属于母公司股东的净利润，但本次向特定对象发行使得公司总股
本将有所扩大，且受到购置的研发设备折旧及相关交易费用的影响，因此不排除
每股收益等指标在短期内被摊薄的可能。但募投项目顺利实施后，鉴于新华三的
盈利能力较强，预计未来将产生良好的经营收益，因此从中长期来看，公司的盈
利能力和可持续经营能力将得到进一步提升。
（一）财务指标计算的主要假设和前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
生重大不利变化。
算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成
时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，最终应以深圳证券交易所审核并
报中国证监会注册后的实际完成时间为准。
其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）导致公司总股本的变化。
前公司总股本的 15.04%），发行后总股本为 329,007.9874 万股；本次具体发行股
数在本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册文件后，由公司与保荐机
构（主承销商）根据深圳证券交易所、中国证监会的有关规定协商确定。
发行费用的影响。实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册情况、发行
认购情况以及发行费用等情况最终确定。
股权对上市公司归母净利润的影响。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生
产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
上市公司股东的净利润分别为 157,243.45 万元和 145,613.57 万元。假设公司 2025
年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润按与 2024 年度一致处理。假设上市公司 2026 年度归属于母公司股东的
净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础
上按照持平、增长 10%和增长 15%的业绩变动幅度测算。
影响的行为。
不代表公司对 2025 年及 2026 年盈利情况和现金分红的承诺，不构成公司盈利预
测，也不代表公司对 2025 年及 2026 年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响测算如下：
项目
月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 286,007.9874 286,007.9874 329,007.9874
假设 1：2026 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度持平
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 145,613.57 145,613.57 145,613.57
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.55 0.55 0.54
稀释每股收益（元/股） 0.55 0.55 0.54
扣除非经常损益后基本
每股收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释
每股收益（元/股）
假设 2：2026 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 145,613.57 160,174.93 160,174.93
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.55 0.60 0.60
稀释每股收益（元/股） 0.55 0.60 0.60
扣除非经常损益后基本
每股收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释
每股收益（元/股）
假设 3：2026 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 145,613.57 167,455.61 167,455.61
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.55 0.63 0.62
稀释每股收益（元/股） 0.55 0.63 0.62
扣除非经常损益后基本
每股收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释
每股收益（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
《企业会计准则第 34 号——每股收益》及其应用指南的规定测算。
率和每股收益的计算及披露》
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募投项目用于收购新华三 6.98%股权、研发设备购置和偿还银行贷款，
将增加上市公司归属于母公司股东的净利润，但本次向特定对象发行使得公司总
股本将有所扩大，且受到购置的研发设备折旧及相关交易费用的影响，因此不排
除每股收益等指标在短期内被摊薄的可能。特此提醒投资者关注本次发行可能摊
薄即期股东回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）收购新华三 6.98%股权
（1）提升上市公司对新华三控制权，增厚盈利水平
本次收购新华三6.98%股权前，上市公司通过紫光国际持有新华三81%股权，
系上市公司控股子公司。自2016年上市公司收购新华三控制权以来，上市公司资
产质量、收入及利润规模均得到提升，收购新华三6.98%股权有助于提升上市公
司归属于母公司股东的净利润规模，进一步改善公司的资产负债结构，从而巩固
并提升上市公司的持续经营能力。
（2）抓住数字经济增长给 ICT 行业带来的发展机遇
根据国家发展改革委及国家统计局 2026 年 1 月 20 日的消息，2025 年我国
数字经济增加值有望达到 49 万亿元，占 GDP 的比重约 35%。这一趋势表明，数
字化转型已成为推动我国经济结构优化、发展新质生产力的关键引擎。
作为数字化转型的重要基石，ICT 行业已经成为构建国家信息基础设施，提
供网络和信息服务，全面支撑经济社会发展的战略性、基础性和先导性行业，在
推动经济增长和数字化转型方面具有重要作用。特别是随着鼓励数字经济发展的
相关政策相继推出，我国 ICT 市场规模整体呈持续增长态势。IDC 预测（2025
年 8 月），截至 2025 年第三季度末，中国 ICT 基础设施产品市场规模为人民币
同样，全球 ICT 基础设施市场规模也在持续扩大。IDC 预测（2025 年 8 月），
万亿美元，五年复合增长率（CAGR）约 7.0%，这一态势为中国 ICT 企业的国
际化发展提供了广阔的发展空间。
（1）本项目募集资金使用符合法律法规的规定
本项目系为了收购新华三 6.98%股权的交易提供资金支持，募集资金使用符
合公司业务发展方向和战略布局，符合相关法律法规和政策规定，具有可行性。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后能够有效解决公司本次收购新华三
公司财务风险，保持经营稳健，推动业务持续、健康发展，符合公司及全体股东
利益。
（2）本项目募集资金使用主体治理规范、内控完善
公司已按照上市企业的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善
的内部控制体系。在募集资金管理方面，上市公司按照监管要求建立了《募集资
金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更以及管理监督等方面做出了明确
规定。本次募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与
使用，从而保证募集资金规范合理的使用，防范募集资金使用风险。
（3）新华三具有较强的竞争优势，盈利能力较强
在市场方面，新华三主营产品市场份额持续领先。根据 IDC 统计数据，截
至 2025 年第三季度末，新华三在整体 ICT 市场排名保持第二，CT 市场排名保
持第二，IT 市场排名第二；在细分产品市场排名方面，新华三在以太网交换机、
WLAN 市场排名第一，安全硬件市场排名第二，路由器、x86 服务器、存储市场
排名第三。
在技术方面，新华三拥有强大的研发创新能力，在 ICT 领域持续保持技术领
先。截至 2025 年 9 月底，新华三专利申请总量超过 16,000 件，其中 90%以上为
发明专利。获得 2023 年度国家科技进步奖一等奖和二等奖各一项，在“2025 中
国大企业创新 100 强”榜单中位列第 29 名。
在产品方面，新华三建设了全面的产品体系，拥有计算、存储、网络、安全、
终端等全方位的数字化基础设施整体能力，提供云计算、大数据、人工智能、工
业互联网、信息安全、智能联接、边缘计算等在内的一站式数字化解决方案，以
及端到端的技术服务。
在财务方面，2025 年 1-9 月新华三营业收入达到 596.23 亿元，净利润达到
本次收购新华三 6.98%股权的成功实施，有助于上市公司做大整体业务规模、
提升盈利水平、增强持续盈利能力。
（4）与交易方已协商一致，并已签署股份购买相关协议，为后续实施奠定
了基础
本次收购新华三 6.98%股权，上市公司拟由紫光国际以支付现金的方式向
HPE 开曼购买其持有的新华三 6.98%股权，紫光国际对新华三的持股比例将从
买协议》，上市公司与交易方就相关事项已协商一致，为后续实施奠定了基础。
（二）研发设备购置
（1）顺应全球数字经济发展趋势，促进数字化技术与行业应用场景的深度
融合，支撑我国数字经济蓬勃发展
近年来，人工智能、云计算、大数据、物联网等新一代数字技术快速发展和
普及，全球数字化解决方案市场规模持续扩大，我国数字化解决方案市场保持了
稳定增长的态势，政府和企业以开放的姿态拥抱新兴技术，快速落地数字化转型。
根据工信部数据，截至 2025 年底，我国数字产业收入实现约 38.3 万亿元，相比
“十三五”末期累计增长约 39.5%，数字经济已成为推动经济复苏、企业转型发
展的重要力量。公司需要持续进行技术和产品创新，促进数字化技术与行业应用
场景的深度融合，以一体化 AI 赋能产品和场景化解决方案，助力行业客户数字
化和智能化转型，支撑我国数字经济蓬勃发展。
（2）增强公司研发实力，提升公司核心竞争力
面对以人工智能、云计算、大数据等为代表的新一代数字技术融合趋势和数
字经济深化发展所带来的机遇，公司需要持续加大研发投入，打造产品和技术领
先性与前瞻性，不断提升公司核心竞争力。本项目将采购下一代信息技术基础设
施研发相关设备，用以保障公司研发产品的领先性，助力公司进一步提升研发能
力，为持续科技创新提供重要支撑。
（1）国家大力支持数字经济产业发展
面临数字化转型的机遇时，我国政府也十分重视政策层面的引导和规范，
《“十五五”规划建议》
《“数据要素×”三年行动计划（2024-2026 年）》
《关于加
强数字经济创新型企业培育的若干措施》《国家人工智能产业综合标准化体系建
设指南》等一系列政策和措施的出台，为行业健康发展筑牢了根基。其中，
《“十
五五”规划建议》指出深入推进数字中国建设，内容涵盖健全数据要素基础制度、
促进实体经济和数字经济深度融合、加快人工智能等数智技术创新、全面实施“人
工智能+”行动、加强人工智能治理、完善监管等方面，为“十五五”和今后一
个时期数字中国建设指明了前进方向、提供了行动指南。
（2）公司具备充分的创新转化能力
公司以技术创新为核心引擎，围绕“云-网-安-算-存-端”持续研发投入，从
硬件、软件至场景化应用进行了多年积累和全面布局。公司注重研发人才的引进
和培养，拥有多支具有丰富经验和优秀技术能力的研发团队，研发实力强。
通过多年的研发系统建设，公司在研发规划制定、研发项目管理、研发资金
投入、研发团队建设及成果转化等方面已形成了一套成熟高效的管理体系，保证
了公司研发创新的有效性和高效性，具备充分的创新转化能力。
（三）偿还银行贷款
订和重述的卖出期权行权股份购买协议》，以支付现金的方式向 HPE 开曼、Izar
Holding Co 合计收购新华三 30%股权，作价为 2,142,834,885.00 美元。
根据紫光国际（作为借款人）与兴业银行股份有限公司上海自贸试验区分行、
中信银行股份有限公司海口分行、中国民生银行股份有限公司上海自贸试验区分
行、华夏银行股份有限公司上海分行（作为贷款人）和兴业银行股份有限公司上
海自贸试验区分行（作为代理行）等相关主体签署的《并购银团贷款合同》，本
次并购贷款金额共计 897,234.30 万元。截至 2025 年 12 月 31 日，公司已按合同
约定偿还贷款本金 22,480.86 万元，剩余该并购贷款本金余额为 874,753.44 万元。
通过本次发行募集资金用于偿还银行贷款，有利于缓解上述并购贷款带来的
公司资金压力；有利于降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优化公司融资
结构；有利于公司降低财务费用，减少财务风险和经营压力，提高公司盈利水平。
在公司业务规模不断扩大的背景下，本次发行募集资金用于偿还银行贷款，可以
对公司业务发展提供有力支持，提升公司的可持续发展能力，为股东创造更多的
价值。
公司本次发行募集资金用于偿还银行贷款符合《上市公司证券发行注册管理
办法》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具有可行性。本次发
行募集资金用于偿还银行贷款有利于改善公司的资金状况与资本结构，减少财务
风险。
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，形成了规范有效的内部控
制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《紫光股份有限公司募集资
金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和责任追究等方面
做出了明确的规定。本次募集资金将严格按照规定存储在董事会指定的专门账户
集中管理，专款专用，确保本次发行的募集资金得到规范使用。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后的净额，将用于收
购新华三 6.98%股权、研发设备购置和偿还银行贷款等项目，符合国家产业政策
和市场发展趋势。本次发行将进一步提高公司对新华三的控制权，推动公司的研
发创新能力，进一步巩固 ICT 行业领先地位，增强公司的盈利水平，降低资产负
债率，符合公司及全体股东的利益。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公
司的市场竞争力，实现长期可持续发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
新华三在技术研发、供应链、产品销售等方面均建立了成熟团队，核心骨干
均有多年 ICT 行业从业经验，研发队伍人员稳定、结构合理、能力全面，有力支
撑了新华三的技术创新和产品研发。
新华三为确保在竞争激烈的市场中保持技术领先优势，持续加大研发投入并
建立了相对完善的人员激励机制，积极引进优秀人才、保持新华三研发团队稳定，
并将继续推动人才体系的健全和组织架构的优化。在人才体系的建设上，坚持“以
人为本”的人力资源管理理念，不断完善各项人力资源管理制度，稳定研发团队。
完善招聘渠道，持续引进顶尖研发人才加入新华三，为实现新华三可持续发展奠
定坚实的人才基础。
新华三在 ICT 领域拥有充分的技术储备，在网络、服务器、存储、云计算、
安全等重点领域掌握核心技术，包括 Comware、AD-NET、U-Center、CloudOS、
ONEStor、BMC、傲飞算力平台、灵犀使能平台等平台与核心底层软件以及相应
的硬件产品 IP，已建立起宽广的技术护城河。
新华三在 ICT 相关领域开展了体系化的知识产权布局，为新华三研发的核心
技术保驾护航，目前新华三专利申请总量超过 16,000 件，其中 90%以上为发明
专利。
新华三高度重视技术的持续创新，未来将进一步增强研发能力，提升现有核
心业务的技术水平，巩固和扩大自身的竞争优势。
新华三拥有完善的 ICT 产品布局，为运营商、互联网、政府、金融、医疗、
教育、交通、能源及建筑等下游市场提供全链条 ICT 产品服务及解决方案。
新华三拥有超过 26,000 家合作伙伴，渠道忠诚度高。在国内市场，新华三
在教育领域覆盖全部中国双一流高校；在金融及能源领域，新华三覆盖国内 90%
的金融机构及能源企业；在医疗领域，产品服务覆盖百强医院；新华三产品和解
决方案服务于四大运营商总部及省分公司。在国际市场，新华三在亚洲、欧洲、
非洲、拉美等地区已设立海外分支机构，已认证海外合作伙伴 3,000 余家，海外
销售渠道逐步扩大，为全球客户提供高质量的产品和服务。目前新华三产品及解
决方案种类丰富，未来将继续拓展业务应用下游市场，进一步提升重点行业市场
占有率，巩固市场领先地位。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司
采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，
公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规
则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、
保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集
资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）积极推进募集资金投资项目的实施，进一步提升公司的核心竞争力
本次募集资金投资项目的实施，将进一步推动公司业务发展，提高公司市场
竞争力，为公司的长期发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积
极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地
行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发
展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红（2025 年修订）》等法律法规的有关规定，结合
公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股
东回报规划的决策、监督和调整机制。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资
者注意投资风险。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措
施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出
如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其
他方式损害公司利益；
情况相挂钩；
相挂钩；
监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺
不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的
相关承诺
为保证公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维
护中小投资者利益，公司控股股东西藏紫光通信科技有限公司及公司间接控股股
东北京智广芯控股有限公司分别作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；
券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承
诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司违反该等承
诺并给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者
的补偿责任。”
特此公告。
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