紫光股份有限公司
未来三年（2026-2028 年）股东回报规划
为完善和健全紫光股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续和稳定的
分红决策与监督机制，保障投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定
回报，增加利润分配政策的透明性和可持续性，公司根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红（2025 年修订）》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规
定，并结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部
融资环境等因素，制定了《紫光股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回
报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制订本规划的主要考虑因素
本规划的制定着眼于公司长远、可持续的发展，充分重视对投资者的合理
回报，综合分析公司所处行业、公司发展战略和经营计划、股东意愿和要求、
社会资金成本及外部融资环境等因素；充分考虑公司目前及未来盈利规模、现
金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等
情况；平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的基本原则
本规划的制订应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，重视对投资者
的合理投资回报，在兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持
续发展的同时，确定合理的利润分配方案，制订本规划，以保持公司利润分配
政策的连续性和稳定性，规范利润分配政策的决策和监督机制。
三、2026-2028 年股东回报规划的具体内容
（一）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分
红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配的期间间隔
在符合《公司章程》利润分配的条件下，原则上每年进行一次利润分配。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现
金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供
分配利润的 10%。
特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；
公司及控股子公司当年或未来十二个月内计划有重大投资或重大现金支出等事
项发生。重大投资或重大现金支出是指公司及控股子公司当年或未来十二个月
内计划累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%或
累计发生绝对金额超过 5,000 万元人民币；其他经股东会认可的情形。
公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照《公司章程》规定的程序，制定切实可行的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司发放股票股利具体条件
公司在经营情况良好、快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上
述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
四、利润分配决策程序和机制
（一）公司的利润分配预案由公司管理层拟定后提交董事会审议。独立董
事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。董事会就利润分配预案的合
理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者
关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
（二）董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过。
（三）股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
（四）公司因《公司章程》规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及收益情况等事项进
行专项说明。
（五）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
五、股东回报规划制定周期及调整机制
（一）公司股东回报规划以三年为一个周期，由公司董事会制定，提交股
东会以特别决议审议通过。
公司董事会每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并根据形势或
政策变化及时、合理地进行修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章
程》确定的利润分配政策。
（二）在规划执行期内，如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外
部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较
大变化或者国家法律法规对上市公司利润分配政策颁布新的规定等其他影响利
润分配政策的重要因素发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并提交股东会以特别决议通过。审计委员会应当对董事会提出的
调整利润分配政策事项进行审议。
六、其他
本规划未尽事宜，应依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施，修订
时亦同。
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