东方财富证券股份有限公司
关于
神州数码信息服务集团股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司
二〇二六年二月
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
三、实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 .......29
四、对本员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
神州信息/公司/本公司
指 神州数码信息服务集团股份有限公司
/上市公司
本员工持股计划、本持 《神州数码信息服务集团股份有限公司 2026 年员工持股计
指
股计划 划》
《东方财富证券股份有限公司关于神州数码信息服务集团股
本独立财务顾问报告 指 份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报
告》
独立财务顾问、本独立
指 东方财富证券股份有限公司
财务顾问
《神州数码信息服务集团股份有限公司 2026 年员工持股计划
本员工持股计划草案 指
（草案）》
《员工持股计划管理 《神州数码信息服务集团股份有限公司 2026 年员工持股计划
指
办法》 管理办法》
参与本员工持股计划的人员，即公司（含子公司）员工，不
持有人 指
包括公司董事、高级管理人员
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
公司股票 指 神州数码信息服务集团股份有限公司 A 股普通股股票
本员工持股计划存续的期限，自公司公告最后一笔标的股票
存续期 指
过户至本员工持股计划名下之日起计算
本员工持股计划设定的持有人所获授份额非经管理委员会同
法定锁定期、锁定期 指
意不得转让或处置的期间
本员工持股计划通过合法方式购买和持有的神州信息 A 股普
标的股票 指
通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
《自律监管指引》 指
市公司规范运作》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《神州数码信息服务集团股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二章 声 明
东方财富证券股份有限公司接受委托，担任神州数码信息服务集团股份有
限公司 2026 年员工持股计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本
独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在神
州信息提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供神州信息全体股
东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神州信息提供或为其公开
披露的部分资料。神州信息已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供
的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内
容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其
签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或
确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的
真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开
信息的单位或人士承担。
各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本持股计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。
三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本持股计划出具本独立
财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《神州数码信
息服务集团股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》等相关上市公司公开
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披露的资料。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本持股
计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的
合理性、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不
构成对神州数码的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的
任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的
国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大
变化，本持股计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；
三、本持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够顺利完成；
四、本持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照持股计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本员工持股计划的主要内容
一、本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况
（一）本员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公
司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）本员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司，下同）的员工，不包
括公司董事、高级管理人员。
除本员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划
的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或劳务合同。
（三）本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过 11,000 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份额上限为 11,000 万份。初始设立时
持有人总人数不超过 300 人，具体参加人数根据员工实际认购情况确定。本员
工持股计划的拟分配情况如下表所示：
拟持有份额占本员工持股计
姓名 职务 拟持有份额上限（万份）
划比例
员工（不超过 300 人） 11,000 100%
合计（不超过 300 人） 11,000 100%
注：参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持
股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金
的，则视为持有人自动丧失剩余未按期缴纳部分对应的认购权利，仅享有按期
缴纳部分对应的权利。管理委员会可根据员工实际缴款及参与情况，将员工放
弃认购的部分调整给其他具备参与本员工持股计划资格的受让人，参加对象的
最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《持股计划
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认购协议书》和最终缴款情况确定。
二、本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金、社会融资和法律法规允许的其
他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在
第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 11,000 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1 元，具体金额根据实际出资金额确定。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的神州信息 A 股普通股
股票及拟通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）的方式获得的
神州信息 A 股普通股股票。本员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通
过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司
股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于 2022 年 4 月 15 日召开第九届董事会 2022 年第三次临时会议，审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，截至 2023 年 4
月 3 日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份 928.0391 万股，
已回购股份占公司 2023 年 4 月 3 日总股本的比例为 0.9435%，购买股份的最高
成交价为 11.11 元/股，最低成交价为 10.30 元/股，实际支付的总金额为人民币
公司于 2024 年 1 月 26 日召开第九届董事会 2024 年第一次临时会议，审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，截至 2024 年 7
月 24 日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份 557.9073 万股，
已回购股份占公司当时总股本的比例为 0.57%，购买股份的最高成交价为 12 元/
股，最低成交价为 7.21 元/股，实际支付的总金额为人民币 50,240,388.57 元（不
含佣金、过户费等交易费用）。
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此外，本员工持股计划预计通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大
宗交易等方式）等法律法规许可方式取得的公司 A 股普通股股票，其购买价格
将按照二级市场价格确定。本员工持股计划应当在股东会审议通过后 6 个月内完
成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体
情况。
（三）本员工持股计划规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 1,000.00 万股，约占本员工持
股计划草案公布日公司股本总额 97,577.4437 万股的 1.02%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份
权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票
总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行
购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不
确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
（四）购买价格及合理性说明
本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过以下方式取得公司股票：
（1）受让公司回购的股票：拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让
公司回购的股票，受让价格为 10.11 元/股，为截至本员工持股计划草案公布前公
司回购专用账户中累计回购股份的回购均价，该受让价格不低于下列价格的较高
者：
①本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
②本员工持股计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成回购部分股份过户期
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间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派
息等事宜，受让价格做相应的调整。
（2）从二级市场购买股票：通过竞价交易、大宗交易等法律法规许可方式
从二级市场购买公司 A 股普通股股票，受让价格将按照二级市场价格确定。
本员工持股计划应当在股东会审议通过后 6 个月内完成标的股票的购买，并
每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）员工，不包括公司董事、
高级管理人员。在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有直
接贡献作用或有重要协同作用的员工，对经营计划及中长期战略目标的实现具有
重要意义。
在以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，公司综合考虑了
本员工持股计划的有效性和公司成本费用等因素，并合理确定了参与对象范围、
归属时间安排和授予权益数量。公司认为，在依法合规的基础上，在激烈的市场
竞争环境下，基于公司现阶段发展情况和全面完善公司组织架构、岗位配置及人
才队伍体系的诉求，公司平衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需
承担的成本，设定了本员工持股计划购买回购部分股票的价格。本员工持股计划
设定的购买价格体现了公司管理层及公司员工对公司发展前景的认可；并且保护
了公司利益和股东利益，以兼顾员工激励和公司以及股东的利益为原则，实现对
员工的激励，增强员工对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确
保公司发展目标的实现。同时，本员工持股计划设置了分批次归属的机制，并设
置了较长的额外锁定时间，可以在充分激励员工的同时，对持有人产生相应的约
束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，从而推动公司进一步发
展。
综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及
股东利益的情形。
三、本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
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（一）本员工持股计划的存续期
本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经
本员工持股计划约定的审批程序延长。
售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
售或过户至员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审
议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）本员工持股计划的锁定期与归属安排
标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。法定锁定期届满后，由管理委
员会根据归属安排及持有人的个人考核完成情况将对应的标的股票权益归属至
持有人。
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，持有人将按认购协议的约
定，自愿将所持有的本员工持股计划的股票自计划生效之日（即股东会审议通过
本员工持股计划之日）起锁定 36 个月后出售。
本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，
设置了分批次归属的机制，并设置了较长的额外锁定时间，可以在充分激励员工
的同时，对持有人产生相应的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东
的利益，从而推动公司进一步发展。
不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵
等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
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（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述
敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
（三）本员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划将依据持有人对应考核年度考核结果，分批次归属权益至
持有人，持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。持有人
个人绩效考核结果具体如下表所示：
考核结果 A B+/B C D
归属比例 100% 0%
持有人当年实际可归属的权益数量=当期计划归属的数量×归属比例。
法定锁定期届满后，持有人当期计划归属的数量由管理委员会根据各期归
属安排决定。持有人对应考核当年计划归属的额度因个人层面考核原因不能归
属的，由管理委员会收回，以原始出资金额与依法扣除相关税费（如有）后的
售出金额孰低值返还持有人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转
让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；或由管理委员会根据市场
情况和归属安排择机出售，出售后的剩余资金（如有）归属于公司；或通过法
律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
四、存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式
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本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
五、本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划设立后将由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理。本
员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股
计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为
管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事
宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表
本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人
或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。
公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，
并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的
风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
（一）持有人会议
持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参
加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为
出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）本员工持股计划的变更、终止；
（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订《员工持股计划管理办法》；
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（5）授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相
关账户；
（6）授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会或授权专业机构行使股东权利，包括但不限于公司股
东会的出席、提案、表决等的安排；
（8）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如
有）；
（9）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；
（10）授权管理委员会负责本持股计划的清算和财产分配；
（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
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如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有
人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过，经出席持有人
会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
有人会议。
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（二）管理委员会
持有人或授权资产管理机构行使股东权利，对本员工持股计划负责。
委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半
数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划
的财产；
（2）不得挪用本员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以
本员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督或负责本员工持股计划的日常管理；
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（3）代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的股东权利，包括但
不限于公司股东会的出席、提案、表决等的安排，以及参与公司现金分红、送股、
转增股份、配股和配售债券等的安排；或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责决策是否聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、
咨询等服务；
（5）负责与专业机构的对接工作（如有）；
（6）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）按照本员工持股计划“第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人
权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（8）决策本员工持股计划各期归属数量及弃购份额、被收回份额的归属；
（9）管理本员工持股计划利益分配，在本员工持股计划锁定期届满时，决
定标的股票处置及分配等相关事宜；
（10）审议本员工持股计划存续期的延长；
（11）办理本员工持股计划份额登记、继承登记；
（12）负责本员工持股计划的减持安排；
（13）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权，代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
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前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作
出决议，并由参会管理委员会委员签字。
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
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（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
六、本员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）本员工持股计划的资产构成
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）本员工持股计划的权益分配
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用
于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的锁定期与归属期与相对应股票相同，因持有公司股份而获
得的现金分红亦应遵守上述锁定及归属安排。
的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作分配，管理委员会根据持有
人会议的授权，应于锁定期满后在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额和归
属安排进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，
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本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性
资产，按照上述原则进行分配。
的股票的归属安排。本员工持股计划存续期内，对于处于解锁状态的标的股票，
管理委员会有权根据市场情况和归属安排择机出售所持有的标的股票。
锁定期满后，由管理委员会陆续出售本员工持股计划资产，并按归属安排及
持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构
提出申请，根据相关法律法规的要求，按归属安排及持有人所持份额的比例，将
标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户
至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，
分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管
理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 90 个工作日内完成
清算，并按持有人持有的份额进行分配。
由管理委员会确定。
七、本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情
形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。
（二）本员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 1/2（含）
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（三）本员工持股计划的终止
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售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会
审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）持有人权益的处置
员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债
务或作其他类似处置。
未归属的部分，管理委员会有权进行如下处理：（1）由管理委员会决定不作处
理，按原有程序正常进行；（2）由管理委员会收回对应份额，并将收回的份额
转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；（3）由管理委员会收回
对应份额，并择机出售收回份额对应的标的股票，以原始出资金额与依法扣除相
关税费（如有）后的售出金额孰低值返还持有人，出售后的剩余资金（如有）归
属于公司或由本员工持股计划的持有人共同享有；（4）通过法律法规允许的其
他方式处理对应标的股票：
①持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员；
②持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有
人仍留在该子公司任职的；
③持有人擅自离职，或主动辞职的；
④持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动或劳务合
同的；
⑤持有人因公司裁员等原因被动离职；
⑥持有人劳动合同或劳务合同到期且不再续约；
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⑦持有人劳动合同或劳务合同未到期，双方协议解除劳动合同或劳务合同的。
更：
（1）持有人职务变动但仍符合参加条件的；
（2）持有人退休的；
（3）持有人丧失劳动能力的；
（4）持有人身故的，其持有的本员工持股计划权益不作变更，由其合法继
承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
或份额权益的归属条件由公司与管理委员会协商确定。
八、本员工持股计划其他内容
本员工持股计划的其他内容详见《神州数码信息服务集团股份有限公司 2026
年员工持股计划（草案）》。
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第五章 本次独立财务顾问意见
一、对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报
告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定
履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员
工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导
意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
（二）根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参
加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划
的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）经查阅本员工持股计划草案，参与员工持股计划的参与人将自负盈
亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
项关于风险自担原则的要求。
（四）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的参加对象为公司（含
子公司）的员工，不包括公司董事、高级管理人员。除本员工持股计划草案第
十章另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或
公司的子公司签署劳动合同或劳务合同。本员工持股计划初始设立时持有人的
总人数不超过 300 人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计
划参加对象的规定。
（五）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的参加对象的资金来源
为员工自筹资金、社会融资以及法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》
第二部分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。
（六）根据本员工持股计划草案，并经查询公司披露的实施本员工持股计
划所涉及回购股份事宜的相关公告，本员工持股计划的股票来源为公司回购专
用账户内已回购的股份及拟通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗
交易）的方式获得的神州信息 A 股普通股股票。公司回购专用账户回购股份的
情况如下：
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公司于 2022 年 4 月 15 日召开第九届董事会 2022 年第三次临时会议，审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，截至 2023 年 4
月 3 日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份 928.0391 万股，
已回购股份占公司 2023 年 4 月 3 日总股本的比例为 0.9435%，购买股份的最高
成交价为 11.11 元/股，最低成交价为 10.30 元/股，实际支付的总金额为人民币
公司于 2024 年 1 月 26 日召开第九届董事会 2024 年第一次临时会议，审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，截至 2024 年 7
月 24 日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份 557.9073 万
股，已回购股份占公司当时总股本的比例为 0.57%，购买股份的最高成交价为
元（不含佣金、过户费等交易费用）。
本员工持股计划草案获得股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允
许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
此外，本员工持股计划预计通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、
大宗交易等方式）等法律法规许可方式取得的公司 A 股普通股股票，其购买价
格将按照二级市场价格确定。本员工持股计划应当在股东会审议通过后 6 个月
内完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式
等具体情况。
以上股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 款关于股票来源
的规定。
（七）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划经公司股东会审议通过
后，将通过以下方式取得公司股票：
司回购的股票，受让价格为 10.11 元/股，为截至本员工持股计划草案公布前公
司回购专用账户中累计回购股份的回购均价，该受让价格不低于下列价格的较
高者：
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（1）本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为 9.05 元/股；
（2）本员工持股计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为 8.69 元/股。
在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成回购部分股份过户期
间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或
派息等事宜，受让价格做相应的调整。
二级市场购买公司 A 股普通股股票，受让价格将按照二级市场价格确定。
本员工持股计划应当在股东会审议通过后 6 个月内完成标的股票的购买，
并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）员工，不包括公司董
事、高级管理人员。在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来发
展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对经营计划及中长期战略目标的
实现具有重要意义。
在以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，公司综合考虑
了本员工持股计划的有效性和公司成本费用等因素，并合理确定了参与对象范
围、归属时间安排和授予权益数量。公司认为，在依法合规的基础上，在激烈
的市场竞争环境下，基于公司现阶段发展情况和全面完善公司组织架构、岗位
配置及人才队伍体系的诉求，公司平衡了激励效果最大化的目的和公司实施员
工激励所需承担的成本，设定了本员工持股计划购买回购部分股票的价格。本
员工持股计划设定的购买价格体现了公司管理层及公司员工对公司发展前景的
认可；并且保护了公司利益和股东利益，以兼顾员工激励和公司以及股东的利
益为原则，实现对员工的激励，增强员工对实现公司持续、快速、健康发展的
责任感、使命感，确保公司发展目标的实现。同时，本员工持股计划设置了分
批次归属的机制，并设置了较长的额外锁定时间，可以在充分激励员工的同时，
对持有人产生相应的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，
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从而推动公司进一步发展。
综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司
及股东利益的情形。
以上购买价格和定价方式符合《指导意见》的规定。
（八）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划存续期不超过 10 年，自
公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满
后，本员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。
本员工持股计划标的股票的法定锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标
的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算；法定锁定期届满后，由管理委
员会根据归属安排及持有人的个人考核完成情况将对应的标的股票权益归属至
持有人。
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，持有人将按认购协议的
约定，自愿将所持有的本员工持股计划的股票自计划生效之日（即股东会审议
通过本员工持股计划之日）起锁定 36 个月后出售。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定及归属安排。
以上存续期、锁定期与归属比例的设置符合《指导意见》第二部分第（六）
项第 1 款的规定。
（九）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的持股规模不超过
的 1.02%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工通过全部有效的员工持股计划所获
股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的
股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市
场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的认购情况目前
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尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
本员工持股计划的持股规模符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款
的规定。
（十）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划设立后将由公司自行管
理或委托资产管理机构进行管理，本员工持股计划的内部最高管理权力机构为
持有人会议，符合《指导意见》第二部分第（七）项第 1-2 款的规定。
（十一）本员工持股计划设立后将由公司自行管理或委托资产管理机构进
行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议
由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权
管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股
计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持
有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表
本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本员工持
股计划持有人的合法权益。
公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，
并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当
的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
本员工持股计划的管理符合《指导意见》第二部分第（七）项第 3 款的规
定。
（十二）经查阅本员工持股计划草案，本员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定：
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根据本员工持股计划草案规定，本员工持股计划设立后将由公司自行管理
或委托资产管理机构进行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工
持股计划设管理委员会，由持有人会议授权作为本员工持股计划的管理方，管
理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体
委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
本员工持股计划草案对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职
责、表决方式等作出了明确规定。
根据本员工持股计划草案规定，本员工持股计划项下标的股票法定锁定期
届满后，由管理委员会确定标的股票的归属安排。本员工持股计划存续期内，
对于处于解锁状态的标的股票，管理委员会有权根据市场情况和归属安排择机
出售所持有的标的股票。
锁定期满后，由管理委员会陆续出售本员工持股计划资产，并按归属安排
及持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算
机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按归属安排及持有人所持份额的比
例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制
无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持
份额的比例，分配给持有人。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划符合《指导意见》等政策
法规的规定。
二、对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本独立财务
顾问报告出具之日，公司为实施本员工持股计划已经履行了如下程序：
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（一）公司于 2026 年 2 月 9 日召开职工代表大会，就拟实施的本员工持股
计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本员工持股计划，符合《指
导意见》第三部分第（八）项的规定。
（二）公司于 2026 年 2 月 9 日形成了第十届董事会 2026 年第二次临时会
议决议，会议审议通过了《关于<神州数码信息服务集团股份有限公司 2026 年
员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<神州数码信息服务集团股份
有限公司 2026 年员工持股计划管理办法>的议案》，符合《指导意见》第三部
分第（九）项的规定。
（三）公司于 2026 年 2 月 9 日形成了董事会薪酬与考核委员会 2026 年第
一次会议决议，董事会薪酬与考核委员会就本员工持股计划是否有利于上市公
司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分
配等方式强制员工参加本员工持股计划发表意见，符合《指导意见》第三部分
第（十）项的规定。
（四）公司于 2026 年 2 月 10 日在规定的信息披露媒体公告上述董事会决
议、董事会薪酬与考核委员会意见、本员工持股计划草案及其摘要及《员工持
股计划管理办法》。
（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东会审议
程序之外，本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程
序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员
工持股计划在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为，公司实施本员工持股计划的相关安排具备可
行性。
三、实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
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根据《神州数码信息服务集团股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》，
参与本员工持股计划的持有人范围包含公司（含子公司）的员工。本员工持股
计划旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；进一步完善公司治理水
平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、健康、可持续发展；
充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀人才，进一步增强员工
的凝聚力和公司的发展活力。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全神州信
息的激励约束机制，提升持续经营能力，本员工持股计划的实施将对公司持续
经营能力和股东权益带来正面影响。
四、对本员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查
意见
本员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《指导意
见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在明显损害公司以及公
司全体股东利益的情形。
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第六章 结论
截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为，本员工持股计划
符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，
该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的
凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与
约束机制，是合法、合规和可行的。
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第七章 提请投资者注意的事项
作为本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本员工持股计划的
实施尚需公司股东会审议批准。
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第八章 备查文件及备查地点
《神州数码信息服务集团股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》
（一）
（二）神州数码信息服务集团股份有限公司第十届董事会2026年第二次临时
会议决议
（三）神州数码信息服务集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2026
年第一次会议决议
（四）《神州数码信息服务集团股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办
法》
（五）《神州数码信息服务集团股份有限公司章程》
二、备查文件地点
神州数码信息服务集团股份有限公司
注册地址：深圳市南山区沙河街道东方社区深湾二路 82 号神州数码国际创
新中心东塔 3905
办公地址：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 18 号楼神州信息大厦
联系电话：010-61853676
传真号码：010-62694810
联系人：李丹
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（本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于神州数码信息服务集团股
份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
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