湖北广济药业股份有限公司 2026 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
证券代码：000952 证券简称：广济药业
湖北广济药业股份有限公司
论证分析报告
二零二六年二月
湖北广济药业股份有限公司 2026 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”或“广济药业”）为满足公
司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注
册管理办法》”）、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18
号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，
募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后用于偿还借款
和补充流动资金。
（本可行性分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《湖北广济药业股份
有限公司 2026 年向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
发展
近年来，我国居民人均可支配收入呈持续上升趋势。根据国家统计局统计，
增长率为 6.1%。由于维生素产品应用较为广泛，主要用于畜牧业、食品业和药
品，居民生活水平的逐步提高、健康意识的逐步提升，均将直接拉动维生素产业
需求的提高，为维生素产业的持续增长奠定坚实的基础。
国家对维生素产业的发展给予了高度重视，出台了一系列政策以支持和规范
行业的发展。例如，在医药领域，鼓励企业研发生产高质量的维生素制剂，以满
足国内日益增长的健康需求；在食品添加剂领域，加强对维生素类营养强化剂的
监管，确保产品质量安全，推动行业向标准化、规范化方向发展。这些政策不仅
为维生素企业提供了良好的政策环境，也促进了产业的升级和优化，为企业的可
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持续发展创造了有利条件。
随着科技的不断进步和消费者健康意识的增强，维生素产品的应用领域正在
不断拓展与深化。除了传统的畜牧业、食品业和药品领域，维生素在化妆品、保
健品等新兴领域的应用逐渐兴起。此外，维生素在宠物食品、特殊医学用途食品
等细分市场的应用也在不断增长，为维生素产业开辟了新的市场空间，进一步推
动了产业的多元化发展。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
通过本次向特定对象发行股票，公司的财务状况将得到改善，募集资金使用
方向为偿还借款和补充流动资金，有利于加强公司应对宏观经济波动的抗风险能
力，进一步加强大健康产业布局，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力，
实现股东利益最大化。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票为境
内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
截至 2025 年 9 月 30 日，公司的资产负债率为 62.67%，公司目前较高的资
产负债率加大了公司债务融资的成本。虽然公司一直坚持不依赖有息负债的发展
模式，但随着公司各项业务的拓展，债务融资难以满足公司业务长期发展的资金
需求。本次向特定对象发行将充分发挥上市公司股权融资功能，进一步降低公司
对债务融资的需要，拓宽公司融资渠道，优化公司资本结构。本次募集资金到位
后，公司的总资产、净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提高，为公司
可持续发展提供有力保障。
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截至本报告出具日，公司总股本为 34,675.03 万股，长江产业集团直接持有
公司 25.26%股份，为公司控股股东。本次长江产业集团以现金认购公司向特定
对象发行的股份，表现出其对公司业务发展的大力支持，有助于巩固控股股东的
地位，提升和维护公司控制权的稳定，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司
中小股东的利益。
三、本次发行对象的选择的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为长江产业集团，发行对象具有必要的
风险识别能力和风险承担能力、具备相应的资金实力，并已与公司签订《附条件
生效的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购
股份的限售期及相关违约责任进行了约定。本次发行对象的标准符合《注册管理
办法》等法律法规的相关规定，并经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站
及指定的信息披露媒体上进行披露，同时将提交公司股东会审议。
本次发行的股票全部采用现金方式认购，通过本次向特定对象发行股票，公
司的财务状况将得到改善，募集资金使用方向为偿还借款和补充流动资金，有利
于加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，进一步加强大健康产业布局，从而
提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力，实现股东利益最大化。
综上，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十一届董事会第十五次（临时）
会议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个
交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除
息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
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（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，并须经公司股东会审议通过。本次发行定价的方法和程序符
合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序
均符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定
五、本次发行的可行性
（一）本次发行方式合法合规
公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值 1.00 元，每一股份具有
同等权利，每股的发行条件和价格均相同，任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同的价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
公司本次发行方式为向特定对象发行，不存在采用广告、公开劝诱和变相公
开的方式发行股票的情形。本次发行符合《证券法》第九条的规定。
公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证
券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》
第十二条的规定。
（1）符合《注册管理办法》第十一条的相关规定
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情
形：①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；②最近一年
财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则
的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上
市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；③现任董
事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交
易所公开谴责；④上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；⑤控股股东、实
际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法
行为；⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（2）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
公司本次发行募集资金在扣除发行费用后用于偿还借款和补充流动资金。
本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：①
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；②除金融
类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；③募集资金项目实施后，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（3）符合《注册管理办法》第五十五条的规定
公司本次向特定对象发行股票的发行对象共 1 名，为长江产业集团。本次发
行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（4）符合《注册管理办法》第五十六条的规定
本次向特定对象发行股票的价格为 6.32 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，发行价格将进行相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第五
十六条的规定。
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（5）符合《注册管理办法》第五十七条的规定
本次发行董事会决议提前确定全部发行对象且发行对象属于公司的控股股
东，定价基准日为公司第十一届董事会第十五次（临时）会议决议公告日，且发
行价格不低于发行底价。本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
（6）符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次向特定对象发行完成后，长江产业集团所认购的股份自本次发行结束之
日起 36 个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，
发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的 A 股普通股，由于公司送红
股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定安排。本次发行符合《注
册管理办法》第五十九条的规定。
（7）符合《注册管理办法》第六十六条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为长江产业集团，公司及公司主要股东
不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺以及直接或者通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行符合《注册
管理办法》第六十六条的规定。
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第 18 号》对发行条件的规定
（1）截至最近一期末公司不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次向特定对象发行股票，拟发行股票数量不超过 94,936,708 股（含
本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。且本次发行董事会决议日距离前
次募集资金到位日已超过 18 个月，符合《法律适用意见 18 号》关于《注册管理
办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。
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（4）本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，本次募集资金扣除
发行费用后用于偿还借款和补充流动资金，符合《法律适用意见 18 号》关于《注
册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十一届董事会第十五次（临时）
会议审议并通过，此外，公司将相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定
的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需通过有权国资监管单位批准（如
需）、公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实
施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，并将提交公司股东会审议，发行方
案的实施将有利于增强公司的盈利能力和抗风险能力，有助于公司持续稳定的发
展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的信息披露程序，保证了全体股东的
知情权。
综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，
将在股东会上接受参会股东的公平表决，该方案符合全体股东利益；本次向特定
对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权。
本次向特定对象发行股票方案具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜
在影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
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的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及
其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股
票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市
场情况未发生重大不利变化。
（2）假设本次发行于 2026 年 6 月完成。该时间仅用于测算本次向特定对象
发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会发行注册后实
际发行完成时间为准。
（3）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况的影响。
（4）本次向特定对象发行股票募集资金总额为 60,000.00 万元，不考虑发行
费用的影响；假设本次向特定对象发行股票 9,493.67 万股。
（5）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行股票前总股本 34,675.03
万股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本
发生的变化。
（6）根据公司已披露的《湖北广济药业股份有限公司 2025 年度业绩公告》，
公司 2025 年预计归属于上市公司股东的净利润为-39,900 万元至-51,800 万元，
扣除非经常性损益后预计归属于上市公司股东的净利润为-40,850 万元至-52,750
万元，按平均值计算，假设公司 2025 年归属于上市公司股东的净利润、扣除非
经常性损益后的净利润分别为-45,850 万元和-46,800 万元。
假设 2026 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润较 2025 年度持平、亏损幅度扩大 10%和亏损幅度缩小 10%的
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业绩分别测算。
在假设、预测公司 2025 年度、2026 年度财务数据时，未考虑除募集资金、
净利润之外的其他因素对财务数据的影响。财务数据测算数值不代表公司对
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标
的摊薄影响，不代表公司对 2025 年度、2026 年度经营情况及财务状况的判断，
亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设和前提，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响：
项目
月 31 日 发行前 发行后
总股本（万股） 34,675.03 34,675.03 44,168.70
假设一：2026 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润较 2025 年持平
归属于母公司股东的净
-45,850 -45,850 -45,850
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 -46,800 -46,800 -46,800
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.32 -1.32 -1.16
稀释每股收益（元/股） -1.32 -1.32 -1.16
扣除非经常性损益后基
-1.35 -1.35 -1.19
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
-1.35 -1.35 -1.19
释每股收益（元/股）
假设二：2026 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润较 2025 年度
亏损减少 10%
归属于母公司股东的净
-45,850 -41,265 -41,265
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 -46,800 -42,120 -42,120
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.32 -1.19 -1.05
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项目
月 31 日 发行前 发行后
稀释每股收益（元/股） -1.32 -1.19 -1.05
扣除非经常性损益后基
-1.35 -1.21 -1.07
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
-1.35 -1.21 -1.07
释每股收益（元/股）
假设三：2026 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润较 2025 年度
亏损增加 10%
归属于母公司股东的净
-45,850 -50,435 -50,435
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 -46,800 -51,480 -51,480
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.32 -1.45 -1.28
稀释每股收益（元/股） -1.32 -1.45 -1.28
扣除非经常性损益后基
-1.35 -1.48 -1.31
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
-1.35 -1.48 -1.31
释每股收益（元/股）
注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制
定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的
规定进行计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票成功且募集资金到位后，公司的净资产会增加。公
司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标短期内会出现一定幅度的下降。
因此，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司存在即期回报摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报
的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2025 年、
期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。提请广大投资者注意。
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（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后用于偿还借款和补充流
动资金。本次募集资金到位后，公司的资本结构进一步优化，用于核心业务发展
的资金压力将在一定程度上得到缓解，公司抗风险能力与盈利能力将进一步增强。
本次向特定对象发行股票的必要性和可行性详见公司编制的《湖北广济药业
股份有限公司 2026 年向特定对象发行 A 股股票预案》“第四节 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”部分。
（四）本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金扣除发行费用后用于偿还借款和补充流动资金，不涉及募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
（五）填补被摊薄即期回报的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司根据《公司法》《证券法》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，
制定并完善了本公司的募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理
与监督等内容进行了明确的规定。
本次发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事
的监督检查，并积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保
证募集资金得到合理合法使用。
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后用于偿还借款和补充流
动资金，本次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升，为核心业务的持续增
长提供了资金支持。借此机会，公司将进一步发展核心业务，扩大经营规模，完
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善业务链条，有效提升公司核心技术水平、整体技术转化能力和全方位综合服务
能力，增强公司的核心竞争力，提升公司的盈利能力。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；
确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续稳定的分红决策和监督机制，
增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，维护股东的合法权益，
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等
规定，结合公司实际情况，制定并完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条
款。本次发行后，公司将依据相关法律规定，结合公司实际盈利情况和资金需求
状况，制定利润分配方案，积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，保障投
资者的利益。
（六）相关主体出具的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执
行，维护中小投资者利益，公司控股股东长江产业集团自股份认购协议签署之日
并在控制权持续有效期间作出如下承诺：
“（1）任何情况下，本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会
侵占上市公司利益；
（2）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证
监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出
其他要求的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监
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管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）本公司承诺支持发行人切实履行其制定的有关填补回报措施以及本公
司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管
理人员自股份认购协议签署之日并且担任董事、高管期间作出以下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资
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者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（以下无正文）
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