证券代码：688141 证券简称：杰华特 公告编号：2026-004
杰华特微电子股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次交易概述：杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“杰
华特”）参股基金南靖绿色科技创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“南靖
基金”）拟以货币出资 2,677.48 万元对公司控股子公司杭州领芯微电子有限公
司（以下简称“领芯微”、“标的公司”或“目标公司”）进行增资，占领芯微增
资后股权比例的 10.85%；同时南靖基金拟出资 3,322.52 万元受让宁波草稚星优
凯创业投资合伙企业（有限合伙）及宁波草稚星道流创业投资合伙企业（有限合
伙）合计持有的领芯微 2.86%股份。公司及公司控股子公司拟放弃对领芯微本次
增资的优先认购权及上述股权转让的优先受让权。本次交易完成后，南靖基金持
有领芯微的股权比例为 13.40%；公司和公司全资子公司杰瓦特微电子（杭州）
有限公司直接和间接持有领芯微的股权比例由 44.38%变更为 42.24%，并实际控
制领芯微的股权比例由 91.69%变更为 81.74%；同时，公司拥有领芯微 5 名董事
席位中的 3 名，对领芯微拥有重大事项决策权、影响管理层的任免，拥有对领芯
微的控制权，领芯微仍为公司控股子公司，因此，本次增资及股权转让事项不会
导致公司合并报表范围发生变化。
? 本次交易构成关联交易
? 本次交易未构成重大资产重组，交易实施预计不存在重大法律障碍
? 过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易
类别相关的交易的累计次数及其金额：截至本次关联交易事项为止（含本次），
过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人进行的同一交易类别下标的
相关的交易金额达到人民币 3,000 万元以上，且超过公司最近一期经审计总
资产或市值 1%以上，本次事项尚需提交公司股东会审议。
? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司第二届
董事会第二十二次会议及第二届董事会第十二次独立董事专门会议审议通过。
本次事项尚需提交公司股东会审议。
? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次交易以最终签署的正
式协议为准，交易的达成尚存在不确定性；本次交易所涉及的标的在未来发
展过程中，面临宏观经济波动、行业政策变动、市场需求波动等不确定因素
的影响，可能存在公司参股基金不能实现预期收益的风险。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本概况
（1）公司参股基金基本情况
江国有资产投资有限公司、南靖县荆江工业产业集团有限公司以及其他合伙人共
同投资设立了南靖基金，公司全资子公司杰瓦特微电子（杭州）有限公司作为有
限合伙人认缴出资额为人民币 6,000 万元，占出资比例为 20%。南靖基金投资决
策委员会设委员 5 名，其中由公司指定 2 名。基金投资决策事项需获得 4 票及以
上同意方可通过。截至本公告日，南靖基金已在中国证券投资基金业协会完成私
募投资基金备案手续并取得了《私募投资基金备案证明》。
（2）本次交易概述
因南靖基金看好领芯微的发展前景，为实现良好的投资收益，拟以货币出资
靖基金拟出资 3,322.52 万元受让宁波草稚星优凯创业投资合伙企业（有限合伙）
及宁波草稚星道流创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有的领芯微 2.86%股份。
公司及公司控股子公司拟放弃对领芯微本次增资的优先认购权及上述股权转让
的优先受让权。
本次交易完成后，南靖基金持有领芯微的股权比例为 13.40%；公司和公司
全资子公司杰瓦特微电子（杭州）有限公司直接和间接持有领芯微的股权比例由
同时，公司拥有领芯微 5 名董事席位中的 3 名，对领芯微拥有重大事项决策权、
影响管理层的任免，拥有对领芯微的控制权，领芯微仍为公司控股子公司，因此，
本次增资及股权转让事项不会导致公司合并报表范围发生变化。
□出售 ?放弃优先受让权 ?放弃优先认购权
交易类型
□其他，具体为：______
交易标的类型 ?股权资产 □非股权资产
杭州领芯微电子有限公司 2.86%股权的优先受让权、增资
交易标的名称
后的 10.85%股权的优先认购权
放弃优先受让权金额为 3,322.52 万元，放弃优先认购权金
放弃优先权金额
额为 2,455.04 万元
是否涉及跨境交
□是 ?否
易
? 全额一次付清，约定付款时点：
支付安排 ? 分期付款，约定分期条款：详见本公告“五、关联交易
合同的主要内容”
是否设置业绩对
□是 ?否
赌条款
（二）公司于 2026 年 2 月 10 日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，关联董事已按照有关
规定回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
本议案尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行
使在股东会上对该议案的投票权。
（三）本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，交易实施预计不存在重大法律障碍。
（四）截至本次关联交易事项为止（含本次），过去 12 个月内公司与同一
关联人或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易金额达到人民币
需提交公司股东会审议。
二、交易对方暨关联人的基本情况
（一）交易买方简要情况
序 交易买方名 对应交易金额
交易标的及股权比例或份额
号 称 （万元）
（二）南靖基金基本情况
法人/组织全称 南靖绿色科技创业投资合伙企业（有限合伙）
? 91350627MAET240B04
统一社会信用代码
□ 不适用
执行事务合伙人 福建漳龙三君创业投资有限公司
成立日期 2025/08/12
注册资本 30,000 万元
注册地址 福建省南靖县山城镇建设西路 20 号国资大厦 306 室
主要办公地址 福建省南靖县山城镇建设西路 20 号国资大厦 306 室
执行事务合伙人/实际控
福建漳龙三君创业投资有限公司
制人
南靖县荆江国有资产投资有限公司 35%、南靖县荆
江工业产业集团有限公司 25%、杰瓦特微电子（杭
主要股东 州）有限公司 20%、龙票集团有限公司 19.5%、浙江
龙琦企业管理咨询有限公司 0.3333%、福建漳龙三
君创业投资有限公司 0.1667%
与公司的关系 公司全资子公司杰瓦特微电子（杭州）有限公司持
有南靖基金 20%的股权
一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限
主营业务 投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制
关联关系类型 的企业
?其他,公司持股 20%的基金
（三）最近一年又一期财务数据
因关联人南靖基金成立时间不足一年，因此披露其执行事务合伙人福建漳龙
三君创业投资有限公司的主要财务数据，具体见下：
单位：万元
披露主要财务数据的
福建漳龙三君创业投资有限公司
主体名称
□交易对方自身
相关主体与关联人的
□控股股东/间接控股股东/实际控制人
关系
?其他，具体为执行事务合伙人
项目
资产总额 1,329.92 1,204.51
负债总额 350.31 76.77
归属于母公司所有者
权益
营业收入 98.20 346.98
营业利润 -27.65 138.81
净利润 -9.52 127.51
截至本公告披露之日，公司除在南靖基金中委派了 2 名投资委员会委员以及
共同投资外，公司与南靖基金之间不存在产权、资产、债权债务等方面的其他关
系；南靖基金不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
领芯微深耕无刷电机控制、新能源管理的技术场景，成功开发和运营了多款
专用芯片。产品广泛应用于工业以及汽车自动化控制、新能源控制和管理（新能
源车、光伏、储能等）、家电控制、消费类产品控制等应用领域。同时，领芯微
构建了先进的产品开发生态，如先进核心算法、编译工具，客户量产工具，为求
产品在终端应用拥有高度的可靠性和便捷化。
（二）交易标的具体信息
法人/组织全称 杭州领芯微电子有限公司
? 91330101MA27X9MR22
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范
?是 □否
围内子公司
本次交易是否导致上市
□是 ?否
公司合并报表范围变更
是否存在为拟出表控股
子公司提供担保、委托其 担保：□是 □否 ?不适用
理财，以及该拟出表控股 委托其理财：□是 □否 ?不适用
子公司占用上市公司资 占用上市公司资金：□是 □否 ?不适用
金
法定代表人 ZHOU XUN WEI
成立日期 2016/04/07
注册资本 2,500 万元
浙江省杭州市西湖区三墩镇振华路 666 号名栖首座
注册地址
浙江省杭州市滨江区长河街道立业路 788 号网盛大
主要办公地址
厦 801 室
一般项目：集成电路芯片及产品销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；电
主营业务
子产品销售；软件开发；软件外包服务；软件销售；
货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
单位：万元
标的资产名称 杭州领芯微电子有限公司
标的资产类型 股权资产
杭州领芯微电子有限公司 2.86%股权的优先受让权、增
本次交易股权比例（%）
资后的 10.85%股权的优先认购权
□是 □否
其他：2024 年年度数据经审计；由于领芯微相关审计
是否经过审计 工作尚未完成，其 2025 年 10 月 31 日的财务数据为未
审数。领芯微的最终财务数据以会计师事务所出具的
审计报告为准，公司将在审计报告出具后予以披露。
审计机构名称
伙）审计
是否为符合规定条件的审
?是 □否
计机构
项目 2025 年 10 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
(未经审计) （经审计）
资产总额 10,291.72 8,812.58
负债总额 9,295.12 6,079.26
净资产 996.60 2,733.33
营业收入 5,450.00 7,319.66
净利润 -2,420.53 -1,820.31
扣除非经常性损益后的净
-2,457.60 -2,108.90
利润
单位：万元
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 出资金额 占比 出资金额 占比
三亚芯润科技合伙企业（有限合
伙）
杭州芯润微电子合伙企业（有限合
伙）[注]
杭州星河微电子合伙企业（有限合
伙）[注]
杭州匡何微电子合伙企业（有限合
伙）[注]
杭州江彬微电子合伙企业（有限合
伙）[注]
宁波草稚星优凯创业投资合伙企
业（有限合伙）
宁波草稚星道流创业投资合伙企
业（有限合伙）
南靖绿色科技创业投资合伙企业
（有限合伙）
合计 2,500.0000 100% 2,804.2590 100%
[注]：金华芯润科技有限公司、杭州芯润微电子合伙企业（有限合伙）、杭州星河微电子合伙企
业（有限合伙）、杭州匡何微电子合伙企业（有限合伙）、杭州江彬微电子合伙企业（有限合伙）
为公司合并报告范围内子公司。
（三）其他
截至本公告披露之日，标的公司不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不存在涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况，不是失信被执行人。
公司、公司控股子公司及标的公司的其他股东均已放弃本次优先认购权及优
先受让权。
四、交易标的定价情况
（一）定价情况及依据
本次增资价格系参考标的公司最近一次增资估值的基础上，结合标的公司未
来的经营情况、盈利能力以及发展规划等因素综合确定；本次受让股权价格是由
参与交易的各方经充分沟通与平等协商，综合考量标的公司未来盈利能力、经营
状况、业务协同性多重因素确定。
增资与受让股权作价之间的差异系自公司收购领芯微后，因原股东宁波草稚
星优凯创业投资合伙企业（有限合伙）及宁波草稚星道流创业投资合伙企业（有
限合伙）看好领芯微未来发展前景且其初始投资成本较高，故双方协定其股份转
让按成本加计一定利息的方式定价；另一方面，为降低整体投资组合估值，南靖
基金经内部评估后，协商确定新一轮增资估值，将参照公司上轮投后估值（2.2
亿元）执行。为加速阶段性融资及业务拓展，经领芯微所有股东同意，确定了上
述增资及股权转让估值方案。
（1）标的资产
标的资产名称 杭州领芯微电子有限公司
√协商定价
□以评估或估值结果为依据定价
定价方法
□公开挂牌方式确定
□其他：
√已确定，具体金额（万元）：南靖基金受让标的公司其
他股东 2.86%的股权比例的金额为 3,322.52 万元，南靖
交易价格 基金增资标的公司 10.85%的股权比例的金额为 2,677.48
万元。
□尚未确定
（二）定价合理性分析
本次交易遵循了公平、合理的原则，真实反映了交易标的的实际价值，交易
公正合法，不存在损害公司利益以及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体
受让方&增资方：南靖绿色科技创业投资合伙企业（有限合伙）
转让方：宁波草稚星优凯创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波草稚星道流
创业投资合伙企业（有限合伙）
（二） 对价和支付安排
微增资稀释前 2.2857%股份，对价 26,380,931.51 元。受让方分两期向转让方支
付前述股权转让对价，在协议签署后十（10）个工作日内或在受让方与转让方一
致书面同意的其它日期，支付第一期股权转让对价为 16,800,000.00 元；在本次
交易于完成市场监管局办理工商变更登记后的 15 个工作日内或在受让方与转让
方一致书面同意的其它日期，支付第二期股权转让对价为 9,580,931.51 元。
微增资稀释前 0.5714%股份，对价 6,844,273.97 元。受让方分两期向转让方支付
前述股权转让对价，在协议签署后十（10）个工作日内或在受让方与转让方一致
书面同意的其它日期，支付第一期股权转让对价为 4,200,000.00 元；在本次交易
于完成市场监管局办理工商变更登记后的 15 个工作日内或在受让方与转让方一
致书面同意的其它日期，支付第二期股权转让对价为 2,644,273.97 元。
豁免后的十（10）个工作日内，向目标公司指定账户内一次性支付全部增资款人
民币 26,774,794.52 元。
（三） 生效时间
协议经各方签署后生效。
（四） 违约责任
任何一方违反本协议项下的约定，对其他方造成损失的，应当赔偿守约方因
此遭受的全部损失。特别地，如因目标股权存在负担或尚未完成实缴给受让方造
成任何损失或导致受让方需承担实缴义务的，转让方应赔偿受让方相应损失和/
或补偿受让方应支付的实缴出资款。
（五） 收购目标公司股权的约定
伙）、杭州星河微电子合伙企业（有限合伙）、杭州江彬微电子合伙企业（有限合
伙）的股权
若领芯微在杰华特成为其股东后起的某一自然年度或最近十二个月(滚动计
算)的营业收入达到 2.5 亿元或净利润达到 1,500 万元，在符合监管规定和要求的
情况下，杰华特有权以合理价格优先收购创始股东持有的目标公司剩余股权。
在各方完成前述约定交易的情况下，杰华特有权选择下列任一方式收购投资
方所持有的全部目标公司股权：
（1）固定收益退出：在本次股转及增资完成之日起 3 年内，杰华特有权以
投资方投资款加计以不超过 8%年化利率计算的利息为转让对价收购投资方持有的
全部目标公司股权；
（2）同价收购：若创始股东按照本协议前述约定启动剩余股权转让程序，
则杰华特有权以现金或换股的方式按收购创始股东所持股权同等的交易条件收购
投资方持有的全部目标公司股权。
六、关联交易对上市公司的影响
本次公司参股基金对外投资是经过基金专业投资团队的严谨分析，在基于对
标的公司投资价值进行全面评估的基础上进行的，综合考量了标的公司的市场地
位、财务情况、管理团队的专业能力等关键因素。同时，标的公司开展本次融资
主要为满足当前发展阶段的需求，能够更好地促进产能扩张和业务规划的落地，
实现业绩快速增长，同时，有利于公司的战略协同和技术创新，为未来的长期价
值创造提供持续动力。
本次公司参股基金对外投资事项未改变公司的合并报表范围，不会对公司财
务状况及经营成果构成重大影响，不会侵害公司及公司股东的利益。
七、风险提示
本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性；本次交
易所涉及的标的在未来发展过程中，面临宏观经济波动、行业政策变动、市场需
求波动等不确定因素的影响，可能存在公司参股基金不能实现预期收益的风险。
公司参股基金将加强投后管理，持续关注标的公司的内外部风险，主动识别
并防范投资风险，确保风险处于可控范围内。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
八、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会专门委员会审议程序
公司于 2026 年 2 月 10 日召开了董事会第二届审计委员会第十七次会议，审
议通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，一致同意将本议案
提交至公司董事会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司于 2026 年 2 月 10 日召开了第二届第十二次独立董事专门会议，审议通
过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，公司独立董事认为：本
次公司参股基金对外投资事项未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，交
易各方遵循了公平、公正、自愿的基本原则，交易价格公允合理，我们一致同意
本议案并同意提交至公司董事会审议。
（三）董事会审议情况
公司于 2026 年 2 月 10 日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，关联董事已按照有关规定回
避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
本议案尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行
使在股东会上对该议案的投票权。
本次交易事项无需经过有关部门批准。
特此公告。
杰华特微电子股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
