证券代码：600397 证券简称：江钨装备
江西江钨稀贵装备股份有限公司
二〇二六年二月
目 录
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .......19
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
声明
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
要求编制。
的投资风险，由投资者自行负责。
均属不实陈述。
业顾问。
或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注
册。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
尚需募集资金投资项目有关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议通过、公司股
东会审议通过、获得有权国资审批单位批准、经上交所审核通过并报中国证监会同意注
册后方可实施。
过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定投资者。除江钨控股以外，其他发
行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律法规规定的法
人、自然人或其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除江钨控股以外的其他发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规
定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等
原则确定。
本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），
且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产
负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）（简称
“发行底价”）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会
或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规
范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低
于前述发行底价。
江钨控股承诺不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，其认购
价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行通过上述定价方式无法产生发行价
格，则江钨控股承诺将按照本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%，与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰
高值）认购公司本次发行的股票。
本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即不超过 296,987,964 股（含本数），其中，
江钨控股拟认购股份数量合计不低于实际发行数量的 20%（含）且不超过实际发行数量
的 40%（含）。具体发行数量在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，
由董事会及其授权人士在股东会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
定对象发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其余发行对象认购的本次向
特定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象认购的股票因
公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不
相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
合计 188,195.26 188,195.26
本次发行收购上述目标公司 100%股权预计构成重大资产重组，但公司收购目标公
司 100%股权以本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册批复为实施前提。根
据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，本次向特定对象发
行股票可以不再适用《重组管理办法》的相关规定。
公司收购目标公司 100%股权的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构
评估并经有权国资监管机构备案的评估结果为基础确定，并由交易双方签署补充协议约
定。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总
额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决
定募集资金使用的优先顺序及各项目的拟用募集资金投资金额，募集资金不足部分由公
司自筹解决。
前的滚存未分配利润。
股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》《公司章程》等规定的有关要求，本预案已在“第五节 公司的利润分配政策及
执行情况”中对公司现行利润分配政策及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未
分配利润使用情况以及未来三年股东分红回报规划（2026-2028 年）等进行了说明，敬
请投资者注意投资风险。
业绩预计将显著提升。但由于江硬公司 100%股权、华茂公司 100%股权及九冶公司 100%
股权的交割及利润计入上市公司合并报表范围的时点可能晚于本次发行时点，短期内公
司净利润可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次发行募集资金到位当年的公司即
期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），以及中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报
的措施。公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期
回报分析”之“五、本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体填补措施”和“六、相关
主体出具的承诺”。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，
敬请投资者注意投资风险。
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
发行人/公司/本公司/上市公司
指 江西江钨稀贵装备股份有限公司
/江钨装备
本次发行/本次向特定对象发 江钨装备本次向特定对象发行股票募集资金不超过
指
行 188,195.26 万元（含本数）的行为
《江西江钨稀贵装备股份有限公司 2026 年度向特定对象发行
本预案 指
A 股股票预案》
定价基准日 指 发行期首日
公司使用向特定对象发行股票募集资金收购江硬公司 100%股
本次交易 指
权、华茂公司 100%股权、九冶公司 100%股权
江钨控股/公司直接控股股东 指 江西钨业控股集团有限公司
江投集团/公司间接控股股东 指 江西省投资集团有限公司
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会
江钨发展 指 江西江钨控股发展有限公司
江硬公司 指 江西江钨硬质合金有限公司
华茂公司 指 赣州华茂钨材料有限公司
九冶公司 指 九江有色金属冶炼有限公司
赣硬公司 指 江钨（赣州）硬质合金有限公司
标的公司/目标公司 指 江硬公司、华茂公司、九冶公司
江硬公司 100%股权、华茂公司 100%股权、九冶公司 100%股
标的资产/标的股权 指
权
发展集团 指 江西省农业发展集团有限公司
江西国控 指 江西省国有资本运营控股集团有限公司
行政集团 指 江西省行政事业资产集团有限公司
江钨装备与江钨控股签署的《江钨装备与江钨控股之附条件生
《股份认购协议》 指
效的股份认购协议》
江钨装备与江钨发展签署的《关于江西江钨硬质合金有限公
《股权转让协议》 指 司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司之
股权转让协议》
交割日 指 标的公司股权转让至上市公司名下并完成工商变更登记之日
过渡期/过渡期间 指 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间
粉末状的金属钨，一般以氧化钨为原料通过氢还原制得，钨粉
主要用于后续制成碳化钨粉，进而制备硬质合金产品。钨粉还
钨粉 指 用于与其他金属粉末混合，制成各种钨合金，如钨钼合金、高
密度钨合金等。纯钨粉也可以制成丝、棒、管、板等加工材料
和一定形状制品
碳化钨粉（WC），为黑色六方晶体，有金属光泽，硬度与金
碳化钨粉 指
刚石相近，是后续生产硬质合金的主要原材料
碳化钨粉加入粘结金属通过加压烧结制成的合金材料，具有硬
硬质合金 指 度高、韧性强、熔点高、耐磨、耐腐蚀等特点，主要用于制造
切削工具、刀具、钴具和耐磨零部件
元素符号为 Ta 的金属元素，银灰色，延展性好，耐腐蚀性强。
钽 指 用于制造钽电解电容器、半导体芯片、防腐组件、耐高温制品、
高温、耐腐蚀和硬质合金等合金添加剂、生物医疗植入体等
元素符号为 Nb 的金属元素，灰白色，延展性好。用于制造耐
高温、耐腐蚀和硬质合金等合金的添加剂，还用于光学镀膜靶
铌 指
材、铌射频超导腔、耐高温基材、防腐组件、电子元器件等的
制造
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/上交所 指 上海证券交易所
A股 指 人民币普通股股票
《公司章程》 指 《江西江钨稀贵装备股份有限公司章程》
股东会 指 江西江钨稀贵装备股份有限公司股东会
董事会 指 江西江钨稀贵装备股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行方案概要
一、公司基本情况
后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造），矿山机械制造，
矿山机械销售，电子、机械设备维护（不含特种设备），工程和技术研究和试验发展，
金属材料制造，金属材料销售，货物进出口，技术进出口，冶金专用设备制造，冶金专
用设备销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，非居
住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次发行的背景与目的
（一）本次发行的背景
近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进行业整
合和产业升级，不断提高上市公司质量。2024 年 3 月，中国证监会发布《证监会关于加
强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并
举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购
重组、注入优质资产。2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场
改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，向新质生产力方向转型升
级，鼓励上市公司加强产业整合。2025 年 5 月，中国证监会公布实施修订后的《重组管
理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。
国家一系列鼓励上市公司实施并购重组政策的出台，为公司本次收购标的公司股权
提供了强有力的政策支持。
近年来，国家陆续出台一系列政策以推动钨制品及钽铌制品行业发展进步。钨制品
功能材料列入战略性新兴产业重点产品。钽铌制品行业方面，国家发改委于 2024 年 12
产业第九项“有色金属”和第三十一项“科技服务业”；国家发改委于 2017 年 1 月发
铌合金（钽铌材料）作为新型金属功能材料列入战略性新兴产业重点产品。
钨因其独特的物理和化学性质，在工业、军事、航空航天等领域具有不可替代的作
用。随着制造业高质量发展、高端产品国产化替代的推进，以及新能源、航空航天、半
导体等新兴产业的快速发展，钨材及钨制品的需求持续增长，特别是硬质合金、切削刀
具、光伏用钨丝金刚线等领域的需求增长显著。
钽铌及其合金制品的下游覆盖多个前景广阔的行业。半导体靶材因全球数字化进
程，需求持续增长；超导铌材在前沿科技与国家级大科学装置应用里愈发关键；高温合
金材料因国防工业及航空航天领域向信息化、高科技化转型及探索拓展，需求强劲且稳
定。同时钽铌及其合金制品在国家战略布局中占据关键地位，其产品广泛应用于半导体
芯片、高温合金和高能物理研究、航空航天及国防工业等“卡脖子”领域，在全球科技
与地缘政治格局下，上述领域对钽铌材料需求的国产替代日益加速。
综上，钨制品行业和钽铌制品行业是受国家政策大力支持的重点产业，国家政策的
扶持为行业的发展提供了良好的外部环境，同时，钨制品及钽铌制品的应用领域正在持
续拓展，下游产业的快速成长和国产替代进程加快，带动市场需求快速增长，未来发展
前景广阔。
受整体经济增速下行、行业竞争加剧、煤炭市场行情整体回落等因素影响，上市公
司原有煤炭业务增长乏力并出现持续亏损。2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-9 月，上
市公司归属于母公司所有者的净利润分别为-1.14 亿元、-2.73 亿元和-3.07 亿元，预计 2025
年全年业绩延续亏损态势。前次重组交易完成后，上市公司主营业务由煤炭采选与流通
转为以磁选、重选及磁性选矿设备业务为核心的磁选装备业务。尽管上市公司前次重组
置入的磁选装备资产对经营业绩带来正向贡献，但尚未扭转上市公司 2025 年整体亏损
格局，上市公司经营业绩有待改善。
（二）本次发行的目的
目前上市公司为磁选装备行业领先企业，在磁电选矿技术领域具备深厚的技术积
淀，具备完善的生产制造、科技研发、试验技术研究、分析检测等综合实力，是目前国
内、国际知名的立环脉动高梯度磁选技术的方案解决供应商。但目前上市公司旗下资产
主要集中在磁选装备领域，业务结构相对单一，上市公司盈利稳定性受市场波动影响较
大。
本次交易拟收购的标的公司在钨制品及钽铌制品领域的生产能力均居行业前列，通
过本次交易，将盈利能力较强、市场空间广阔的钨制品及钽铌制品领域优质资产注入上
市公司，能够实现上市公司对钨产业链及钽铌产业链的资源整合，有利于进一步优化上
市公司产业布局，拓宽上市公司产品品类，提升上市公司核心竞争力。
本次发行拟收购的目标公司资产规模较大、盈利能力较强。本次交易完成后，标的
资产将纳入上市公司的合并财务报表范围。本次交易的实施将显著提升上市公司的资产
规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司拓宽收入来源，分散整体经营风险。因
此，本次交易有助于增强上市公司的资产质量和盈利能力，符合上市公司和全体股东的
利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为包括公司控股股东江钨控股在内的不超过 35 名（含 35 名）
符合条件的特定投资者。除江钨控股以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的法人、
自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定
对象发行股票，且均以现金方式认购。
截至本预案公告日，除江钨控股以外，其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他
发行对象与公司的关系。除江钨控股以外的其他发行对象将在本次发行申请通过上交所
审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权，按照
相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理
确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，
届时公司将按新的规定予以调整。
四、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A 股）的方式，在中国证
监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东江钨控股在内的不超过 35 名（含 35 名）
符合条件的特定投资者。除江钨控股以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的法人、
自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定
对象发行股票，且均以现金方式认购。其中，江钨控股拟认购股份数量合计不低于实际
发行数量的 20%（含）且不超过实际发行数量的 40%（含），认购金额=认购股份数量
×最终发行价格。
截至本预案公告日，除江钨控股以外，其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他
发行对象与公司的关系。除江钨控股以外的其他发行对象将在本次发行申请通过上交所
审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权，按照
相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理
确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，
届时公司将按新的规定予以调整。
（四）定价基准日及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。定价原则
为：发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资
产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）
（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量，若公司在上述 20 个交易日内发生因
派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。结果保留两位小
数并向上取整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，调整前发行价格为 P0，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为
N，调整后发行价格为 P1。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核
并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构
（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发
行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
江钨控股不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相
同的价格认购本次发行的股份。若本次发行通过上述定价方式无法产生发行价格，则江
钨控股承诺将按照本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，
与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值）认购
公司本次发行的股票。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的
集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向
特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东会授权董事会根据实
际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过188,195.26万元，扣除发行费用后将
用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
合计 188,195.26 188,195.26
本次发行收购上述目标公司 100%股权预计构成重大资产重组，但公司收购目标公
司 100%股权以本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册批复为实施前提。根
据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，本次向特定对象发
行股票可以不再适用《重组管理办法》的相关规定。
公司收购目标公司 100%股权的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构
评估并经有权国资监管机构备案的评估结果为基础确定，并由交易双方签署补充协议约
定。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总
额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决
定募集资金使用的优先顺序及各项目的拟用募集资金投资金额，募集资金不足部分由公
司自筹解决。
（七）限售期
本次向特定对象发行完成后，作为公司控股股东，江钨控股认购本次发行的股票，
自发行结束之日起18个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文
件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之
日起6个月内不得转让。
锁定期间，因公司发生送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应
遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监
管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）决议有效期限
本次向特定对象发行股票的决议有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
江钨控股作为本次发行的认购对象之一，系上市公司控股股东。本次募投项目收购
江硬公司100%股权、华茂公司100%股权、九冶公司100%股权的交易对方为江钨控股控
制的企业江钨发展。因此，本次发行构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会
在表决本次向特定对象发行事宜时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易召开
了独立董事专门会议并出具审核意见。公司股东会在对涉及本次向特定对象发行股票的
相关议案进行表决时关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为989,959,882股，江钨控股直接持有上市公司
江西省国资委。
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的
量的20%（含）且不超过实际发行数量的40%（含）。假定按发行数量上限发行296,987,964
股，江钨控股认购比例为20%测算，本次发行完成后，江钨控股持有上市公司股份比例
为34.88%。
同时，为保证公司控制权不发生变化，公司本次向特定对象发行时将视市场情况控
制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数
量，确保江钨控股仍为上市公司控股股东，江西省国资委仍为公司实际控制人。
综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，亦不会导致
公司股权分布不具备在上交所上市条件。
七、本次交易预计构成重大资产重组
本次发行募集资金全部用于收购江硬公司100%股权、华茂公司100%股权及九冶公
司100%股权。根据江钨装备2024年度经审计的财务数据、目标公司2024年度未经审计
的财务数据及初步交易定价情况，测算重大资产重组相关指标如下：
单位：万元
标的公司 是否达到重
项目 上市公司 占比 大资产重组
财务数据 交易金额 孰高
标准
资产总额 294,604.54 294,604.54 583,976.81 50.45% 是
资产净额 126,776.63 188,195.26 12,644.75 1,488.33% 是
营业收入 223,910.03 - 223,910.03 540,433.13 41.43% 否
注：1、截至本预案公告日，本次发行募投项目有关标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此标的
公司经审计的财务数据及交易作价暂未确定，相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理
办法》规定的重大资产重组标准计算。2、重组占比计算时，资产总额以标的公司的资产总额和交易
金额二者中的较高者为准，资产净额以标的公司的净资产额和交易金额二者中的较高者为准，营业
收入以标的公司的营业收入为准。
根据上述测算，上市公司本次收购目标公司100%股权交易中，目标公司资产总额
合计及资产净额合计占上市公司2024年度经审计的合并财务报表相关指标的比例分别
为50.45%、1,488.33%，均超过50%。根据《重组管理办法》，本次上市公司使用向特定
对象发行股票募集资金收购目标公司100%股权预计构成重大资产重组。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“如果上市公司发
行预案披露的募投项目，在我会核准或注册之后实施，或者该项目的实施与发行获得我
会核准或注册互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定”。
公司本次向特定对象发行股票募集资金用途为收购目标公司100%股权，预计达到
重大资产重组标准，但收购目标公司100%股权以本次发行股票获得中国证监会同意注
册批复为实施前提，因此，公司本次向特定对象发行股票可以不再适用《重组管理办法》
的相关规定。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
（一）本次发行已经取得批准的情况
本次发行方案已经公司于2026年2月11日召开的第九届董事会第七次会议审议通
过。
（二）本次发行尚需履行批准的程序
根据相关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需履行以下程序：
议本次向特定对象发行相关事项；
在获得中国证监会同意注册后，公司将依法向上交所和中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的向特定对象发行股份
认购协议摘要
本次发行的发行对象为包括公司控股股东江钨控股在内的不超过35名符合中国证
监会规定条件的特定投资者。
一、发行对象基本情况
（一）发行对象概况
公司名称 江西钨业控股集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册地 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街 188 号
法定代表人 熊旭晴
注册资本 771,350.43 万元
成立日期 2008 年 12 月 31 日
统一社会信用代码 913600006834749687
江 投 集 团 持 股 47.0163% ； 发 展 集 团 持 股 25.9286% ； 江 西 国 控 持 股
股权结构
许可项目：非煤矿山矿产资源开采，国营贸易管理货物的进出口（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具
体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
常用有色金属冶炼，稀有稀土金属冶炼，金属材料制造，金属材料销售，
有色金属压延加工，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），机械设
经营范围 备销售，有色金属合金制造，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广，技术进出口，以私募基金从事股权投资、投资管理、
资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
经营活动），以自有资金从事投资活动，企业总部管理，货物进出口，进
出口代理，知识产权服务（专利代理服务除外）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）主营业务情况
江钨控股是国内稀有金属行业的大型企业集团，形成了钨、稀土、钽铌锂、铜钴镍
四大金属产业板块和机械制造、科研服务、内外贸易三个非金属产业板块相互支撑的产
业体系。
（三）股权控制关系结构图
截至本预案公告日，江钨控股的股权结构图如下：
（四）最近一年一期简要财务会计报表
江钨控股最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
项目 2025年9月30日 2024年12月31日
资产总计 1,972,311.37 1,878,840.51
负债总额 1,370,269.46 1,287,338.86
所有者权益 602,041.90 591,501.65
项目 2025年1-9月 2024年度
营业收入 1,861,939.70 2,309,946.88
净利润 8,836.47 6,716.73
注：上述 2024 年度财务数据已经审计，2025 年 1-9 月财务数据未经审计。
（五）最近五年受处罚及涉及诉讼或仲裁的情况
截至本预案公告日，江钨控股及其现任董事、高级管理人员最近五年未受过与证券
市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不
会发生重大变化。
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营
需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可
比较的市场价格，并且履行了必要的程序。本次发行及对标的资产收购完成后，标的公
司与公司其他关联方发生的、预计将会持续的部分关联交易将成为上市公司新增关联交
易。公司将严格按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易
的合规性和公允性，不影响公司生产经营的独立性，不会对公司的正常经营及持续经营
产生重大影响。
本次发行募集资金将用于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司三家目标公司各 100%
股权，该等收购完成后目标公司将成为上市公司全资子公司。目标公司主要从事钨制品
及钽铌制品的研发、生产与销售，与上市公司控股股东控制的部分其他企业存在经营相
同或相似业务的情形，但本次发行不会新增对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。
江钨控股拟在相关资产成熟后尽快注入上市公司，以消除新增同业竞争可能对上市公司
带来的不利影响。同时，在相关资产注入上市公司前，江钨控股拟委托上市公司对相关
资产进行全面托管与经营。
（七）认购资金来源情况
江钨控股已出具承诺，本次认购的资金全部来源于自有或自筹资金，认购资金不存
在对外募集、代持、结构化安排；不存在直接或间接使用公司资金的情形；不存在接受
公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
二、附条件生效的向特定对象发行股份认购协议内容摘要
贵装备股份有限公司与江西钨业控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以
下简称“协议”），主要内容如下：
（一）股份发行
本次发行股票的种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
本次发行采用向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A 股）的方式，在中国证
监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不
低于定价基准日（不含定价基准日）前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%，且不低
于发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表
日至发行日期间若甲方发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）（以下简称“发
行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，若甲方在上述 20 个交易日内发生因派发现金
股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。结果保留两位小数并向上
取整。
若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间派发现金股利、送红股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，调整前发行价格为 P0，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为
N，调整后发行价格为 P1。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在甲方本次发行通过上交所
审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐
机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根
据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
乙方承诺不参与本次发行定价的市场竞价，但接受竞价结果并以与其他投资者相同
的价格认购本次发行的股份。若本次发行通过上述定价方式无法产生发行价格，则乙方
承诺将按照本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，与发
行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值）认购甲方
本次发行的股票。
甲方本次发行股票数量不超过本次发行前甲方总股本的 30%，即不超过 296,987,964
股（含本数）。具体发行股份数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，最终以中国
证监会关于本次发行的同意注册文件载明的发行数量为准。
其中，乙方同意以现金认购甲方本次发行的 A 股股票，认购比例不低于甲方本次实
际发行股份总数的 20%（含），且不超过甲方本次实际发行股份总数的 40%（含）。乙
方最终认购款总金额等于最终发行价格乘以认购股份数量。
若甲方股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股
本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东会授权董事会根据实际情况
与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次发行前甲方滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发
出的股份认购款项缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日
期前以现金方式将全部股份认购款项一次性划入保荐机构（主承销商）指定的账户。上
述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项
存储账户。
（二）发行认购股份之登记和限售
甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购价款后，应当及时办理相应的工商变更登记
手续和向中国证券登记结算有限责任公司办理本次发行的股票登记于乙方名下的相关
手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
乙方承诺所认购的甲方本次发行的股份自新增股份发行结束之日（即本次发行的新
增股票登记至乙方名下之日）起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，
依其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进
行相应调整。
本次发行结束后，乙方所认购的甲方发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转
增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售期安排。
乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中认购
的股票出具锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。限售期结束后，乙方将按照中国证监
会及上交所的有关规定执行。
乙方承诺在甲方本次发行董事会决议日前六个月至协议签署之日不存在以任何形
式直接或间接减持甲方股份的情况；自协议签署之日至甲方本次发行完成后六个月内不
会以任何形式直接或间接减持本次发行前已持有的甲方股份，并将严格遵守《证券法》
关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式进行违反《证券法》第四十四条等
相关规定的行为。
（三）协议生效条件和生效时间
其他条款须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会、股东会审议通过本次发行的具体方案和相关事宜。
（2）本次发行取得有权国有资产监督管理部门或其授权单位的审批或同意。
（3）本次发行获得上交所审核通过。
（4）本次发行获得中国证监会同意注册批复。
（5）本次发行募集资金用途涉及的江钨发展向甲方转让其所持江硬公司、华茂公
司、九冶公司 100%股权事宜（以下简称“本次股权转让”）已履行如下程序：①甲方
董事会、股东会审议通过本次股权转让的具体方案和相关事宜；②江钨发展内部有权决
策机构审议通过本次股权转让的具体方案和相关事宜；③本次股权转让取得有权国有资
产监督管理部门或其授权单位的审批或同意。
甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
（四）违约责任
照应付未付金额的万分之五支付违约金；逾期三十日仍未支付的，则构成对协议的根本
违约，甲方有权解除协议，并要求乙方向甲方支付股份认购资金应付未付金额的千分之
五作为违约金。
议中作出的任何陈述与保证，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全
部损失。
（五）协议变更、解除和终止
方均有权单方面终止协议且无需承担法律责任。
方的原因，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则协议自该原因事件发生之日
起自动解除，且甲方与乙方均无需承担违约责任。对于协议终止后的后续事宜处理，甲
方与乙方将友好协商解决。
协议承担违约责任。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 188,195.26 万元，扣除发行费用后拟
用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
合计 188,195.26 188,195.26
本次发行收购上述目标公司 100%股权预计构成重大资产重组，但公司收购目标公
司 100%股权以本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册批复为实施前提。根
据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，本次向特定对象发
行股票可以不再适用《重组管理办法》的相关规定。
公司收购目标公司 100%股权的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构
评估并经有权国资监管机构备案的评估结果为基础确定，并由交易双方签署补充协议约
定。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总
额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决
定募集资金使用的优先顺序及各项目的拟用募集资金投资金额，募集资金不足部分由公
司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）本次交易概况
本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后将用于收购江硬公司100%股
权、华茂公司100%股权、九冶公司100%股权。
（二）标的公司一：江硬公司
公司名称 江西江钨硬质合金有限公司
注册地址 江西省宜春市靖安县工业园区
法定代表人 鄢志刚
注册资本 90,000 万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91360925792807338Q
纳米碳化钨粉、钨混合料、高比重合金、超硬材料、矿用设备、机械设备的生
产、销售，模具制造、有色矿产品、有色金属冶炼产品、金属材料贸易，工量
经营范围 刃具租赁及配套服务，本企业自用氢气、氮气的生产，本企业产品国内外贸易
及相关进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期 2006 年 8 月 28 日
（1）股权结构
截至本预案公告日，江硬公司的股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
合计 90,000 90,000 100.00%
（2）控制关系情况
截至本预案公告日，江硬公司的产权控制关系如下：
江西省国资委
发展集团 江投集团 江西国控
江钨控股
江钨发展
江硬公司
江钨发展持有江硬公司100%股权，系江硬公司的控股股东，江西省国资委系江硬
公司实际控制人。
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案公告日，《江西江钨硬质合金有限公司章程》中不存在对本次交易产生
影响的内容。
截至本预案公告日，江硬公司设有一家全资子公司江钨（赣州）硬质合金有限公司
（简称“赣硬公司”）。赣硬公司的具体情况如下：
（1）基本情况
公司名称 江钨（赣州）硬质合金有限公司
注册地址 江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区华能大道 86 号
法定代表人 李微
注册资本 45,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91360721MACYDK6E84
一般项目：有色金属合金制造，有色金属合金销售，有色金属压延加工，高性
能有色金属及合金材料销售，有色金属铸造，金属废料和碎屑加工处理，模具
经营范围 制造，模具销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广，金属切削加工服务，货物进出口，新材料技术研发（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2023 年 9 月 15 日
（2）股权及控制关系
截至本预案公告日，江硬公司持有赣硬公司100%股权，系赣硬公司单一股东。
（3）主要下属企业情况
截至本预案公告日，赣硬公司无下属企业。
江硬公司主要从事高性能硬质合金及相关产品的研发、生产和销售，形成了数控刀
片、型材、地矿工具等全系列产品。公司产品既广泛应用于汽车制造、轨道交通、矿山
开采等传统工业领域，也在航空航天、新能源、人工智能、半导体与电子信息等新兴高
端领域有广阔的应用前景。公司为国内领先的硬质合金产品提供商，具备数控刀片及棒
材等深加工产品的大规模生产能力，品牌知名度较高，在硬质合金行业具有一定的市场
影响力。
最近两年，江硬公司的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总计 160,569.67 102,307.17
负债合计 83,650.11 40,827.67
所有者权益合计 76,919.56 61,479.50
项目 2025 年度 2024 年度
营业收入 75,540.76 48,476.31
净利润 3,140.05 1,320.42
注：以上数据未经审计。
（1）主要资产情况
截至2025年12月31日，江硬公司资产总额为160,569.67万元，主要由货币资金、应
收票据、应收账款、存货、固定资产和在建工程等构成。江硬公司合法拥有其经营性资
产，主要资产权属清晰，不存在争议。
（2）主要负债情况
截至2025年12月31日，江硬公司负债总额为83,650.11万元，主要由短期借款、应付
票据、应付账款、其他应付款等构成。
（3）主要资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至2025年12月31日，江硬公司将所持赣硬公司13.33%股权（对应6,000万元出资
额）质押给江西国资创业投资管理有限公司，为赣硬公司融资提供担保；除此之外，江
硬公司不存在其他主要资产抵押、质押及对外担保情形。
（三）标的公司二：华茂公司
公司名称 赣州华茂钨材料有限公司
注册地址 江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区稀金大道 48-2 号
法定代表人 谢中华
注册资本 52,056.28 万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 913607037897114075
一般项目：稀有稀土金属冶炼，有色金属合金制造，有色金属合金销售，常用
有色金属冶炼，有色金属压延加工，金属材料制造，金属材料销售，金属矿石
经营范围 销售，高性能有色金属及合金材料销售，土地使用权租赁，技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2006 年 6 月 15 日
（1）股权结构
截至本预案公告日，华茂公司的股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
合计 52,056.28 52,056.28 100.00%
（2）控制关系情况
截至本预案公告日，华茂公司的产权控制关系如下：
江西省国资委
发展集团 江投集团 江西国控
江钨控股
江钨发展
华茂公司
江钨发展持有华茂公司100%股权，系华茂公司的控股股东，江西省国资委系华茂
公司实际控制人。
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案公告日，《赣州华茂钨材料有限公司章程》中不存在对本次交易产生影
响的内容。
截至本预案公告日，华茂公司无下属企业。
华茂公司主要从事钨材料的研发、生产与销售，主要产品涵盖氧化钨、偏钨酸铵、
钨粉、碳化钨粉等，产品广泛应用于硬质合金、机械加工等领域。华茂公司是国内钨材
料领域的领先企业，具备钨冶炼及粉末产品的大规模生产能力，其主要产品的产能和产
量规模在国内同行业中位居前列。华茂公司凭借质量优良、性能稳定的产品，与众多知
名企业建立了长期合作关系，品牌影响力较大。
最近两年，华茂公司的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总计 199,810.53 129,699.99
负债合计 145,053.80 89,382.76
所有者权益合计 54,756.73 40,317.23
项目 2025 年度 2024 年度
营业收入 319,127.84 109,065.01
净利润 5,930.24 -1,132.45
注：以上数据未经审计。
（1）主要资产情况
截至2025年12月31日，华茂公司资产总额为199,810.53万元，主要由货币资金、应
收票据及应收账款、存货、固定资产等构成。华茂公司合法拥有其经营性资产，主要资
产权属清晰，不存在争议。
（2）主要负债情况
截至2025年12月31日，华茂公司负债总额为145,053.80万元，主要由短期借款、应
付票据、应付账款、其他流动负债、长期借款等构成。
（3）主要资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至2025年12月31日，华茂公司不存在主要资产抵押、质押及对外担保情形。
（四）标的公司三：九冶公司
公司名称 九江有色金属冶炼有限公司
注册地址 江西省九江市濂溪区九湖路 62 号科研所
法定代表人 冯美兵
注册资本 9,000.00 万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91360402MA37NCAU62
有色金属、钽、铌、钨、钼冶炼、压延加工、销售及相关技术服务；国内外贸
经营范围
易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 12 月 29 日
（1）股权结构
截至本预案公告日，九冶公司的股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
合计 9,000.00 9,000.00 100.00%
（2）控制关系情况
截至本预案公告日，九冶公司的产权控制关系如下：
江西省国资委
发展集团 江投集团 江西国控
江钨控股
江钨发展
九冶公司
江钨发展持有九冶公司100%股权，系九冶公司的控股股东，江西省国资委系九冶
公司实际控制人。
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案公告日，《九江有色金属冶炼有限公司章程》中不存在对本次交易产生
影响的内容。
截至本预案公告日，九冶公司无下属企业。
九冶公司主要从事钽铌及其制品的研发、生产和销售，目前已形成钽铌氧化物、碳
化物及合金制品等系列产品。九冶公司具备较大规模的钽铌冶炼及钽铌制品生产能力，
是国内重要的钽、铌产品生产企业。公司拥有国内领先水平的钽铌氧化物和碳化物生产
工艺技术，曾负责起草、制定或修订相关国家和行业标准，在钽铌冶炼领域具备较强的
市场竞争力。
最近两年，九冶公司的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总计 64,376.70 62,597.38
负债合计 49,221.36 37,617.48
所有者权益合计 15,155.34 24,979.90
项目 2025 年度 2024 年度
营业收入 73,035.73 66,368.71
净利润 4,090.13 3,533.23
注：以上数据未经审计。
（1）主要资产情况
截至2025年12月31日，九冶公司资产总额为64,376.70万元，主要由应收票据、应收
账款、存货、固定资产等构成。九冶公司合法拥有其经营性资产，主要资产权属清晰，
不存在争议。
（2）主要负债情况
截至2025年12月31日，九冶公司负债总额为49,221.36万元，主要由短期借款、应付
票据、应付账款、其他应付款等构成。
（3）主要资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至2025年12月31日，九冶公司不存在主要资产抵押、质押及对外担保情形。
（五）交易对方基本情况
本次收购江硬公司100%股权、华茂公司100%股权、九冶公司100%股权的交易对方
均为江钨发展。江钨发展的基本情况如下：
名称 江西江钨控股发展有限公司
注册地址 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街 188 号淳和大厦 12 楼 1213 室
法定代表人 兰红旺
注册资本 10,000 万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91360106MAD7YKK04U
一般项目：企业总部管理，企业管理，企业管理咨询，国内贸易代理（除依法
经营范围
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2023 年 12 月 25 日
（六）本次交易协议的主要内容
钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司之股权转
让协议》（以下简称“协议”）主要内容如下：
协议项下的标的股权为江硬公司 100%股权、华茂公司 100%股权、九冶公司 100%
股权（以下简称“标的资产”或“标的股权”）。
乙方同意按照协议约定将其持有的标的股权转让给甲方，甲方同意按照协议约定受
让乙方持有的标的股权。
自交割日起，甲方即成为标的股权的合法拥有者，享有及承担与标的股权有关的一
切权利和义务，江硬公司、华茂公司、九冶公司将成为甲方全资子公司；乙方则不再享
有及承担与标的股权有关的任何权利和义务，协议另有规定的除外。
双方同意，本次股权转让价格以经有权国资监管机构备案的评估报告所反映的标的
公司股东全部权益价值的评估结果为基础确定。
鉴于标的资产的评估报告目前尚未出具，甲乙双方同意最终交易价格由甲乙双方另
行协商并签署补充协议予以确定。
截至协议签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。待相关审计、评估等工
作完成后，甲方届时将根据相关法律法规、规范性文件的规定并结合标的资产的评估结
果与乙方就业绩承诺和减值补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议（如涉及）。
（1）在协议生效后，乙方应当促使标的公司及时办理完毕本次股权转让的工商变
更登记手续并取得市场监督管理部门出具的完成工商变更/备案登记证明文件，甲方应当
提供必要的配合（包括但不限于签署工商变更登记申请文件等）。因政府机构原因（非
因甲乙双方过错）导致乙方无法尽快完成上述变更和批准手续的，不视为乙方违约，但
这并不免除乙方在协议项下继续配合办理相关变更和批准手续的义务。
（2）乙方同意，在标的公司完成本次股权转让的工商变更登记之日（即甲方登记
为标的公司的唯一股东）起 10 个工作日内，甲方向乙方指定银行账户一次性支付本次
股权转让对价。
双方同意，待标的公司的相关审计、评估等工作完成后，双方将按照相关监管规定，
对标的公司过渡期的收益及亏损归属和支付安排另行协商并签署补充协议予以确定。
在协议签署日至交割日的期间，乙方应当对标的公司尽善良管理之义务，且尽最大
努力使标的公司的业务经营以正常方式进行，保持标的公司资产的良好状态，维系好与
员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关档案及财务资料，
并及时足额缴纳有关社会保险费用、税费等费用。乙方不得允许标的公司及其附属公司
进行下述行为，但得到甲方事前书面同意或者甲方作为标的公司股东进行提议的除外：
（1）分立、合并、增资、减资或变更标的公司股权结构；
（2）修订标的公司的章程及其他组织文件，但为本次股权转让之目的修改标的公
司章程及其他组织文件的不在此限；
（3）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次股权转让构成了重大不
利影响；
（4）在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；
（5）日常生产经营以外且对本次股权转让有重大不利影响的出售或收购重大资产
行为；
（6）除按过往业务惯例执行的薪酬、奖金及福利安排外，原则上不另行开展大额
异常的员工薪酬待遇提升计划、福利计划或奖金计划；
（7）签订可能会对本次股权转让产生重大不利影响的任何协议；
（8）实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外
可能引发标的公司资产及其附属公司发生重大不利变化的决策；
（9）利润分配；
（10）其他可能对标的公司的资产结构、财务状况、盈利能力等以及本次股权转让
产生重大不利影响的事项。
本款规定自协议签署日起即生效，乙方违反本款规定应根据协议约定向甲方承担相
应违约责任。如果协议约定的生效条件无法实现或者双方另行协商确定终止本次股权转
让，本款规定将终止执行。
（1）甲方不可撤销地向乙方声明、保证和承诺如下：
适应的权利能力和行为能力。
授权，且代表甲方签署协议之人士为甲方合法授权代表。
管理文件，甲方签署及履行协议也不会与甲方已签订的其他协议相冲突。
（2）乙方不可撤销地向甲方声明、保证和承诺如下：
适应的权利能力和行为能力。
授权，且代表乙方签署协议之人士为其合法授权代表，本次股权转让的交割不存在法律
障碍。
文件，乙方签署及履行协议也不会与其已签订的其他协议相冲突。
需之权力和授权；标的股权不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷；标的股权上不存
在其他任何未披露的抵押、保证、质押、留置或者其他权利负担，不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。
出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先
购买权或回购股权等），亦不就标的股权的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的
权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、
谅解备忘录、与标的股权转让相冲突或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘
录等各种形式的法律文件。
议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次股
权转让产生实质性影响的情况，乙方应立即向甲方进行披露。
本次股权转让完成后，标的公司的董事及高级管理人员由甲方根据相关法律法规及
标的公司章程的规定进行选举及委任。
标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关
方另有约定，由标的公司继续承担该等人员的全部责任。
本次股权转让完成后，标的公司的法人资格存续，标的公司的债权及债务由本次股
权转让后的标的公司继续享有和承担。
因履行协议、完成本次股权转让而发生的成本支出及应缴纳的任何税款或费用，包
括但不限于企业所得税、印花税及其他适用税种，或政府相关部门依法征收的费用，根
据法律、法规规定由责任方承担。
因本次股权转让事宜所发生的聘请会计师、律师、资产评估师等中介机构的费用由
聘请方自行承担。
协议相关条款一经生效，对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适
当、充分履行协议所约定之义务，或任何一方根据协议所作的声明、保证和承诺在实质
上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据协议相应条款的约定承
担违约责任。
如果乙方未能按时履行协议第 4.1 款（标的资产交割）约定义务，则从逾期之日起，
乙方每日应向甲方支付 1 万元逾期履行违约金；如甲方未能按时履行协议第 4.2 款（股
权转让对价的支付）约定的义务，则从逾期之日起，甲方应向乙方支付 1 万元逾期履行
违约金。如果协议一方违反协议约定但不足以导致协议无法履行，则双方应保证继续履
行协议，但协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守
约方的相应的直接经济损失。违约方不得就其承担的违约责任向标的公司寻求赔偿或补
偿。
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，除协议第 5.2
条、第 6 条、第 9 条、第 10 条、第 11 条、第 12 条、第 13 条和第 14 条自协议签署日
起生效外，协议其他条款在以下条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会、股东会审议通过本次发行及本次股权转让的具体方案和相关事
宜。
（2）乙方内部有权决策机构审议通过本次股权转让的具体方案和相关事宜。
（3）本次发行、本次股权转让取得有权国有资产监督管理部门或其授权单位的审
批或同意。
（4）本次发行获得上交所审核通过。
（5）本次发行获得中国证监会同意注册批复。
（七）交易价格及定价依据
目前针对标的公司的评估工作尚未完成，最终交易价格将以经符合《证券法》要求
的评估机构评估并经有权国资监管机构备案的评估结果为基础确定，并由上市公司与交
易对方签署补充协议约定。
（八）项目必要性
目前上市公司为磁选装备行业领先企业，在磁电选矿技术领域具备深厚的技术积
淀，具备完善的生产制造、科技研发、试验技术研究、分析检测等综合实力，是目前国
内、国际知名的立环脉动高梯度磁选技术的方案解决供应商。但目前上市公司旗下资产
主要集中在磁选装备领域，业务结构相对单一，上市公司盈利稳定性受市场波动影响较
大。
本次交易拟收购的标的公司在钨制品及钽铌制品领域的生产能力均居行业前列，通
过本次交易，将盈利能力较强、市场空间广阔的钨制品及钽铌制品领域优质资产注入上
市公司，能够实现上市公司对钨产业链及钽铌产业链的资源整合，有利于进一步优化上
市公司产业布局，拓宽上市公司产品品类，提升上市公司核心竞争力。
本次发行拟收购的目标公司资产规模较大、盈利能力较强。本次交易完成后，标的
资产将纳入上市公司的合并财务报表范围。本次交易的实施将显著提升上市公司的资产
规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司拓宽收入来源，分散整体经营风险。因
此，本次交易有助于增强上市公司的资产质量和盈利能力，符合上市公司和全体股东的
利益。
（九）项目可行性
公司与交易对方签订了《股权转让协议》，受让其持有的目标公司100%股权。上
述协议中对转让价款的支付方式、协议生效的条件、违约责任等作出了明确约定，符合
相关政策和法律法规，预计不存在实施障碍。
本次募投项目上市公司拟收购的目标公司主要从事钨制品及钽铌制品的研发、生产
与销售。近年来，国家陆续出台一系列政策以推动钨制品及钽铌制品行业发展进步。钨
金属功能材料列入战略性新兴产业重点产品。钽铌制品行业方面，国家发改委于 2024
励类”产业第九项“有色金属”和第三十一项“科技服务业”；国家发改委于 2017 年 1
性能铌合金（钽铌材料）作为新型金属功能材料列入战略性新兴产业重点产品。
钨因其独特的物理和化学性质，在工业、军事、航空航天等领域具有不可替代的作
用。随着制造业高质量发展、高端产品国产化替代的推进，以及新能源、航空航天、半
导体等新兴产业的快速发展，钨材及钨制品的需求持续增长，特别是硬质合金、切削刀
具、光伏用钨丝金刚线等领域的需求增长显著。
钽铌及其合金制品的下游覆盖多个前景广阔的行业。半导体靶材因全球数字化进
程，需求持续增长；超导铌材在前沿科技与国家级大科学装置应用里愈发关键；高温合
金材料因国防工业及航空航天领域向信息化、高科技化转型及探索拓展，需求强劲且稳
定。同时钽铌及其合金制品在国家战略布局中占据关键地位，其产品广泛应用于半导体
芯片、高温合金和高能物理研究、航空航天及国防工业等“卡脖子”领域，在全球科技
与地缘政治格局下，上述领域对钽铌材料需求的国产替代日益加速。
综上所述，国家产业政策大力支持钨制品及钽铌制品行业的发展，本次募投项目涉
及的行业未来发展前景广阔。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，
具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的核心竞争力、
增加利润增长点、提升公司盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股
东的利益。
本次发行完成后，公司总资产、净资产及净利润水平将有所增加，本次发行有利于
增强公司的资本实力，提高公司的盈利能力，降低财务风险。
四、可行性分析结论
综上所述，公司本次向特定对象发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公
司未来战略发展方向，并具有良好的经济效益。通过本次募投项目的实施，将进一步增
强公司实力与竞争力，有利于公司长期可持续发展，符合全体股东的利益。本次募集资
金投资项目是可行的、必要的。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及资产整合计划
本次发行将导致公司主营业务发生变化。本次发行前，公司主营业务为磁选装备的
研发、生产和销售。本次发行完成后，上市公司将新增钨制品及钽铌制品的研发、生产
和销售业务。通过本次交易，将盈利能力较强、市场空间广阔的钨制品及钽铌制品优质
资产注入上市公司，能够实现上市公司对钨产业链及钽铌产业链的资源整合，进一步优
化上市公司产业布局，拓宽上市公司产品品类。
本次发行完成后，上市公司将与标的公司共享资源、管理体系和投融资平台，实现
与标的公司之间的优势互补，促进上市公司与标的公司的协同发展。本次发行完成后，
标的公司作为独立的企业法人，将继续拥有其法人资产。
（二）修改公司章程的情况
本次发行将使公司股本发生一定变化，公司将根据发行结果修改《公司章程》所记
载的相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，一方面公司将增加与发行数量等量的有
限售条件流通股份，另一方面可能导致发行前公司原有股东持股比例发生变动，但上述
情况不会导致公司实际控制权发生变化。
公司暂无因本次发行而对高管人员及其结构进行调整的计划。
（四）对业务结构的影响
本次向特定对象发行募集资金投资项目主要围绕公司未来发展战略布局展开，本次
发行完成后，上市公司将新增钨制品及钽铌制品的研发、生产和销售业务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产和利润规模将有所增加，有利于增强公司的
资本实力，提高公司盈利能力，降低公司财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金拟用于收购江硬公司 100%股权、华茂公司 100%股权、九冶公司 100%
股权，江硬公司、华茂公司和九冶公司的盈利能力较强，本次发行完成后公司的盈利能
力将得到增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加。随着股权收购项目完成，
公司用于募投项目的投资活动现金流出也将相应增加，公司经营活动产生的现金流入将
随着公司收入增长而不断增加。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业
竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不
会发生重大变化。
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营
需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可
比较的市场价格，并且履行了必要的程序。本次发行及对标的资产收购完成后，标的公
司与公司其他关联方发生的、预计将会持续的部分关联交易将成为上市公司新增关联交
易。公司将严格按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易
的合规性和公允性，不影响公司生产经营的独立性，不会对公司的正常经营及持续经营
产生重大影响。
本次发行募集资金将用于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司三家目标公司各 100%
股权，该等收购完成后目标公司将成为上市公司全资子公司。目标公司主要从事钨制品
及钽铌制品的研发、生产与销售，与上市公司控股股东控制的部分其他企业存在经营相
同或相似业务的情形，但本次发行不会新增对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。
江钨控股拟在相关资产成熟后尽快注入上市公司；同时，在相关资产注入上市公司前，
江钨控股拟委托上市公司对相关资产进行全面托管与经营，以消除新增同业竞争可能对
上市公司带来的不利影响。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，也不存在因本次发行产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、公司负债结构合理性分析
本次发行完成后，公司资产规模将大幅提升，公司抗风险能力将得到进一步加强。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司合并范围内的子公司，其负债金额将会体现在
上市公司的合并财务报表中，并影响公司合并口径的资产负债结构。标的公司的负债主
要由应付票据、应付账款和金融机构借款等构成，负债结构合理，公司不存在因本次发
行产生负债结构不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目的风险
本次交易的标的资产的最终交易价格将以经符合《证券法》要求的评估机构评估并
经有权国资监管机构备案的评估结果为基础确定，并由上市公司与交易对方签署补充协
议进行约定。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估
中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限
定条件等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投
资者注意本次交易标的资产的估值风险。
本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产和总股本将有一定幅度增加，财务
状况将得到一定改善。由于目标公司 100%股权的交割及利润计入上市公司合并报表范
围的时点可能晚于本次发行时点，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产同步增
长，预计本次发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的
风险。
本次交易完成后，江硬公司、华茂公司及九冶公司将成为上市公司全资子公司，公
司资产和业务规模将进一步增加。随着经营规模的扩大，尤其是募集资金的到位和收购
项目的整合，将对公司的人员素质、管理水平和运营能力等诸多方面提出更高要求，若
公司不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，则可能给公司正常的经营管理带来
风险。
本次交易完成后，因标的公司注入上市公司导致合并范围和经营规模扩大，标的公
司的关联交易将使得上市公司关联交易的整体规模增加。该等新增关联交易预计不会对
公司生产经营的独立性造成重大不利影响，提请投资者关注因本次募投项目实施而新增
关联交易的风险。
（二）本次发行相关风险
本次向特定对象发行方案尚需募集资金投资项目有关审计、评估等工作完成后再次
召开董事会审议通过、公司股东会审议通过、获得有权国资审批单位批准、经上交所审
核通过并报中国证监会同意注册；能否获得批准和同意注册，以及最终取得相关批准或
同意注册的时间均存在不确定性。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 188,195.26 万元（含本数），发行对
象由股东会授权董事会在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，根
据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。如因经济环境变化、证券
市场波动、公司股票价格走势等因素导致竞价过程无有效申购报价或认购不足等情形，
本次向特定对象发行募集资金将面临无法全额募足的风险。
股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司的财务状况、经营业绩和发展前
景的影响外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、股票市
场的供求变化以及投资者的心理预期亦是重要影响因素，可能导致股票的市场价格背离
公司价值。
公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场
价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。
（三）经营与管理风险
目前上市公司主营业务为磁选装备的研发、生产、销售，上市公司主要产品的销售
取决于下游终端客户的需求，而下游客户的需求受宏观经济及行业需求景气度的显著影
响。目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，若宏观经济格局、境外相关进出口政策、
外汇市场及资本市场等发生不利变化或调整，将可能对上市公司生产经营环境产生不利
影响，进而影响上市公司盈利能力。
上市公司主营的磁选装备行业国内外企业数量较多，竞争较为激烈，未来若同行业
竞争者进一步扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致市场竞争进一步加剧，
行业整体利润水平下降。此外，若现有行业内企业不断通过工艺和技术革新，取得产品
技术优势，或上市公司不能顺应市场需求变化，不能在产品开发和产品应用领域保持持
续竞争优势，则有可能导致上市公司销售收入下降、经营效益下滑，从而对上市公司的
持续盈利能力造成不利影响。
根据前次重组上市公司与江钨发展签订的资产置换协议，双方就业绩承诺期内金环
磁选的业绩补偿安排进行了明确、可行的约定。该等业绩补偿安排系业绩补偿义务人基
于金环磁选的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断。在业绩承诺期内，如因国际
形势、国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、金环磁选自身经营管理以及意外事件等多
种因素的重大不利变化，可能给金环磁选的经营管理造成不利影响。如果金环磁选经营
情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。
尽管上市公司与交易对方在资产置换协议中约定了业绩补偿方案，可在一定程度上
保障上市公司及广大股东的利益，降低上市公司并购风险。但如果未来金环磁选出现经
营未达预期的情况，仍将影响未来上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
第五节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据《公司章程》规定，公司的利润分配政策如下：
第一百七十八条 公司利润分配决策程序和机制：
（一）公司的分红回报规划和利润分配的具体方案由公司董事会制订，并在董事会
审议通过后提交股东会审议。公司股东会依法依规对利润分配方案做出决议后，董事会
须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意
见。
（三）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日
或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对以下
事项进行专项说明：
分保护等。
若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更，应对调整或变更的
条件及程序是否合规和透明进行说明。
（五）公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发
展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策，董事会应从保护股东
利益出发，在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，向股东会提出利润分
配政策的修改方案，并详细说明修改的原因，充分考虑股东特别是中小股东的意见；独
立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见。公司利润分配政策的调整需经出
席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过后生效。
第一百七十九条 公司利润分配政策：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策。利润分配既要着眼于公司可持续发展，同时
又要重视对投资者的合理回报。利润分配不得超过累计可供分配利润的额度范围，不得
损害公司持续经营能力。建立投资者回报规划制度，对利润分配做出制度性安排。公司
以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划并报股东会审议批准。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在符合现金分红
条件的情况下，优先采取现金方式分配股利。公司原则上每年进行一次现金分红，在有
条件的情况下可以进行中期现金分红。
（三）利润分配的条件和比例
公司进行现金分红的前提是公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展需
要。公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在上述前提和条件同时满足时，公司应采取现金方式进行利润分配，公司单一年度
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定
的程序，提出差异化的现金分红方案：
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分、但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在公司不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配股票股利；在经营情
况良好，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，公司可在依据现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利
分配预案。
（四）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
（五）公司在确定可供分配利润时以母公司报表口径为基础。
二、公司制定的《未来三年股东分红回报规划（2026-2028 年）》
为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续
性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据《中华人
民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司
现金分红》及《公司章程》等有关规定，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的
合理投资回报，特制定未来三年股东分红回报规划（2026-2028年）（以下简称“本规
划”）。具体内容如下：
（一）本规划考虑的因素
公司着眼于自身的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利
规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债券融资环境等
情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配作出制度性安排，
以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司将充分重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基
础上处理公司短期利益及长远发展的关系，同时充分考虑、听取并采纳公司独立董事和
中小股东的意见及诉求。未来三年内，公司将积极落实现金分红政策，重视对股东特别
是中小投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）利润分配政策
（1）董事会在制订利润分配预案的过程中，需充分考虑和听取股东特别是公众股
东、独立董事等的意见，根据公司的盈利情况和资金需求，在考虑对全体股东持续、稳
定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。制订现金分红具体方案时应当认真研究和
论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等。独立董事认
为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
见及未采纳的具体理由，并披露。
（2）在审议公司利润分配预案的董事会会议上，董事会提出的分红建议和制订的
利润分配方案经全体董事过半数同意后，应提交股东会审议。股东会除采取现场会议方
式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东会对现金分红
具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，
畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）对股东会审议通过的利润分配方案，或公司董事会根据年度股东会授权审议
通过下一年中期分红具体方案后，公司董事会须在股东会/中期分红的董事会召开后2个
月内完成股利（或股份）的派发。
（4）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本规划规定
的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行
详细论证，并提交股东会审议。
（5）董事会审计委员会对董事会执行利润分配方案和股东回报规划以及是否履行
相应决策程序和信息披露等情况进行监督。董事会审计委员会发现董事会存在未严格执
行利润分配方案和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进
行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，在符合现金分红
条件的情况下，优先采用现金方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利
润分配。
（1）现金分红的具体条件
弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红。
公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：
①公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后的税后利润）为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
利，以偿还其占用的资金。
（2）现金分红比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照《公司章程》规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分，但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营业收入增长快速，并且董事会认
为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。
对于公司盈利且母公司可供股东分配利润为正但董事会在年度利润分配方案中未
作出现金利润分配预案的，应披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划。
（四）公司 2026-2028 年利润分配方案
公司的利润分配可以采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在符合相关
法律法规及保证公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司积极推行现金
分配方式。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购
股份金额视同公司现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
在满足相关分红条件的前提下，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况
下，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配或中期
分配。
（五）分红规划的调整
公司至少每三年重新审阅一次分红规划，对公司未来三年的利润分配政策作出适当
且必要的修改，确定该时段的股东回报规划。根据生产经营情况、投资规划、长期发展
的需要以及外部经营环境，确有必要对正在实施的利润分配政策进行调整的，由董事会
做出书面论证报告，提交股东会以特别决议方式审议通过。审议利润分配政策变更事项
时，公司为股东提供网络投票方式。
三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
案的议案》。鉴于公司母公司期末未分配利润为负，无可供股东分配利润，决定2024年
度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。
预案的议案》。鉴于公司母公司期末未分配利润为负，无可供股东分配利润，决定2023
年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。
及资本公积转增股本预案的议案》。鉴于公司母公司期末未分配利润为负，无可供股东
分配利润，决定2022年度不进行利润分配，资本公积不转增股本。
（二）最近三年的现金分红情况
现金分红金额 合并报表中归属于上市公司 占合并报表中归属于上市公
分红年度
（万元） 股东的净利润（万元） 司股东的净利润的比率（%）
最近三年累计现金分红金额（万元） 0.00
最近三年年均归属于上市公司股东的
-15,433.84
净利润（万元）
最近三年累计现金分红金额/最近三年
年均归属于上市公司股东的净利润
（三）最近三年未分配利润使用情况
-268,926.82万元、-296,192.99万元，无可使用的未分配利润。
第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，
公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，
并提出了拟采取的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺，具体情况说明如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及说明
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表对公司 2025 年度、2026 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经上海证券
交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
等方面没有发生重大不利变化；
上限计算，即为 296,987,964 股（含本数），本次发行完成后公司总股本为 1,286,947,846
股，前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注
册后实际发行完成数量为准；
股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致股本变
动的情形；
上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-32,204.65 万元。假设公司 2025 年度归属于
上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为公司
度的基础上按照持平、增长 10%、增长 20%进行测算；
润计入上市公司合并报表时点不确定，故不考虑上述公司股权收购事项对公司业绩影
响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响的测算
如下：
项目
总股本（万股） 98,995.99 98,995.99 128,694.78
发行在外普通股加权平
均数（万股）
本次发行数量（万股） 29,698.80
假设情形一：公司 2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2025 年度持平
归属于公司普通股股东
-40,900.23 -40,900.23 -40,900.23
的净利润（万元）
归属于公司普通股股东
扣除非经常性损益的净 -42,939.54 -42,939.54 -42,939.54
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.41 -0.41 -0.32
稀释每股收益（元/股） -0.41 -0.41 -0.32
扣除非经常性损益后基
-0.43 -0.43 -0.33
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
-0.43 -0.43 -0.33
释每股收益（元/股）
假设情形二：公司 2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2025 年度增长
归属于公司普通股股东
-40,900.23 -36,810.21 -36,810.21
的净利润（万元）
归属于公司普通股股东
扣除非经常性损益的净 -42,939.54 -38,645.59 -38,645.59
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.41 -0.37 -0.29
稀释每股收益（元/股） -0.41 -0.37 -0.29
扣除非经常性损益后基
-0.43 -0.39 -0.30
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
-0.43 -0.39 -0.30
释每股收益（元/股）
假设情形三：公司 2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2025 年度增长
归属于公司普通股股东
-40,900.23 -32,720.18 -32,720.18
的净利润（万元）
归属于公司普通股股东
扣除非经常性损益的净 -42,939.54 -34,351.63 -34,351.63
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.41 -0.33 -0.25
稀释每股收益（元/股） -0.41 -0.33 -0.25
扣除非经常性损益后基
-0.43 -0.35 -0.27
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
-0.43 -0.35 -0.27
释每股收益（元/股）
注：对每股收益的计算，公司按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）中的规定进行计算。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产和总股本将有一定幅度增加。由于
江硬公司 100%股权、华茂公司 100%股权及九冶公司 100%股权的交割及利润计入上市
公司合并报表范围的时点可能晚于本次发行时点，短期内公司净利润可能无法与股本和
净资产同步增长，预计本次发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率
存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票后即
期回报被摊薄的风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2025 年度、2026 年度归属
于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利
润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体
措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行的必要性和合理性详见本预案“第一节 本次发行方案概要/二、
本次发行的背景与目的”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
目前上市公司主营业务为磁选装备的研发、生产与销售。本次交易上市公司拟收购
江硬公司、华茂公司、九冶公司三家标的公司各100%股权，其中，江硬公司主要从事
高性能硬质合金产品的研发、生产与销售；华茂公司主要从事钨材料的研发、生产与销
售；九冶公司主要从事钽铌及其制品的研发、生产与销售。
本次收购完成后，三家标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在原业
务基础上，有效拓展公司的业务范围，积极把握钨制品及钽铌制品业务快速发展的良好
契机，实现跨越式发展。上市公司将抓住有利的经营环境带来的战略机遇，充分利用国
家政策大力支持及下游产业的快速发展趋势，为公司股东创造新的盈利增长点。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司高度重视人才储备，建立了完善的员工招聘、考核、录用、选拔、培训、竞争
上岗等制度，为员工提供良好的用人机制和广阔的发展空间，未来公司将根据业务发展
的需要，继续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，不断增强人员储备，确保满足
募集资金投资项目的顺利实施。
本次交易拟收购的标的公司均在各自领域深耕多年，拥有业内领先的技术能力和研
发团队，具备较强的研发能力和丰富的研发经验。其中，江硬公司拥有国家级企业技术
中心、江西省高性能新型结构硬质合金新材料工程研究中心等科技创新平台；华茂公司
曾先后参与多个省部级以上科研项目，取得了一批自主知识产权成果，产品性能和技术
处于国内先进水平；九冶公司拥有国内领先水平的钽铌氧化物和碳化物生产工艺技术，
曾负责起草、制定或修订相关国家和行业标准，在钽铌冶炼领域技术领先，具备较强的
市场竞争力。
综上，三家标的公司均具有深厚的技术基础，同时拥有业内领先的技术能力和研发
团队，在后续技术持续创新方面具有显著优势。
本次拟收购的三家标的公司深耕钨、钽铌等有色金属冶炼加工及深加工领域，拥有
稳定且优质的市场布局。具体来说，江硬公司产品获汽车制造、机械加工等行业客户广
泛认可，品牌市场占有率较高；华茂公司的偏钨酸铵国内市场占有率较高，与国内产业
链上下游的大型企业建立了长期合作关系；九冶公司是国际钽铌研究中心主要成员，在
国内外稀有金属市场拥有良好口碑。三家标的公司在钨、钽铌产业链形成了完善的营销
网络与稳定的客户群体，为本次收购后公司业务拓展与市场整合奠定了扎实的市场基
础。
综上所述，公司本次发行募投项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源
储备，能够保证项目的顺利实施与后续的高效整合运营。
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体填补措施
为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采
取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的
可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）积极推进募投项目实施，加快实现预期目标
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好
的市场发展前景和经济效益，随着江硬公司、华茂公司、九冶公司的注入，公司整体经
营业绩和盈利能力预计将显著提升，有利于减少本次向特定对象发行对股东即期回报的
摊薄。公司将积极推进募集资金投资项目实施，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄
的风险，进一步提升公司核心竞争力。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定
了《募集资金使用管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出
了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金使用管理制度》，开设募集资金
专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使
用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
（三）完善公司治理结构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完
善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、董事会审计委员会能够充分有
效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营
管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控
风险，提升整体经营效率和盈利能力。
（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合
公司实际情况，制订了公司《未来三年股东分红回报规划（2026-2028年）》。本次向
特定对象发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况
下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者
注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权
益，根据中国证监会的相关规定，为保证公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的
相关填补措施能够得到切实履行，作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益；
施的执行情况相挂钩；
件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措
施。”
（二）公司控股股东的承诺
为保证本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，
公司控股股东江钨控股作出如下承诺：
“1、本公司严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规
定，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不
能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，本公司愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委员会及上海证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取
相关管理措施。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《江西江钨稀贵装备股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股
票预案》之盖章页）
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