证券简称：平治信息 证券代码：300571
杭州平治信息技术股份有限公司
方案论证分析报告
杭州平治信息技术股份有限公司 向特定对象发行股票方案论证分析报告
杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“平治信息”或“公司”）是深
圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资
本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）
《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“
《发行注册管理办法》”）《<上市公司证券发行注册管理办法>第
九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
（以下简称“《适用意见第 18
号》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票募集
资金不超过 100,000.00 万元（含本数），用于国产智能算力中心建设项目及补充
流动资金项目。
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《杭州平治信息技术股
份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义）。
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第一节 本次向特定对象发行股票的背景及目的
一、本次向特定对象发行股票的背景
（一）国家政策持续利好，推动行业高质量发展
算力是数字经济时代的新型生产力。算力网是支撑数字经济高质量发展的关
键基础设施，可通过网络连接多源异构、海量泛在算力，实现资源高效调度、设
施绿色低碳、算力灵活供给、服务智能随需。
新发展，优化全国算力资源布局，打造具有国际竞争力的数字产业集群。2025
年 4 月，国家发展改革委、国家数据局印发《2025 年数字经济发展工作要点》，
提出提升数字经济核心竞争力，促进科技创新和产业创新深度融合，梯次培育布
局具有国际竞争力、区域支柱型、区域特色型数字产业集群，推动数据产业、数
据标注产业高质量发展，支持人工智能技术创新和产业应用。2025 年 5 月，国
家数据局综合司印发《数字中国建设 2025 年行动方案》，强调深度挖掘人工智能
应用场景，积极开展人工智能高质量数据集建设。着力发展智能网联新能源汽车、
人工智能手机和电脑、智能机器人等新一代智能终端及智能制造装备。2025 年 8
月，国务院发布《关于深入实施"人工智能+"行动的意见》，提出“三步走”战略
目标：到 2027 年，率先实现人工智能与 6 大重点领域广泛深度融合，新一代智
能终端、智能体等应用普及率超 70%；到 2030 年，人工智能全面赋能高质量发
展，应用普及率超 90%，智能经济成为经济发展重要增长极；到 2035 年，全面
步入智能经济和智能社会发展新阶段。2025 年 10 月，中国共产党第二十届中央
委员会第四次全体会议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五
年规划的建议》，提出全面实施“人工智能+”行动，以人工智能引领科研范式变
革，加强人工智能同产业发展、文化建设、民生保障、社会治理相结合，抢占人
工智能产业应用制高点，全方位赋能千行百业；加强人工智能治理，完善相关法
律法规、政策制度、应用规范、伦理准则。
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（二）AI 技术不断发展，算力市场需求持续旺盛
算力广泛应用于智能制造、智慧城市、智慧医疗、自动驾驶等多个领域，推
动这些领域的智能化转型和产业升级。据华为《智能世界 2030》报告预测，到
AI 计算（FP16）总量将达 864ZFLOPS，同比 2020 年增长 4000 倍。
AI 发展推动算力需求提升，尤其是大模型和生成式 AI 的兴起，推动了全球
算力需求的快速增长。2024 年，中国智能算力规模达到 725.3EFLOPS，同比增
长 74.1%，预计到 2026 年将突破 1460.3EFLOPS。AI 技术的发展对算力需求产
生了显著的推动作用，不仅体现在规模的快速增长，还体现在硬件升级、应用场
景拓展、政策支持以及服务模式创新等多个方面。未来，随着 AI 技术的进一步
深化，算力需求将继续保持强劲增长。
二、本次向特定对象发行股票的目的
（一）面向国家战略需求，前瞻性布局高技术领域
国内三大通信运营商在算力产业发展中承担重要使命，根据三大运营商披露
的数据，运营商算力规模显著增加，布局日趋完善。公司作为通信运营商设备的
核心供应商，持续围绕通信运营商的战略规划进行提前布局。2023 年 10 月，公
司以收购原股东股权及增资入股方式获得天昕电子 60%股份，借助天昕电子的服
务器生产基地，着手开始国产通用算力服务器的研发及生产工作，拓展国产通用
算力服务器业务。同时公司凭借通信运营商客户资源优势大力发展智能算力服务
业务，已在智能算力服务领域中标多个大型项目。
（二）改善资产负债结构，提升财务健康度水平
通过本次发行，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风
险能力；同时，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制
有息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩，也有利
于维护公司中小股东的利益，降低经营风险，从而实现公司的战略目标。
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第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次发行证券的品种和发行方式
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类
为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，发行方式为向特
定对象发行股票。
二、本次发行证券品种选择的必要性
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家
相关的产业政策以及公司战略发展方向，项目的实施有利于增强公司市场竞争力，
有利于公司持续提升盈利能力，符合公司和全体股东的利益，具备可行性及必要
性。具体分析详见公司 2026 年 2 月 11 日公告的《杭州平治信息技术股份有限公
司 2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
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第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东郭庆在内的不超
过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除郭庆外，其他发行对象包括
符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然
人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除控股股东郭庆以外的最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请
通过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交
易所的相关规定及《杭州平治信息技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行
股票预案》所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司
将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式认购本次发行的
股票。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次发行的最终发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对象，
本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《发行注册管理办法》等法律法规
的相关规定，发行对象的数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行对象的标准适当。
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第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则和依据
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关
法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对
此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派送现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
郭庆不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同
价格认购本次发行的 A 股股票。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式
产生发行价格，郭庆同意以发行底价作为认购价格继续参与本次认购。
二、本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序均根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关
规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定信息披
露媒体上进行披露，并须经公司股东会审议通过。
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本次发行定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规
定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
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第五节 本次发行方式的可行性
一、发行方式合法合规
（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条、一百四十八条、
一百五十一条规定的发行条件
权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
低于票面金额。
（1）新股种类及数额；
（2）新股发行价格；（3）新股发行的起止日期；（4）向原有股东发行新股的种
类及数额；⑤发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。公司发
行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。
（二）本次发行符合《证券法》第九条、第十二条规定的发行条
件
规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
（三）本次发行不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不
得向特定对象发行股票的情形
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关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
（四）本次发行募集资金的使用符合《发行注册管理办法》第十
二条的规定
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（五）本次发行符合《发行注册管理办法》第四十条的规定
上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。
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（六）本次发行方案符合《发行注册管理办法》第五十五条、五
十六条、五十七条、五十八条、五十九条的规定
件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守
国家的相关规定。
个交易日公司股票均价的百分之八十。
于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发
行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议
公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定
部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确
在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则
及认购数量。
象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十
八个月内不得转让。
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（七）本次发行方案符合《发行注册管理办法》第六十六条的规
定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得
向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
（八）本次发行方案符合《适用意见第 18 号》之“四、关于第
四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”
过本次发行前总股本的百分之三十；
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用
完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六
个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发
行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适
用上述规定；
次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运
行一个完整的会计年度；
并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
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（九）本次发行方案符合《适用意见第 18 号》之“五、关于募
集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适
用”
方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他
方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债
务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业
务相关的研发投入；
金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流
动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出；
本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登
记，本次募集资金用途视为收购资产；
补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流
状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合
理性。
（十）公司不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的
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规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规
的要求，发行方式合法、合规、可行。
二、发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第八次会议审议
通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上
进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需提交股东会审批，并经深
圳证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
具有可行性。
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第六节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于增强公司
市场竞争力，有利于公司持续提升盈利能力。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体
上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开股东会审议本次向特定对象
发行股票方案，除关联股东回避表决外，其他股东均可对公司本次发行方案按照
同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行股票相关事项作
出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表
决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权
利。
由于本次发行涉及关联交易，公司董事会审议相关议案时，相关董事已回避
表决。届时公司召开股东会就本次发行及相关议案进行表决时，关联股东亦将回
避表决。
综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，
认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行
了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将
在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
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第七节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文
件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对
即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日披露的
《关于 2026 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体
承诺的公告》。
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第八节 结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可
行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于
进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
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