苏州艾隆科技股份有限公司独立董事
关于上海证券交易所问询函回复的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有
关规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、审慎的原则，对公司收到
的上海证券交易所问询函相关事项进行了认真核查，现就问询函问题分别发表如
下独立意见：
一、关于连续关联交易的合理性
经核查，独立董事认为：
公司拟终止第二次关联交易、开展第三次关联交易的具体原因、决策背景及
内部商议过程清晰、合规，更换交易标的系基于公司整体发展战略调整及项目实
际适配性需求，触发因素合理，具备充分商业合理性。终止第二次交易、开展第
三次交易均经过公司管理层专项会议、多轮内部论证及董事会审议等完整决策流
程，系公司结合新投建项目对厂房的具体要求、1#厂房查封后的业务推进需求，
综合考量交易标的适配性、项目实施效率后作出的审慎决策，不存在交易双方履
约分歧、定价争议、关联方资金安排变化等实质性障碍。结合公司构建医疗物资
智能化管控全场景覆盖体系的整体发展战略，本次拟购置的 16#厂房用于投建精
密加工中心及现代化中药处方加工中心，相关资产竣工后不久连续开展关联交易，
系为保障医谷研究院业务正常推进、快速解决公司供应链痛点、抢抓市场机遇，
具备迫切必要性；采用购买而非租赁厂房的方式，系综合考量长期运营成本、资
产控制权、项目改造适配性等因素，租赁模式无法满足公司长期项目建设及业务
拓展需求，购买方式更符合公司长远发展利益，具备充分合理性。本次披露与前
期工作函回复表述不一致，系因前期回复时公司尚未启动新项目布局论证、1#
厂房被查封后资产的合情处理，后续随着业务推进及战略调整，重新评估并确定
资产购置计划，前期回复真实、准确、完整，不存在故意隐瞒交易计划情形及应
披露未披露事项；经核查，公司暂无未来向滁州筑医台继续购买资产的计划，本
次交易系基于特定业务需求的一次性资产置换及购置安排，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。
二、关于定价公允性
经核查，独立董事认为：
公司 12 个月内三次向同一关联方购买厂房资产的定价依据充分，单价差异
具备合理原因，定价整体公允。三次关联交易定价均结合标的资产取得及建设成
本、周边可比资产交易单价、资产面积、配套设施完备程度等因素综合确定，其
中第一次交易单价较高系因标的资产配套设施齐全、定位贴合公司初期规划，第
二次交易单价较低系关联方给予的优惠让利，第三次交易单价结合资产实际情况
及市场公允水平协商确定，三次单价差异系不同交易标的自身条件、市场环境差
异导致，具备合理性。本次第三次交易尚未履行评估程序，系因交易仍处于推进
阶段，公司已启动独立第三方资产评估机构选聘工作，后续将及时履行评估程序
并披露相关结果，该情形符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定
及公司内部制度要求；本次交易采用“协商定价”方式，系在参考周边可比资产
交易价格、资产实际价值及前次交易标的评估价值的基础上，经交易双方充分磋
商确定，公司已履行必要的定价论证程序，通过多方比价、内部专项论证等方式
保障定价公允性，不存在定价不公的情形。不存在公司实控人、董事及高级管理
人员与滁州筑医台及其控股股东的业务及资金往来记录，未发现存在变相资金占
用、利益输送等损害上市公司及中小股东利益的情形，相关关联交易遵循了公平、
公正、公开的原则，符合公司及全体股东的整体利益。
三、关于交易对手方财务状况
经核查，独立董事认为：
滁州筑医台目前的财务状况及经营情况未对本次关联交易构成实质性影响，
相关资金用途合规，不存在利益输送情形。截至目前，滁州筑医台项目投资建设
按计划推进，运营模式清晰，已积累部分签约客户及意向客户，其亏损状态主要
系项目处于初期运营阶段、前期投入较大导致，结合其成本费用构成、毛利率水
平及资产运营效率分析，随着园区招商推进、业务规模扩大，亏损状态预计将逐
步改善；滁州筑医台已制定针对性的扭亏为盈措施，通过优化园区运营管理、加
大客户拓展力度、控制成本费用等方式提升盈利能力，相关措施具备可行性及合
理预期效果。滁州筑医台 2025 年前三季度收入主要构成为园区租赁服务、配套
服务等，主要客户为园区入驻医疗企业，收入增长具备真实商业实质，收入确认
严格遵循企业会计准则要求，不存在虚构收入、关联方非经营性资金划转等情形。
滁州筑医台资产负债结构基本合理，现金流状况能够支撑其日常运营及债务偿还，
主要债务均有明确的到期时间及偿还安排，具备一定的还款能力；结合公司前期
为滁州筑医台提供融资担保、财务资助的相关情况，滁州筑医台收到相关款项及
本次交易价款后，均用于其项目建设、日常运营等合法合规用途，本次交易不存
在利益输送或其他损害上市公司利益的情形，未损害公司及中小股东的合法权益。
四、关于新业务开展
经核查，独立董事认为：
公司拟重新购买厂房投建精密加工中心、现代化中药处方加工中心项目，商
业合理性与必要性充分，公司主营业务不会发生重大变化，新业务开展有助于强
化公司科创属性，能够持续满足科创板硬科技企业定位要求。两个项目的目标规
划清晰、合理，其中精密加工中心可替代外协采购解决公司供应链痛点、降低生
产成本，现代化中药处方加工中心契合国家中医药产业现代化政策导向，两个项
目均能为公司创造新的盈利增长点；项目资金来源统筹规划合理，建设周期及投
产时间贴合公司战略推进节奏，经营模式及目标客户定位符合市场需求，具备充
分的商业合理性与必要性。公司核心主营业务为医疗物资智能化管控整体解决方
案的研发、生产及销售，两个新项目均为核心业务的产业链延伸，其中现代化中
药处方加工中心作为新增业务板块，不会改变公司核心业务发展方向，公司主营
业务未来不会发生重大变化。新业务的科创属性核心围绕现代化中药处方加工中
心展开，通过自主研发智能化加工全流程管控系统突破传统行业痛点，新增核心
知识产权储备，推动中药加工产业现代化升级，精密加工中心依托公司现有技术
实现配套支撑，助力科创成果落地转化，整体可强化公司科创属性；结合公司研
发实力、核心知识产权、国家战略契合度及成长性，新业务开展能够持续满足科
创板硬科技企业定位要求。同时，公司拓展新业务与整体发展战略高度匹配，依
托现有主营业务基础、技术储备、人才团队及行业经验，具备开展相关新业务的
核心竞争力、运营能力与管理经验；建设及运营中药处方加工中心所需的全部合
规资质、审批及备案事项列示完整，公司目前虽尚未取得相关资质，但已明确清
晰的未来推进计划，筹备工作有序开展；在资质尚未取得的前提下推进关联交易、
购置厂房，决策程序合规，内部论证充分，相关风险评估全面，应对措施可行，
风险整体可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关于决策程序恰当性
经核查，独立董事认为：
本次关联交易的决策程序充分、合规，公司内控流程完备，不存在程序倒置
或其他违规情形。本次交易尚未签订相关协议，系本次购买资产事项构成关联交
易，公司需依法履行完整内部审议程序后方可推进后续执行。目前磋商进展顺利，
已就交易核心内容初步达成一致意向，不存在交易对方履约能力不足、核心条款
无法达成一致等实质性障碍；公司已明确后续协议签订的具体时间安排及保障措
施，将严格按照法律法规及公司章程要求推进协议签订工作。本次交易已通过公
司独立董事专门会议、董事会会议以及审计委员会会议审议通过，关联董事已依
法回避表决，独立董事发表了明确同意意见，后续将按程序提交股东大会审议，
将本次交易事项提交董事会、股东会决策的程序充分、合规，符合《上海证券交
易所科创板股票上市规则》相关规定及公司内部制度要求。关于资产评估事宜，
公司已启动独立第三方资产评估机构选聘及评估筹备工作，明确了资产评估报告
拟出具时间，将在评估完成后及时履行信息披露义务；经核查公司内控流程文件
及决策相关记录，公司内控流程完备，本次关联交易决策过程严格遵循法律法规、
规范性文件及公司章程要求，不存在程序倒置、违规决策等情形，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为，公司针对问询函所列问题的回复真实、准确、完整，相关
交易决策合规、定价公允，新业务开展具备可行性，风险可控，各项事项均符合
法律法规、规范性文件及公司章程要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形，我们一致同意公司就问询函相关事项作出的回复及后续推进的
相关工作。
独立董事：江其玟、朱磊磊、吴继承
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