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华天科技: 北京市竞天公诚律师事务所关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

来源：证券之星 2026-02-10 22:09:42
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                 北京市竞天公诚律师事务所
                                            关于
                 天水华天科技股份有限公司
              发行股份及支付现金购买资产
                 并募集配套资金暨关联交易
                                              之
                                    法律意见书
              北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
                     电话/Tel: +86 10 5809 1000 传真/Fax: +86 10 5809 1100
                                 网址/Website: www.jingtian.com
                                      二〇二六年二月
北京市竞天公诚律师事务所                                                                                                                    法律意见书
                                                                 目 录
北京市竞天公诚律师事务所                                法律意见书
                        释       义
  在本法律意见书中，除上下文另有说明外，下列词语具有以下含义：
                       《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
《重组报告书》/草案         指
                       资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
                       《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
预案/《重组预案》          指
                       资产并募集配套资金暨关联交易预案》
华天科技/公司/上市公司       指   天水华天科技股份有限公司
华羿微电/标的公司          指   华羿微电子股份有限公司
标的资产/交易标的          指   华羿微电 100%股份
                       上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司
本次交易/本次重组/本次发行     指
                       天水华天电子集团股份有限公司，曾用名天水华天微电
华天电子集团             指
                       子集团股份有限公司，系上市公司及标的公司控股股东
                       肖胜利、肖智成、刘建军、张玉明、宋勇、常文瑛、周
肖胜利、肖智成等 13 名自然人   指   永寿、薛延童、陈建军、崔卫兵、杨前进、乔少华、张
                       兴安 13 名自然人，系上市公司及标的公司实际控制人
后羿投资               指   西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）
芯天钰铂               指   西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）
                       陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合
陕西纾困基金             指
                       伙）
南京飞桥               指   南京飞桥微电子有限公司
芯天金铂               指   西安芯天金铂企业管理合伙企业（有限合伙）
                       华天电子集团、后羿投资、芯天钰铂、陕西纾困基金、
                       南京飞桥、芯天金铂、聚源绍兴基金、扬州齐芯、甘肃
                       兴陇、江苏盛宇、嘉兴兴雁、昆山启村、南京盛宇、嘉
交易对方               指
                       兴聚力、无锡一村、上海超越、中证投资、小米产业基
                       金、西高投、陕西技改基金、嘉兴根诚、青岛万桥、金
                       华金开、陕西兴航成、上海创丰、上海同凝、理想万盛
                       华天电子集团、后羿投资、芯天钰铂、陕西纾困基金、
                       南京飞桥、芯天金铂、聚源绍兴基金、扬州齐芯、甘肃
华天电子集团、后羿投资、芯          兴陇、江苏盛宇、嘉兴兴雁、昆山启村、南京盛宇、嘉
                   指
天钰铂等 27 名交易对方          兴聚力、无锡一村、上海超越、中证投资、小米产业基
                       金、西高投、陕西技改基金、嘉兴根诚、青岛万桥、金
                       华金开、陕西兴航成、上海创丰、上海同凝、理想万盛
各方/交易各方            指   上市公司、交易对方、标的公司
双方/交易双方            指   上市公司、交易对方
设计事业群              指   标的公司负责开展功率器件设计、研发及销售的事业群
封测事业群              指   标的公司负责开展功率器件封装、测试的事业群
                       直接业绩承诺方/补偿义务人、间接业绩承诺方/补偿义务
业绩承诺方、补偿义务人        指
                       人
直接业绩承诺方、直接补偿义          华天电子集团（仅就其直接取得的本次交易对价而
                   指
务人                     言）、后羿投资、南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂
间接业绩承诺方、间接补偿义          华天电子集团（仅就其通过昆山启村所间接取得的本次
                   指
务人                     交易对价而言）
                       聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有
聚源绍兴基金             指
                       限合伙）
扬州齐芯               指   扬州齐芯原力五号股权投资合伙企业（有限合伙）
北京市竞天公诚律师事务所                                               法律意见书
甘肃兴陇             指   甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司
江苏盛宇             指   江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴兴雁             指   嘉兴兴雁投资合伙企业（有限合伙）
昆山启村             指   昆山启村投资中心（有限合伙）
南京盛宇             指   南京盛宇润鑫创业投资管理中心（有限合伙）
嘉兴聚力             指   嘉兴聚力展业柒号股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡一村             指   无锡一村挚耕投资合伙企业（有限合伙）
超越摩尔             指   上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中证投资             指   中信证券投资有限公司
小米产业基金           指   湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
西高投              指   西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合伙）
                     陕西工业技改电子轻工产业投资基金合伙企业（有限合
陕西技改基金           指
                     伙）
嘉兴根诚             指   嘉兴根诚股权投资合伙企业（有限合伙）
青岛万桥             指   青岛万桥冷链股权投资合伙企业（有限合伙）
金华金开             指   金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）
陕西兴航成            指   陕西兴航成投资基金合伙企业（有限合伙）
上海创丰             指   上海创丰昕文创业投资合伙企业（有限合伙）
上海同凝             指   上海同凝企业管理中心（有限合伙）
理想万盛             指   北京理想万盛投资管理中心（有限合伙）
瑞源芯科             指   西安瑞源芯科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
同芯利华             指   西安同芯利华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
乾裕芯              指   西安乾裕芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
昶晟达              指   西安昶晟达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天芯永利             指   西安天芯永利企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
浩景芯              指   西安浩景芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
丰华芯光             指   西安丰华芯光企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
华天宾馆             指   天水华天电子宾馆有限公司
后羿半导体            指   深圳后羿半导体有限公司
                     Infineon Technologies AG，1999 年成立，是全球领先的
英飞凌              指
                     半导体公司之一
士兰微              指   杭州士兰微电子股份有限公司（600460.SH）
华天包装             指   天水华天集成电路包装材料有限公司
                     华天科技与华天电子集团于 2025 年 10 月签署的《发行
《发行股份及支付现金购买资        股份购买资产协议》，以及华天科技与后羿投资、芯天
                 指
产协议》                 钰铂等 26 名交易对方于 2025 年 10 月签署的《发行股份
                     及支付现金购买资产协议》
                     华天科技与华天电子集团于 2026 年 2 月签署的《<发行
《<发行股份及支付现金购买资       股份购买资产协议>之补充协议》，以及华天科技与后羿
                 指
产协议>之补充协议》           投资、芯天钰铂等 26 名交易对方于 2026 年 2 月签署的
                     《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》
                     华天科技与华天电子集团、后羿投资、南京飞桥、芯天
业绩补偿与减值补偿协议      指   钰铂、芯天金铂等于 2026 年 2 月签署的《业绩补偿与减
                     值补偿协议》
                     大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华羿微电
审计报告             指   子股份有限公司审计报告》（大信审字[2026]第 9-00001
                     号）
                     大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天水华天
《备考审阅报告》         指
                     科 技 股 份 有 限 公 司 审 阅 报 告 》 （ 大 信 阅 字 [2026] 第 9-
北京市竞天公诚律师事务所                                       法律意见书
                      大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华羿微电
分部模拟审计报告          指   子股份有限公司分部模拟审计报告》（大信审字[2026]第
                      中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《天水华天
                      科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及
《评估报告》            指
                      华羿微电子股份有限公司股东全部权益价值资产评估报
                      告》（中联沪评字【2026】第 009 号）
华泰联合证券/独立财务顾问/主
                  指   华泰联合证券有限责任公司
承销商
审计机构              指   大信会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问              指   北京市竞天公诚律师事务所
中联评估              指   中联资产评估咨询（上海）有限公司
天健会计师事务所          指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估基准日             指   2025 年 9 月 30 日
报告期、报告期各期         指   2023 年、2024 年、2025 年 1-9 月
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《重组办法》《重组管理办
                  指   《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《股票上市规则》          指   《深圳证券交易所股票上市规则》
《注册管理办法》《发行注册
                  指   《上市公司证券发行注册管理办法》
管理办法》
《公司章程》            指   《天水华天科技股份有限公司章程》
发改委               指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部               指   中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会、证监会         指   中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所         指   深圳证券交易所
元、万元              指   人民币元、人民币万元
  本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因所
致。
北京市竞天公诚律师事务所                       法律意见书
                 前       言
致：天水华天科技股份有限公司
  北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和国境内北京
市司法局批准设立、有资格依照现行有效的中国法律、行政法规、地方性法规、部门
规章等（以下合称“中国法律”），就题述事宜出具本法律意见的律师事务所。本所
接受天水华天科技股份有限公司的委托，担任华天科技发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
  本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《重组管理办法》
《股票上市规则》《监管指引第 9 号》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照
《业务管理办法》《执业规则》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就华天科技本次交易相关事
宜出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所特作如下声明与假设：
我国境内现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委）及地方人民政府制定
的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，并基于本所对
有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，并就有关事实进行了
完整的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并
无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖，有关副本材料或复印件均与正本或原件相一
致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有
关政府部门、华天科技及其他有关单位出具的证明文件。
技术、财务、会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，须重点强调的是，本所亦
不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。在本法律意见书中对有关会计
报表、审计报告和资产评估报告等财务资料中某些数据和结论的引述，并不意味着本
所律师对这些数据、结论的真实性、准确性或完整性作出任何明示或默示的确认或保
证。
  本所及本所律师依据《证券法》《业务管理办法》《执业规则》等规定及本法律
意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所描述的事实真实、准
北京市竞天公诚律师事务所                        法律意见书
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承担相应法律责任。
  本所律师同意华天科技自行或按中国证监会审核要求在相关文件中部分或全部引
用本法律意见书的有关内容，但华天科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。本所同意将本法律意见书作为华天科技本次交易所必备的法律文件，随
同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
  本法律意见书仅供华天科技为本次交易之目的而使用，不得被任何人用作任何其
他目的。
北京市竞天公诚律师事务所                       法律意见书
                       正       文
  一、本次交易方案
  根据华天科技第八届董事会第七次会议决议公告、第八届董事会第九次会议决议
公告、《重组报告书》及本次交易相关协议等文件，本次交易方案的主要内容如下：
  （一）本次交易方案概述
  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分：
  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买华天电子集团、后羿投资、芯天
钰铂等 27 名交易对方合计持有的华羿微电 100%股份。
  本次交易完成后，上市公司将持有华羿微电 100%股权，华羿微电将成为上市公司
全资子公司。
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行
股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司本次发行股份购买
资产完成后总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产
交易价格的 100%。
  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资
金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
  （二）本次发行股份及支付现金购买资产具体方案
  本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股
面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
  （1）定价基准日
  本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份的定价基准日为上市公司审议
本次交易相关事项的第八届董事会第七次会议决议公告日。
  （2）发行价格
北京市竞天公诚律师事务所                               法律意见书
  根据《重组管理办法》规定，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
  经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日和 120 个交易日的股票交易价格如下：
  股票交易均价计算区间     交易均价（元/股）      交易均价的 80%（元/股）
    前 20 个交易日       11.32            9.06
    前 60 个交易日       10.84            8.68
    前 120 个交易日      10.43            8.35
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
  经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 8.35
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送
股、转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所颁
布的规则作相应调整。
  本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为华天电子集团、后羿投资、芯天
钰铂等在本次交易中取得上市公司股份对价的交易对方。
  （1）交易金额及对价情况
  标的资产的交易价格参考《评估报告》所载明的截至评估基准日的标的公司股东
全部权益的评估值 299,600.00 万元，经各方协商确定，本次交易标的公司 100%股份的
交易对价为 299,600.00 万元。本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易
各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值，不会
损害上市公司及中小股东的利益。上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付
标的资产交易对价，包括：
  A.发行股份方式
  在符合相关法律法规及监管规则的前提下，本次交易支付的股份对价拟分两期发
行。其中，上市公司向除华天电子集团外的其他选择股份对价的交易对方一次性发行
北京市竞天公诚律师事务所                                                             法律意见书
股份；对于华天电子集团，上市公司分两期向其发行股份，首期股份与其他交易对方
取得的股份一并发行，后期股份由上市公司在业绩承诺期届满后向其发行。
     B.支付现金方式
     本次交易拟向选择现金对价的交易对方一次性支付现金对价。上市公司本次交易
现金对价的资金来源为募集配套资金。
     本次交易发行股份及支付现金的具体情况如下：
                                                                         单位：万元
                                                                         向该交易
                交易标的名称及权益比                      首期股份         后期股份
序号    交易对方                       现金对价                                    对方支付
                     例                           对价           对价
                                                                         的总对价
北京市竞天公诚律师事务所                                                        法律意见书
                                                                    向该交易
               交易标的名称及权益比                  首期股份         后期股份
序号     交易对方                    现金对价                                 对方支付
                    例                       对价           对价
                                                                    的总对价
              合计               35,920.72   211,722.87   51,956.41   299,600.00
     针对华天电子集团所获股份的分期支付安排、各期股份的支付时点、锁定期安排、
业绩补偿及减值补偿安排具体如下：
 项目           首期股份对价的相关安排                   后期股份对价的相关安排
股份对价    华天电子集团总对价*资产基础法下设   华天电子集团总对价*资产基础法下封测事
 情况     计事业群估值占比            业群估值占比
                            本次交易的业绩承诺期届满后；涉及补偿
        本次交易华天电子集团所持有标的公司 履行的，则为业绩及减值补偿履行完毕后
支付时点
        股权过户至上市公司名下之日后      （且不超过收到中国证监会同意注册文件
                            之日起 48 个月内）
                            华天电子集团通过本次交易取得的后期股
                            份在自其于证券登记结算机构登记之日至
                            后期发行股份解锁日的期间内不得上市交
        华天电子集团因本次交易取得的首期股 易或转让。前述“后期发行股份解锁日”
 锁定期    份，自其于证券登记结算机构登记至名 指，自业绩承诺期届满后的第一个会计年
 安排     下之日起 36 个月内不得上市交易或转 度起，标的公司单一会计年度扣除股份支
        让                   付费用后的净利润首次达到或超过人民币
                            何情况下，后期股份解锁日不得早于首期
                            股份锁定期届满之日
业绩补偿    华天电子集团以其通过本次交易取得的首期及后期股份对价作出业绩补偿及减值补
及减值补    偿承诺，具体详见本法律意见书正文之“一、本次交易方案”之“（二）本次发行
 偿安排    股份及支付现金购买资产具体方案”之“9、业绩承诺与减值补偿安排”
     （2）本次交易的差异化定价安排
     标的公司历史上曾发生多轮融资，不同股东投资标的公司的成本、时间和风险等
方面存在差异，部分轮次股东的投后估值高于本次交易标的公司 100%股权的评估值。
因此，本次交易在保持上市公司支付的总对价不超过标的公司 100%股权评估值的情况
下，针对不同类型股东、不同对价支付方式等实施差异化定价。
     本次交易的差异化定价按照同一投资轮次享有相同的交易条件为基础原则，经上
市公司与各交易对方友好协商，针对不同投资轮次及不同投资人，本次交易的差异化
定价方案原则如下：
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  A.2021 年内入股的财务投资人的定价原则
人的整体定价原则为“保本+收益”，即对价不低于财务投资人股东的投资成本，且使
财务投资人股东在本次交易中实现收益退出。
  本次交易中，上市公司支付的对价覆盖前述财务投资人的初始投资成本并给予一
定的收益，收益部分基于投资成本、按固定利率和投资年限计息。其中，上市公司与
该等交易对方基于不同对价支付方式在流动性、风险收益方面的差异，针对不同对价
支付方式约定了不同的固定利率，投资年限自其入股计算至 2026 年 6 月底。
  B.2021 年之前入股的交易对方的定价原则
  (i)昆山启村、上海同凝
  昆山启村、上海同凝入股时间较早，为标的公司首轮入股的财务投资人，且参与
了标的公司两轮融资。经上市公司与其协商一致，上市公司本次向其支付的对价分轮
次单独计算，合并作为本次交易对价。
  对于昆山启村、上海同凝 2021 年内入股标的公司的股份，按照与前述 2021 年内
入股的财务投资人相同的“保本+收益”原则定价；对于其 2021 年之前入股标的公司
的股份，考虑到其未参与本次交易的业绩补偿及减值补偿安排且该轮次的投资估值较
低，经上市公司与其友好协商，按照标的公司 100%股权评估值的一定折扣对相应股份
进行定价。
  (ii)后羿投资、南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂
  后羿投资、南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂为标的公司早期入股的股东，且是本
次交易的业绩承诺方，经上市公司与其协商一致，本次交易中前述股东所持标的公司
股份的交易估值参照本次交易标的公司 100%股权评估值确定。
  C.华天电子集团
  本次的交易对价在扣除华天电子集团外其他所有交易对方对价后的剩余对价作为
华天电子集团的交易对价。
  本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量
之和，其中，向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对
价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，向交易对方发行的股份数量向
下取整精确至 1 股，不足 1 股的部分计入上市公司的资本公积。具体情况如下：
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                            首期股份         首期股份          后期股份        后期股份
序             交易标的名称及
     交易对方                    对价            数量           对价          数量
号               权益比例
                            （万元）          （股）          （万元）        （股）
     华天电子
     集团
     聚源绍兴
     基金
     小米产业
     基金
     陕西纾困
     基金
     陕西技改
     基金
     陕西兴航
     成
            合计              211,722.87   253,560,306   51,956.41   62,223,248
     在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股
等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。本次发行股
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份及支付现金购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所
审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
  （1）华天电子集团
  华天电子集团通过本次交易取得的首期股份自其于证券登记结算机构登记之日起
期股份锁定期届满之日，华天电子集团需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应
的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则首期股份锁定期将自动顺延至该等补偿
义务履行完毕之日；2）若截至前述首期股份锁定期届满之日，华天电子集团无需履行
补偿义务，则首期股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告
公告之日。
  华天电子集团通过本次交易取得的后期股份在自其于证券登记结算机构登记之日
至后期发行股份解锁日的期间内不得上市交易或转让。前述“后期发行股份解锁日”
指，自业绩承诺期届满后的第一个会计年度起，标的公司单一会计年度扣除股份支付
费用后的净利润首次达到或超过人民币 25,000 万元当年的审计报告出具日，在任何情
况下，后期股份解锁日不得早于首期股份锁定期届满之日。
  本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，持有上市公司股票锁定期在上述约
定的股份锁定期的基础上自动延长至少六个月。
  在本次交易实施完毕前华天电子集团已持有的上市公司股份，自本次交易实施完
毕之日起 18 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
  （2）后羿投资
  后羿投资因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记至名下之日起 36
个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提下，1）若截至前述股份锁
定期届满之日，后羿投资需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，
该等补偿义务仍未履行完毕，则股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之日；
动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。
  本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动
延长至少六个月。
北京市竞天公诚律师事务所                       法律意见书
  （3）南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂
  南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机
构登记至名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提下，
排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则股份锁定期将自动顺延至该等补
偿义务履行完毕之日；2）若截至前述股份锁定期届满之日，前述主体无需履行补偿义
务，则股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。
  （4）其他交易对方
  聚源绍兴基金、小米产业基金属于私募投资基金且于上市公司关于本次交易的首
次董事会决议公告时对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 48
个月，相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 6 个月内不得
上市交易或转让。
  除上述交易对方外，其他交易对方因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算
机构登记至其名下之日起 12 个月内不得进行上市交易或转让。但是，若取得新增股份
时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，
则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 36 个月内不得上市
交易或转让。
  本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市
公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
  自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。经交易双方协商一致，过
渡期收益由上市公司享有，过渡期亏损由华天电子集团以现金或法律法规允许的方式
向上市公司补足。
  本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完
成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
  （1）概况
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    A.业绩承诺方及其对价情况
    为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿及减值补
偿条款，上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿与减值补偿协议》，业绩承诺方以
其通过本次交易直接及间接取得的对价进行业绩补偿及减值补偿，具体对价情况如下：
                                                单位：万元
序
    承诺方                  具体说明                  具体对价
号
           华天电子集团以其通过本次交易直接取得及间接 直接取得            167,277.06
           取得的对价进行业绩补偿及减值补偿。
    华天电子   其中，华天电子集团间接取得的对价为通过芯天
    集团     钰铂、昆山启村取得的对价。鉴于芯天钰铂已参 间接取得               583.10
           与业绩补偿及减值补偿，右述间接取得对价不再
           重复计算，仅为通过昆山启村间接取得对价。
           后羿投资无间接取得对价，以其通过本次交易直接取得的对价
           进行业绩补偿及减值补偿。
           南京飞桥无间接取得对价，以其通过本次交易直接取得的对价
           进行业绩补偿及减值补偿。
           芯天钰铂无间接取得对价，以其通过本次交易直接取得的对价
           进行业绩补偿及减值补偿。
           芯天金铂无间接取得对价，以其通过本次交易直接取得的对价
           进行业绩补偿及减值补偿。
                    合计                           225,469.42
注：间接对价部分为业绩承诺方持有相关交易对方的股比乘以相关交易对方取得的对价。
    B.承诺及补偿期
    业绩承诺期为本次交易交割当年及此后连续两个会计年度。如果本次交易于 2026
年度实施完毕，则承诺期为 2026 年、2027 年及 2028 年。
    （2）业绩承诺及补偿具体安排
    A.设计事业群
    就标的公司设计事业群而言，业绩承诺期各会计年度内，其应实现的净利润金额
分别不少于人民币 13,922.87 万元、16,626.87 万元、18,938.26 万元的目标（以下简称
“设计事业群承诺净利润金额”，合称“设计事业群承诺净利润总额”，按照累计情
况称“设计事业群累计承诺净利润金额”）。前述净利润金额应以经上市公司聘请的符
合法律法规及证券监管机构要求的会计师事务所根据《企业会计准则》剔除股份支付
费用后的净利润金额为准，且净利润金额以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
    业绩承诺期内，在任意一个会计年度（以下简称“当期”），就设计事业群而言，
如果标的公司截至当期期末所累计实现的该板块净利润金额（以下简称“设计事业群
当期累计实现净利润金额”）未达到截至该期期末设计事业群累计承诺净利润金额
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（以下简称“设计事业群当期累计承诺净利润金额”），则补偿义务人应对上市公司
进行补偿。具体补偿金额按照以下公式计算：
                                 M1 ? M2
            设计事业群当期补偿金额 =                × P ? N设
                                   M3
  其中，M1 指设计事业群当期累计承诺净利润金额，M2 指设计事业群当期累计实
现净利润金额，M3 指设计事业群累计承诺净利润金额；N 设指截至当期补偿时，该补
偿义务人就设计事业群已累计支付的补偿金额；P 应按如下公式计算：
               设计事业群估值金额
         P=                     × 该补偿义务人税后对价
               目标公司整体估值总额
  上述设计事业群估值金额、标的公司整体估值总额为本次交易标的资产于资产基
础法下的估值金额。
  B.封测事业群
  就标的公司封测事业群而言，业绩承诺期内，其应实现累计净利润金额为正的目
标。前述净利润金额应以经上市公司聘请的符合法律法规及证券监管机构要求的会计
师事务所根据《企业会计准则》剔除股份支付费用后的净利润金额为准。
  若标的公司封测事业群在业绩承诺期内累计实现的该板块净利润金额（以下简称
“封测事业群累计实现净利润金额”）为负数，则补偿义务人应在业绩承诺期后一次
性按照协议约定的条款与条件对上市公司进行补偿。具体补偿金额按照以下公式计算：
                    封测事业群补偿金额 = M封 × Q
  其中，M 封指封测事业群累计实现净利润金额，Q 应按如下公式计算：
                    该补偿义务人税后对价
               Q=                      × 100%
                    全体补偿义务人税后总对价
  （3）减值测试及补偿具体安排
  业绩承诺期内，上市公司应在每个会计年度结束以后聘请符合法律法规及证券监
管机构要求的评估机构或会计师事务所，依照中国证监会等的规则及要求，对上市公
司在本次交易中购买的标的公司股份所形成的资产（以下简称“标的资产”）进行减
值测试并出具专项报告（以下简称“减值测试专项报告”）。
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     根据减值测试专项报告，如果标的资产在业绩承诺期内任意会计年度发生减值，
则补偿义务人应按照协议约定的条款与条件对上市公司进行补偿。具体补偿金额按照
以下公式计算：
                 当期减值补偿金额 = L × R ? N减
     其中，L 指业绩承诺期内，截至当期期末标的资产累计减值金额，N 减指截至当期
补偿时，该补偿义务人已累计支付的补偿金额，R 应按如下公式计算：
                    全体补偿义务人交易对价
               R=                 × 100%
                     本次交易对价总额
     （4）补偿支付安排
     业绩承诺期内，如产生补偿义务，补偿义务人应优先以股份补偿的方式进行补偿，
股份补偿不足部分，由相应补偿义务人以现金方式进行补偿。具体补偿支付安排如下：
     A.补偿范围
     每名补偿义务人在本协议项下所承担的补偿（包括业绩补偿与减值补偿）上限为
其在本次交易中所取得的扣除所得税后的交易对价净额（以下简称“补偿上限”）。
     B.补偿方式
     (i)如产生补偿义务，补偿义务人应优先以股份补偿的方式进行补偿（即由收购方
无偿回购补偿义务人所持收购方股份），股份补偿不足部分，由相应补偿义务人以现
金方式进行补偿（合称“补偿”，其中，以股份方式补偿的下称“股份补偿”，以现
金方式补偿的下称“现金补偿”）。就每名补偿义务人而言，当期应补偿金额（以下
简称“当期补偿总额”）应按照如下方式计算：
        当期补偿总额
              = MAX( 设计事业群当期补偿金额
              + 封测事业群当期补偿金额, 当期减值补偿金额)
     上述“封测事业群当期补偿金额”，就业绩承诺期内最后一个会计年度而言，为封
测事业群补偿金额，就业绩承诺期内除最后一个会计年度外的其他会计年度而言，为
     (ii)为免疑义，按本条约定衡量“股份补偿不足部分，由相应补偿义务人以现金方
式进行补偿”时，除非法律法规或证券监管机构允许，同一补偿义务人获得多项交易
对价的，应将各项交易对价项下应承担的股份补偿数量与现金补偿金额分别计算，不
得将全部交易对价金额加总后统一计算股份补偿总额。此外，涉及一次性取得的对价
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与分期取得的对价的，应分别按照本协议第四条约定分别计算。每名补偿义务人当期
应向收购方补偿的股份数量（以下简称“当期应补偿股份数”）应按照如下公式计算：
                             当期补偿总额
               当期应补偿股份数 =
                             本次股份发行价格
  按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当向上取整，且收购方
无需将向上取整后的整数与取整前小数的差额以现金或其他方式退还给补偿义务人；
若计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。
  (iii)尽管有上述，如果收购方在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补
偿义务人累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人当期应补偿
的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。收购方在业绩承诺期内多次实施除权事
项的，补偿义务人应补偿的股份数量应依次调整。
  若收购方在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获税后现金分
红的部分，补偿义务人应相应返还给收购方，且返还的现金分红不作为累计支付的补
偿金额。
  C.分期发行所涉补偿安排
  鉴于，根据收购方与华天电子集团签署的相应《发行股份购买资产协议》，华天电
子集团应在本次交易中获得的股份将采取分期方式发行，因此，针对该等分期发行的
股份，在产生补偿义务的情况下，如果存在尚未发行完成的股份，则当期应补偿的股
份应优先在尚未完成发行的股份中扣减，具体如下：
  (i)每期补偿实施前，如果存在尚未发行完成的股份（不含前一期补偿实施时已扣
除的股份），则，当期应补偿股份数应优先在尚未发行完成的股份中扣除，按此方式
扣除的股份后续不再发行，亦无需支付给相应补偿义务人；
  (ii)当期补偿实施时，如果尚未发行完成的股份不足以扣减全部当期应补偿股份数，
则差额部分应以已发行的股份继续补偿。
  为免疑义，上述安排仅适用于分期发行所涉股份，同一补偿义务人既直接或间接
取得一次性支付的对价又直接或间接取得分期支付的对价的，其直接或间接取得的一
次性支付的对价不受该等安排的影响。
  D.补偿股份的锁定
  乙方同意按照《关于股份锁定期的承诺函》（包括其不时修订与补充，下同）（以
下简称“《锁定期承诺》”）的约定，在业绩承诺期内及补偿完成前，或《锁定期承诺》
另有约定的期间内，对其在本次交易中直接或间接取得的收购方股份予以锁定。
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  补偿义务人分别保证并承诺其在本次交易中所获得的股份对价将优先用于履行本
协议项下补偿义务，且不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，
将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在股份补偿义务情况，并在质押协议中
就相关股份用于支付股份补偿事项等与质权人作出明确约定。
  E.间接补偿
  针对间接补偿义务人应补偿金额，丙方同意，其将促使并配合间接补偿义务人的
补偿得以按照本协议约定的条款与条件实施，包括通过以下方式得以实施：
  (i)在本协议项下补偿实施完毕前，不向相应间接补偿义务人分配本次交易相应现
金对价，并按照本协议约定的条款与条件，代相应间接补偿义务人向收购方支付该
（等）间接补偿义务人应支付的现金补偿；
  (ii)在丙方应向间接补偿义务人分配的本次交易对价的范围内，采取其他法律法规
允许的措施敦促间接补偿义务人履行其在本协议项下的补偿义务。
  F.补偿的实施
  (i)如补偿义务人需向收购方进行股份补偿，收购方应在业绩承诺专项报告或减值
测试专项报告出具后四十五（45）个工作日内召开董事会及股东会（如需）审议关于
回购补偿义务人当期应补偿股份并注销的相关议案。如果收购方董事会及股东会（如
需）审议通过，收购方将以 1.00 元（或法律法规允许的最低价格）的总价回购该等补
偿股份并按照有关法律规定予以注销，补偿义务人应在接到收购方通知之日起十五
（15）个工作日或经收购方同意的更长期限内将该等补偿股份转让给收购方并配合办
理相关手续，所产生税费由收购方承担（如涉及）；如果收购方董事会或股东会（如
需）未审议通过，补偿义务人自愿将其应支付的补偿股份无偿赠予给收购方该次股东
会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他全体股东，其他全体股东按其持有的收
购方股份数量占前述股权登记日除补偿义务人持有的股份数之外的收购方总股本的比
例获赠股份，所产生税费由获赠方承担。补偿义务人应在接到收购方通知之日起十五
（15）个工作日或经收购方同意的更长期限内完成上述股份赠予并配合办理相关手续。
自补偿义务人应补偿的股份数量确定之日（即业绩承诺专项报告或减值测试专项报告
出具日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，补偿义务人承诺放弃该等股份所
对应的表决权。
  (ii)如果补偿义务人需进一步向收购方承担现金补偿义务，收购方应在业绩承诺专
项报告及减值测试专项报告出具后四十五（45）个工作日内书面通知补偿义务人及丙
方（如涉及），补偿义务人及或丙方（就相应间接补偿义务人应补偿的现金，以丙方
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应向间接补偿义务人分配的本次交易对价为限）应在接到收购方通知之日起三十（30）
个工作日或经收购方同意的更长期限内将相应的补偿现金支付予收购方。
  (iii)如届时法律法规或证券监管机构对补偿或回购事宜另有规定或要求的，则应遵
照执行。
  （三）本次募集配套资金具体方案
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行
股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司本次发行股份购买
资产完成后总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交
易价格的 100%。
  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资
金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
  本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为
  本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定
对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。
  本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本
次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会
授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行
的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配
股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的
相关规则进行相应调整。
  本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者均以现
金认购本次发行的股份。
  本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%。本
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次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后
所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次配套
融资项下发行股份的总数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的
照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配
股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进
行调整。
  本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
  上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的
上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等
监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排
予以调整。
  本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按
照本次交易完成后的持股比例共同享有。
  本次募集配套资金的具体用途如下：
                                          单位：万元
                                使用金额占全部募集配套资
       项目名称       拟使用募集资金金额
                                   金金额的比例
支付现金对价、中介机构费用
  及其他并购整合费用
      合计            40,000.00       100.00%
  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配
套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新
监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集
配套资金相关事项进行相应调整。
  上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之
前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再
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予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
     综上，本所律师认为，本次交易方案的内容，本次交易方案的内容符合《证券法》
《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定。
     二、本次交易相关各方的主体资格
     本次交易的主体包括（1）本次发行股份购买资产的交易各方，即标的资产购买方
华天科技与重组交易对方华天电子集团、后羿投资、芯天钰铂等 27 名交易对方，以及
（2）本次募集配套资金的特定发行对象，即不超过 35 名特定投资者。
     （一）华天科技
     根据华天科技提供的营业执照、《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，华天科技的基本情况
如下表所示：
名称             天水华天科技股份有限公司
统一社会信用代码       91620500756558610D
住所             甘肃省天水市秦州区天水郡街道秦州大道 360 号
法定代表人          肖胜利
注册资本           3,258,881,652 元
公司类型           股份有限公司（上市）
               半导体集成电路研发、生产、封装、测试、销售；LED 及应用产品和
               MEMS 研发、生产、销售；电子产业项目投资；经营本企业自产产品及技
经营范围           术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口
               业务；房屋租赁；水、电、气及供热、供冷等相关动力产品和服务（国家
               限制的除外）。
成立日期           2003 年 12 月 25 日
营业期限           长期
     根据《上市公司 2025 年第三季度报告》，截至 2025 年 9 月 30 日，华天科技前十
大股东情况如下表所示：
序号             股东名称            持股数量（股）        持股比例
      华芯投资管理有限责任公司-国家集成
      电路产业投资基金二期股份有限公司
      中国农业银行股份有限公司-中证 500 交
      易型开放式指数证券投资基金
北京市竞天公诚律师事务所                                    法律意见书
序号           股东名称            持股数量（股）         持股比例
      中国建设银行股份有限公司-华夏国证
      基金
      嘉兴聚力柒号股权投资合伙企业（有限
      合伙）
      甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司-
      甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）
      国泰海通证券股份有限公司-国联安中
      指数证券投资基金
            合计               1,076,263,283   33.02%
     根据华天科技提供的材料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
华天电子集团为华天科技的控股股东，肖胜利、肖智成等 13 名自然人为华天科技的实
际控制人。
     （1）华天科技的设立
士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、杨国忠、葛志刚、上海贝岭股份
有限公司、无锡硅动力微电子有限公司（现更名为“无锡硅动力微电子股份有限公
司”）共同签署了《发起人协议书》，一致同意以发起设立的方式设立天水华天科技
股份有限公司。
字（2003）第 1014 号），验证截至 2003 年 12 月 3 日，华天科技已收到各发起人缴纳
的注册资本合计 9,500 万元，其中，华天电子集团以净资产方式出资缴纳的注册资本
金额为 4,500 万元，甘肃省电力建设投资开发公司以货币方式出资缴纳的注册资本金
额 3,500 万元，杭州士兰微电子股份有限公司以货币方式出资缴纳的注册资本金额 500
万元，杭州友旺电子有限公司以货币方式出资缴纳的注册资本金额 500 万元，上海贝
岭股份有限公司以货币方式出资缴纳的注册资本金额 100 万元，无锡硅动力微电子有
限公司以货币方式出资缴纳的注册资本金额 50 万元，杨国忠以货币方式出资缴纳的注
册资本金额 200 万元，葛志刚以货币方式出资缴纳的注册资本金额 150 万元。
     根据五联联合会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（五联验字（2003）第
评估报告书》（甘弘会评报字（2003）第 059 号）、《天水华天微电子有限公司部分
资产评估报告书》（甘弘会评报字（2003）第 059-1 号）及甘肃方圆不动产咨询评估
北京市竞天公诚律师事务所                                           法律意见书
中心有限公司出具的《土地估价报告》（甘方估字 2003047 号），华天电子集团以净
资产出资 4,500 万元人民币，其中：于 2003 年 12 月 3 日缴存 48,493.04 元人民币货币
资金出资于中国农业银行天水市秦城区永庆路营业所人民币账户 043001040000660 账
号；于 2003 年 12 月 3 日投入资产及相关负债，全体发起人根据投入固定资产评估价
值（基准于 2003 年 9 月 30 日的评估值为 137,236,023.99 元，基准于 2003 年 11 月 30
日新增固定资产评估值为 217,870.00 元）及投入流动资产账面值 11,035,131.58 元及负
债账面值 117,041,675.08 元，确认投入资产及相关负债的价值为 28,849,342.90 元；于
元），全体发起人确认的价值为 16,102,164.06 元。
技股份有限公司的批复》（甘政函[2003]146 号），同意设立天水华天科技股份有限公
司。
限公司筹建工作报告》《公司章程》等事项。
照》（注册登记号：6200001052188）。
     华天科技设立时的股本结构如下：
                    认缴出资额          实缴出资额               出资比例
序号      股东名称                                   出资方式
                     （万元）          （万元）                 （%）
      甘肃电力建设投
       资开发公司
      杭州士兰微电子
       股份有限公司
      杭州友旺电子有
         限公司
      上海贝岭股份有
         限公司
      无锡硅动力微电
       子有限公司
       合计             9,500         9,500        -      100.00
     （2）2007 年公司首次公开发行股票并上市
     经中国证监会证监发行字[2007]374 号文核准，2007 年 11 月公司首次公开发行人
民币普通股 4,400 万股，公开募集资金净额 44,172.30 万元。北京五联方圆会计师事务
所有限公司于 2007 年 11 月 9 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验
北京市竞天公诚律师事务所                                       法律意见书
确认，并出具五联方圆验字[2007]第 030 号《验资报告》。2007 年 12 月 6 日，公司办
理完毕工商变更登记手续，注册资本为 17,400 万元。公司首次公开发行完成后的股权
结构如下：
序号              股东名称          持股数量（万股）         出资比例（%）
               合计                  17,400.00        100.00
  （3）2007 年度资本公积金转增股本
金转增股本，具体转增方案为：以公司总股本 17,400 万股为基数，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 5 股，转增后总股本增至 26,100 万股。本次转增股本经北京五联
方圆会计师事务所有限公司 2008 年 7 月 16 日出具的五联方圆验字[2008]第 05004 号
《验资报告》验证，公司于 2008 年 7 月 21 日办理完毕工商变更登记手续。本次资本
公积金转增股本完成后，公司股权结构如下：
序号              股东名称          持股数量（万股）         出资比例（%）
               合计                  26,100.00        100.00
  （4）2008 年度资本公积金转增股本
金转增股本，具体转增方案为：以公司总股本 26,100 万股为基数，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 1 股，转增后总股本增加至 28,710 万股。本次转增股本经北京五
联方圆会计师事务所有限公司 2009 年 10 月 20 日出具的五联方圆验字[2009]第 05009
号《验资报告》验证，公司于 2009 年 10 月 27 日办理完毕工商变更登记手续。本次资
本公积金转增股本完成后，公司股权结构如下：
序号              股东名称          持股数量（万股）         出资比例（%）
               合计                  28,710.00        100.00
  （5）2009 年度资本公积金转增股本
金转增股本，具体转增方案为：以公司总股本 28,710 万股为基数，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 3 股，转增后总股本增加至 37,323 万股。本次转增股本经国富浩
华会计师事务所 2010 年 6 月 12 日出具的浩华验字[2010]第 62 号《验资报告》验证，
北京市竞天公诚律师事务所                                            法律意见书
公司于 2010 年 7 月 16 日办理完毕工商变更登记手续。本次资本公积金转增股本完成
后，公司股权结构如下：
序号              股东名称               持股数量（万股）         出资比例（%）
               合计                       37,323.00        100.00
   （6）2011 年非公开发行股票并上市
   经中国证监会证监许可[2011]889 号文核准，2011 年 10 月公司非公开发行人民币
普通股 3,290 万股，非公开募集资金净额 35,051.80 万元。2011 年 10 月 21 日，国富浩
华会计师事务所对募集资金到账情况进行审验，并出具了国浩验字[2011]703A173 号
《验资报告》。2011 年 11 月 21 日，公司办理完毕相应的工商变更手续，注册资本为
序号              股东名称               持股数量（万股）         出资比例（%）
               合计                       40,613.00        100.00
   （7）2011 年度资本公积金转增股本
金转增股本，具体转增方案为：以公司总股本 40,613.00 万股为基数，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 6 股，转增后总股本增加至 64,980.80 万股。本次转增股本经国
富浩华会计师事务所 2012 年 8 月 1 日出具的国浩验字[2012]703A101 号《验资报告》
验证，公司于 2012 年 8 月 17 日办理完毕工商变更登记手续。本次资本公积金转增股
本完成后，公司股权结构如下：
序号              股东名称               持股数量（万股）         出资比例（%）
               合计                       64,980.80        100.00
   （8）2013 年公开发行可转换公司债券
   经中国证监会证监许可[2013]1009 号文核准，公司于 2013 年 8 月向社会公开发行
面值总额 46,100.00 万元的可转债（简称“华天转债”），期限 6 年，实际募集资金净
额为 45,133.35 万元。该募集资金到位情况经瑞华会计师事务所审验，并出具了瑞华验
字[2013]第 209A0002 号《验资报告》。2014 年 9 月 5 日至 2014 年 10 月 24 日，公司
股价触发《天水华天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中约定
的有条件赎回条款，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，决定行使赎回权，
北京市竞天公诚律师事务所                                        法律意见书
未转股的华天转债于 2014 年 11 月 28 日全部赎回，并于 2014 年 12 月 8 日从深交所摘
牌。华天转债累计转股 47,226,673 股，转股后公司总股本增至 697,034,673 股。公司于
未转股的华天转债全部赎回后，公司股权结构如下：
序号              股东名称           持股数量（万股）         出资比例（%）
               合计                   69,703.47        100.00
  （9）2015 年非公开发行股票
  经中国证监会证监许可[2015]2411 号文核准，2015 年 11 月公司非公开发行人民币
普通股 12,262.42 万股，每股发行价格为 16.31 元，募集资金总额为 199,999.99 万元，
扣除发行费用 2,624.26 万元后的实际募集资金净额为 197,375.73 万元。该募集资金已
于 2015 年 11 月 18 日到达公司募集资金专项账户，募集资金到位情况已经瑞华会计师
事务所审验，并出具了瑞华验字[2015]62020008 号《验资报告》。2015 年 12 月 17 日，
公司办理完毕相应的工商变更手续，注册资本为 819,658,825 元。本次非公开发行完成
后，公司股权结构如下：
序号              股东名称           持股数量（万股）         出资比例（%）
               合计                   81,965.88        100.00
  （10）2015 年度资本公积金转增股本
金转增股本，具体转增方案为：以公司总股本 81,965.88 万股为基数，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 3 股，转增后总股本增加至 106,555.65 万股。公司于 2016 年 9
月 27 日办理完毕工商变更登记手续。本次资本公积金转增股本完成后，公司股权结构
如下：
序号              股东名称           持股数量（万股）         出资比例（%）
               合计                  106,555.65        100.00
  （11）2016 年度资本公积金转增股本
金转增股本，具体转增方案为：以公司总股本 106,555.65 万股为基数，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后总股本增加至 213,111.29 万股。公司于 2017 年
北京市竞天公诚律师事务所                                                    法律意见书
构如下：
 序号                股东名称                  持股数量（万股）          出资比例（%）
                 合计                           213,111.29        100.00
   （12）2019 年配股公开发行股票
   经中国证监会证监许可[2019]966 号文核准，2019 年 7 月公司以股权登记日深交所
收 市 后， 在中 登公 司 登 记 在 册 的 总股 本 2,131,112,944 股为 基 数 ，按 每 10 股配 售
务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2019]第 ZI10591 号《验资报告》。
本次配股发行完成后，公司股权结构如下：
 序号                股东名称                  持股数量（万股）          出资比例（%）
                 合计                          274,000.38         100.00
   （13）2021 年非公开发行股票
   经中国证监会证监许可[2021]2942 号文核准，2021 年 10 月公司非公开发行人民币
普通股 46,448.09 万股，每股发行价格为 10.98 元，募集资金总额为 510,000.00 万元，
扣除发行费用 5,241.93 万元后的实际募集资金净额为 504.758.07 万元。该募集资金已
于 2021 年 10 月 21 日到达公司募集资金专项账户，募集资金到位情况已经大信会计师
事务所审验，并出具了大信验字[2021]第 9-10001 号《验资报告》。2021 年 11 月 23 日，
公司办理完毕相应的工商变更手续，注册资本为 320,448.46 万元。本次非公开发行完
成后，公司股权结构如下：
 序号                股东名称                  持股数量（万股）          出资比例（%）
                 合计                          320,448.46         100.00
   （14）2025 年股票期权激励计划行权
北京市竞天公诚律师事务所                                                    法律意见书
股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就，符合行权条件的 2,467
名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权，行权数量共计 6,345.90 万份。
公司于
     将 2016 年度资本公积金转增股本，具体转增方案为：以公司总股本 106,555.65 万
股 为 基 数 ， 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股 ， 转 增 后 总 股 本 增 加 至
成后，公司股权结构如下：
            股东名称                     持股数量（万股）          持股比例（%）
华天电子集团                                     72,784.44         22.33
其他股东                                      253,103.73         77.67
              合计                          325,888.17        100.00
     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华天科技系依法设立并合
法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定需要终止或解散的情形；华天科技具备本次交易的主体资格。
     （二）本次发行股份购买资产的重组交易对方
     根据华天电子集团提供的营业执照、公司章程及股东名册并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，华天电子
集团的基本情况如下表所示：
名称              天水华天电子集团股份有限公司
统一社会信用代码        916205007396098183
住所              甘肃省天水市秦州区双桥路 14 号综合办公楼 B 端四层
法定代表人           肖胜利
注册资本            4,953.482 万元
公司类型            股份有限公司
                许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***
                一般项目：集成电路制造；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；企
经营范围
                业管理；企业管理咨询；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；供冷
                服务；热力生产和供应；居民日常生活服务。（除依法须经批准的项目外，
                凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期            2002 年 7 月 25 日
营业期限            长期
     截至本法律意见书出具之日，华天电子集团的出资结构如下表所示：
序号              股东名称                    股东类型       认缴出资额        出资比例
北京市竞天公诚律师事务所                                                法律意见书
序号              股东名称               股东类型      认缴出资额           出资比例
                                  非法人企业股
                                    东
                                  非法人企业股
                                    东
                                  非法人企业股
                                    东
                                  非法人企业股
                                    东
                                  非法人企业股
                                    东
                                  非法人企业股
                                    东
                      合计                         4,953.48    100.00%
     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华天电子集团为依法成立
并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及其公司章程的规
定需要终止或解散的情形，具备参与本次发行股份购买资产的主体资格。
     根据华羿微电的说明，后羿投资为华羿微电的持股平台。
     根据后羿投资提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，后羿投资的基
本情况如下表所示：
名称             西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91610132MA6U8YMX1D
               陕西省西安市经济技术开发区凤城五路 14 号赛高街区 3 幢 3 单元 17 层
住所
执行事务合伙人        肖智成
出资额            4,100 万元
公司类型           有限合伙企业
               投资管理（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）。（上述经营
经营范围           范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许
               可不得经营）
成立日期           2017 年 10 月 19 日
营业期限           长期
     截至本法律意见书出具之日，后羿投资的出资结构如下表所示：
序                                          认缴出资额            出资比例
              合伙人姓名             合伙人类型
号                                          （万元）             （%）
北京市竞天公诚律师事务所                                        法律意见书
序                                       认缴出资额       出资比例
           合伙人姓名                合伙人类型
号                                       （万元）        （%）
                  合计                     4,100.00    100.00
    （1）瑞源芯科
    根据瑞源芯科提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，瑞源芯科的基
本情况如下表所示：
企业名称          西安瑞源芯科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91610132MAB0KP6L44
执行事务合伙人       徐双年
出资总额          1,190 万元
              陕西省西安市经济技术开发区凤城五路 14 号赛高街区 3 幢 3 单元 17 层
主要经营场所
成立日期          2020 年 9 月 29 日
              一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
经营范围
              展经营活动）
    截至本法律意见书出具之日，瑞源芯科合伙人共 27 人，均为华羿微电员工，具体
情况如下：
序号      合伙人姓名      合伙人性质        认缴出资额（万元）     出资比例（%）
北京市竞天公诚律师事务所                                    法律意见书
序号      合伙人姓名    合伙人性质        认缴出资额（万元）     出资比例（%）
       合计          -             1,190.00     100.00
  （2）同芯利华
  根据同芯利华提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，同芯利华的基
本情况如下表所示：
企业名称        西安同芯利华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码    91610132MAB0KP5L8T
执行事务合伙人     刘义芳
出资总额        380 万元
            陕西省西安市经济技术开发区凤城五路 14 号赛高街区 3 幢 3 单元 17 层
主要经营场所
成立日期        2020 年 9 月 29 日
            一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
经营范围
            展经营活动）
  截至本法律意见书出具之日，同芯利华合伙人共 34 人，均为华羿微电员工，具体
情况如下：
序号      合伙人姓名    合伙人性质        认缴出资额（万元）     出资比例（%）
北京市竞天公诚律师事务所                                  法律意见书
序号      合伙人姓名    合伙人性质        认缴出资额（万元）   出资比例（%）
       合计          -             380.00     100.00
  （3）乾裕芯
  根据乾裕芯提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，乾裕芯的基本情
况如下表所示：
企业名称        西安乾裕芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码    91610132MAB0KP5F9Q
执行事务合伙人     梁国强
出资总额        312 万元
            陕西省西安市经济技术开发区凤城五路 14 号赛高街区 3 幢 3 单元 17 层
主要经营场所
成立日期        2020 年 9 月 29 日
            一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
经营范围
            展经营活动）
  截至本法律意见书出具之日，乾裕芯合伙人共 18 人，均为华羿微电员工，具体情
况如下：
序号     合伙人姓名     合伙人性质        认缴出资额（万元）   出资比例（%）
北京市竞天公诚律师事务所                                  法律意见书
序号      合伙人姓名    合伙人性质        认缴出资额（万元）   出资比例（%）
       合计          -             312.00     100.00
  （4）昶晟达
  根据昶晟达提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，昶晟达的基本情
况如下表所示：
企业名称        西安昶晟达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码    91610132MAB0KP7B90
执行事务合伙人     杨陆
出资总额        238 万元
            陕西省西安市经济技术开发区凤城五路 14 号赛高街区 3 幢 3 单元 17 层
主要经营场所
成立日期        2020 年 9 月 29 日
            一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
经营范围
            展经营活动）
  截至本法律意见书出具之日，昶晟达合伙人共 21 人，均为华羿微电员工，具体情
况如下：
序号     合伙人姓名     合伙人性质        认缴出资额（万元）   出资比例（%）
北京市竞天公诚律师事务所                                  法律意见书
序号      合伙人姓名    合伙人性质        认缴出资额（万元）   出资比例（%）
       合计          -             238.00     100.00
  （5）天芯永利
  根据天芯永利提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，天芯永利的基
本情况如下表所示：
企业名称        西安天芯永利企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码    91610132MAB0KP5A8G
执行事务合伙人     赵文涛
出资总额        192 万元
            陕西省西安市经济技术开发区凤城五路 14 号赛高街区 3 幢 3 单元 17 层
主要经营场所
成立日期        2020 年 9 月 29 日
            一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
经营范围
            展经营活动）
  截至本法律意见书出具之日，天芯永利合伙人共 9 人，均为华羿微电员工，具体
情况如下：
序号      合伙人姓名    合伙人性质        认缴出资额（万元）   出资比例（%）
       合计          -             192.00     100.00
  （6）浩景芯
  根据浩景芯提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，浩景芯的基本情
况如下表所示：
企业名称        西安浩景芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码    91610132MAB0KP6M2Y
北京市竞天公诚律师事务所                                  法律意见书
执行事务合伙人     曹宝华
出资总额        166 万元
            陕西省西安市经济技术开发区凤城五路 14 号赛高街区 3 幢 3 单元 17 层
主要经营场所
成立日期        2020 年 9 月 29 日
            一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
经营范围
            展经营活动）
  截至本法律意见书出具之日，浩景芯合伙人共 13 人，均为华羿微电员工，具体情
况如下：
序号      合伙人姓名    合伙人性质        认缴出资额（万元）   出资比例（%）
       合计          -             166.00     100.00
  （7）丰华芯光
  根据丰华芯光提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，丰华芯光的基
本情况如下表所示：
企业名称        西安丰华芯光企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码    91610132MAB0KP5C46
执行事务合伙人     周维强
出资总额        44 万元
            陕西省西安市经济技术开发区凤城五路 14 号赛高街区 3 幢 3 单元 17 层
主要经营场所
成立日期        2020 年 9 月 29 日
            一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
经营范围
            展经营活动）
  截至本法律意见书出具之日，丰华芯光合伙人共 18 人，均为华羿微电员工，具体
情况如下：
序号      合伙人姓名    合伙人性质        认缴出资额（万元）   出资比例（%）
北京市竞天公诚律师事务所                                     法律意见书
序号      合伙人姓名       合伙人性质        认缴出资额（万元）   出资比例（%）
       合计             -             44.00      100.00
     经核查，后羿投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金，无需按照《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相
关法规履行登记备案程序。
     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，后羿投资不存在根据法律
法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
     根据芯天钰铂提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，芯天钰铂的基
本情况如下表所示：
名称             西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91610132MAB0L7529F
               陕西省西安市经济技术开发区凤城五路 105 号华泰集成电路产业园 C 座 10
住所
               层
执行事务合伙人        蒲鸿鸣
出资额            2,605 万元
公司类型           有限合伙企业
               一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
经营范围
               展经营活动）
成立日期           2020 年 10 月 27 日
营业期限           2020 年 10 月 27 日至 2030 年 10 月 23 日
     截至本法律意见书出具之日，芯天钰铂的出资结构如下表所示：
北京市竞天公诚律师事务所                                    法律意见书
序                                   认缴出资额       出资比例
          合伙人姓名             合伙人类型
号                                   （万元）        （%）
                  合计                 2,605.00    100.00
     经核查，芯天钰铂不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金，无需按照《私募投资基
北京市竞天公诚律师事务所                                        法律意见书
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相
关法规履行登记备案程序。
     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，芯天钰铂不存在根据法律
法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
     根据陕西纾困基金提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，陕西纾困
基金的基本情况如下表所示：
名称             陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91610133MA6TR9Y295
住所             西安曲江新区雁翔路 3001 号华商传媒文化中心 2 号楼 7 层
执行事务合伙人        陕西投资基金管理有限公司（委派代表：杨嵘胜）
出资额            251,500 万元
公司类型           有限合伙企业
               投资管理、项目投资、投资咨询（不得以公开方式募集资金，仅限以自有
经营范围
               资产投资）
成立日期           2019 年 11 月 25 日
营业期限           2019 年 11 月 25 日 至 2026 年 11 月 24 日
     截至本法律意见书出具之日，陕西纾困基金的出资结构如下表所示：
序                                      认缴出资额        出资比例
              合伙人姓名            合伙人类型
号                                      （万元）         （%）
     陕西省政府投资引导基金合伙企业（有
            限合伙）
                 合计                    251,500.00   100.00
     根据陕西纾困基金的相关备案登记材料并经本所律师查询中基协网站公示信息
（amac.org.cn），陕西纾困基金是经中基协备案的私募基金，基金备案编号为 SJL036，
基金类型为股权投资基金；私募基金管理人为陕西投资基金管理有限公司，基金管理
人备案编号为 P1034063。
     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，陕西纾困基金不存在根据
法律法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
北京市竞天公诚律师事务所                                     法律意见书
     根据南京飞桥提供的营业执照、公司章程、股东名册及工商资料并经本所律师查
询国家企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，南
京飞桥的基本情况如下表所示：
名称              南京飞桥微电子有限公司
统一社会信用代码        91320100MA1WQGDA81
住所              南京市江北新区星火路 17 号创智大厦 B 座 10C-A132
法定代表人           HONG CHANG
注册资本            30 万元
公司类型            有限责任公司（外商投资、非独资）
                半导体功率器件的研发、生产、销售；货物及技术的进出口业务（国家限
经营范围            定公司经营和国家禁止进出口的商口除外）。（依法须经批准的项目，经相
                关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期            2018 年 6 月 20 日
营业期限            长期
     截至本法律意见书出具之日，南京飞桥的出资结构如下表所示：
序号              股东名称             认缴出资额（万元）   出资比例（%）
              合计                    30.00      100.00
     经核查，南京飞桥不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金，无需按照《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相
关法规履行登记备案程序。
     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，南京飞桥为依法成立并有
效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及其公司章程的规定需
要终止或解散的情形，具备参与本次发行股份购买资产的主体资格。
     根据芯天金铂提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，芯天金铂的基
本情况如下表所示：
名称              西安芯天金铂企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91610132MAB0L730X0
                陕西省西安市经济技术开发区凤城五路 105 号华泰集成电路产业园 C 座 10
住所
                层
执行事务合伙人         闫景涛
出资额             595 万元
公司类型            有限合伙企业
经营范围            一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
北京市竞天公诚律师事务所                                                  法律意见书
               展经营活动）
成立日期           2020 年 10 月 27 日
营业期限           2020 年 10 月 27 日至 2030 年 10 月 27 日
     截至本法律意见书出具之日，芯天金铂的出资结构如下表所示：
序                                                   认缴出资额     出资比例
           合伙人姓名                        合伙人类型
号                                                   （万元）      （%）
                     合计                              595.00    100.00
     经核查，芯天金铂不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金，无需按照《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相
关法规履行登记备案程序。
     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，芯天金铂不存在根据法律
法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
     根据聚源绍兴基金提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，聚源绍兴
基金的基本情况如下表所示：
名称             聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91330602MA2JR9H91D
住所             浙江省绍兴市越城区皋埠街道银桥路 326 号 1 幢 4 楼 406 室
               中芯聚源私募基金管理（天津）合伙企业（有限合伙）（委派代表：孙玉
执行事务合伙人
               望）
出资额            360,000 万元
公司类型           有限合伙企业
               一般项目：创业投资（限投资未上市企业）                （除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
               营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期           2020 年 12 月 23 日
营业期限           2020 年 12 月 23 日至 2029 年 12 月 22 日
北京市竞天公诚律师事务所                                         法律意见书
     截至本法律意见书出具之日，聚源绍兴基金的出资结构如下表所示：
序                                       认缴出资额        出资比例
               合伙人姓名            合伙人类型
号                                       （万元）         （%）
     绍兴市越城区集成电路产业股权投资基金合
           伙企业（有限合伙）
      中芯聚源私募基金管理（天津）合伙企业
             （有限合伙）
                 合计                     360,000.00   100.00
     根据聚源绍兴基金的相关备案登记材料并经本所律师查询中基协网站公示信息
（amac.org.cn），聚源绍兴基金是经中基协备案的私募基金，基金备案编号为 SNN898，
基金类型为股权投资基金；私募基金管理人为中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企
业（有限合伙），基金管理人备案编号为 P1030872。
     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，聚源绍兴基金不存在根据
法律法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
     根据扬州齐芯提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，扬州齐芯的基
本情况如下表所示：
名称             扬州齐芯原力五号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91320105MA26W5A67X
               扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区瘦西湖路 195 号花都汇商务中心 4 号楼
住所
执行事务合伙人        北京齐芯投资管理有限公司（委派代表：苏洋)
出资额            5,881 万元
公司类型           有限合伙企业
               一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的
经营范围
               项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期           2021 年 8 月 20 日
营业期限           2021 年 8 月 20 日至 2028 年 8 月 19 日
     截至本法律意见书出具之日，扬州齐芯的出资结构如下表所示：
序                                       认缴出资额        出资比例
              合伙人姓名            合伙人类型
号                                       （万元）         （%）
北京市竞天公诚律师事务所                                      法律意见书
序                                      认缴出资额      出资比例
              合伙人姓名            合伙人类型
号                                      （万元）       （%）
     海南锐银嘉业投资合伙企业（有限合
            伙）
                合计                     5,881.00   100.00
     根据扬州齐芯的相关备案登记材料并经本所律师查询中基协网站公示信息
（amac.org.cn），扬州齐芯是经中基协备案的私募基金，基金备案编号为 STF808，基
金类型为股权投资基金；私募基金管理人为北京齐芯投资管理有限公司，基金管理人
备案编号为 P1071205。
     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，扬州齐芯不存在根据法律
法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
     根据甘肃兴陇提供的营业执照、公司章程及股东名册并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，甘肃兴陇的基
本情况如下表所示：
名称             甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司
统一社会信用代码       91620000MA72EHXR5W
住所             甘肃省兰州市七里河区瓜州路 4800 号 20 楼 2009
法定代表人          刘超
注册资本           30,000 万元
公司类型           有限责任公司（国有控股）
               以本企业和私募基金对先进装备制造业和战略性新兴产业骨干企业进行股
               权投资，项目投资、创业投资、投资咨询等（1、不得以公开方式募集资
               金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不
经营范围
               得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
               不受损失或承担最低收益；依法开展须经批准的项目，经有关部门批准后
               方可经营）。
北京市竞天公诚律师事务所                                              法律意见书
成立日期           2017 年 2 月 13 日
营业期限           2017 年 2 月 13 日 至 2026 年 2 月 12 日
     截至本法律意见书出具之日，甘肃兴陇的出资结构如下表所示：
序号           股东名称                       认缴出资额（万元）      出资比例（%）
            合计                             30,000.00     100.00
     根据甘肃兴陇的相关备案登记材料并经本所律师查询中基协网站公示信息
（amac.org.cn），甘肃兴陇是经中基协备案的私募基金，基金备案编号为 SJC150，基
金类型为股权投资基金；私募基金管理人为甘肃兴陇基金管理有限公司，基金管理人
备案编号为 P1068196。
     经核查，截至本法律意见书出具之日，甘肃兴陇为依法成立并有效存续的有限责
任公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及其公司章程的规定需要终止或解散的
情形，具备参与本次发行股份购买资产的主体资格。
     根据江苏盛宇提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，江苏盛宇的基
本情况如下表所示：
名称             江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91320105MA27EWM43A
               江苏省南京市江宁区天元东路 228 号财富广场二期 8 幢 1013 室（江宁高新
住所
               园）
执行事务合伙人        南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）（委派代表：王小勇)
出资额            63,600 万元
公司类型           有限合伙企业
               一般项目：创业投资（限投资未上市企业）                （除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
               营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期           2021 年 11 月 17 日
营业期限           2021 年 11 月 17 日至 2029 年 11 月 16 日
     截至本法律意见书出具之日，江苏盛宇的出资结构如下表所示：
北京市竞天公诚律师事务所                                      法律意见书
序                                     认缴出资额       出资比例
           合伙人姓名              合伙人类型
号                                     （万元）        （%）
     丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限
              合伙）
      南京融泓嘉毅投资合伙企业（有限合
              伙）
      西安汇锦天诚科技合伙企业（有限合
              伙）
      南京华宇管理咨询合伙企业（有限合
              伙）
                  合计                  63,600.00   100.00
     根据江苏盛宇的相关备案登记材料并经本所律师查询中基协网站公示信息
（amac.org.cn），江苏盛宇是经中基协备案的私募基金，基金备案编号为 STH381，基
金类型为创业投资基金；私募基金管理人为上海盛宇股权投资基金管理有限公司，基
金管理人备案编号为 P1001088。
     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，江苏盛宇不存在根据法律
法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
北京市竞天公诚律师事务所                                        法律意见书
     根据嘉兴兴雁提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，嘉兴兴雁的基
本情况如下表所示：
名称             嘉兴兴雁投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91330402MA7CA59T3U
住所             浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 177 室-40
执行事务合伙人        兴业国信资产管理有限公司（委派代表：蔡灿鑫）
出资额            3,501 万元
公司类型           有限合伙企业
               一般项目：股权投资；实业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
经营范围
               依法自主开展经营活动）。
成立日期           2021 年 11 月 19 日
营业期限           2021 年 11 月 19 日至 2028 年 11 月 18 日
     截至本法律意见书出具之日，嘉兴兴雁的出资结构如下表所示：
序                                        认缴出资额      出资比例
           合伙人姓名                 合伙人类型
号                                        （万元）       （%）
     共青城锐银伟业投资合伙企业（有限合
             伙）
                合计                       3,501.00   100.00
     根据嘉兴兴雁的相关备案登记材料并经本所律师查询中基协网站公示信息
（amac.org.cn），嘉兴兴雁是经中基协备案的私募基金，基金备案编号为 STH822，基
金类型为股权投资基金；私募基金管理人为兴业国信资产管理有限公司，基金管理人
备案编号为 P1001644。
     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，嘉兴兴雁不存在根据法律
法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
     根据昆山启村提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，昆山启村的基
本情况如下表所示：
名称             昆山启村投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码       91320583MA1UQY1J21
住所             昆山市花桥经济开发区金洋路 15 号总部金融园 B 区 B2 栋 5 层
执行事务合伙人        昆山紫竹投资管理有限公司（委派代表：钱少东)
出资额            40,000 万元
公司类型           有限合伙企业
               股权投资、项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
               经营活动）
北京市竞天公诚律师事务所                                                    法律意见书
成立日期           2017 年 12 月 19 日
营业期限           2017 年 12 月 19 日至 2026 年 12 月 18 日
    截至本法律意见书出具之日，昆山启村的出资结构如下表所示：
序                                                   认缴出资额       出资比例
           合伙人姓名                        合伙人类型
号                                                   （万元）        （%）
              合计                                    40,000.00    100.00
    根据昆山启村提供的材料、出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统网站（gsxt.gov.cn），昆山启村系其合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立
的合伙企业，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募
投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，因此不属于《私募投资基金
监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的
私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序。
    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，昆山启村不存在根据法律
法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
    根据南京盛宇提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，南京盛宇的基
本情况如下表所示：
名称             南京盛宇润鑫创业投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码       9132010059804148X1
住所             南京建邺区白龙江东街 9 号 B2 幢北楼 16 层 1602 室
执行事务合伙人        南京盛宇投资管理有限公司（委派代表：汤明捷)
出资额            20,000 万元
公司类型           有限合伙企业
               一般项目：创业投资（限投资未上市企业）      （除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
               营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期           2012 年 8 月 21 日
营业期限           2012-08-21 至 2032-10-31
    截至本法律意见书出具之日，南京盛宇的出资结构如下表所示：
序                                                   认缴出资额       出资比例
           合伙人姓名                        合伙人类型
号                                                   （万元）        （%）
北京市竞天公诚律师事务所                                         法律意见书
序                                        认缴出资额       出资比例
           合伙人姓名                 合伙人类型
号                                        （万元）        （%）
                合计                       20,000.00    100.00
    根据南京盛宇提供的材料、出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统网站（gsxt.gov.cn），南京盛宇系合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的
合伙企业，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投
资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，因此不属于《私募投资基金监
督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私
募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序。
    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，南京盛宇不存在根据法律
法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
    根据嘉兴聚力提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，嘉兴聚力的基
本情况如下表所示：
名称             嘉兴聚力展业柒号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91330402MA2JGEN341
住所             浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 153 室-86
执行事务合伙人        国投聚力投资管理有限公司（委派代表：张哲）
出资额            3,070 万元
公司类型           有限合伙企业
               一般项目：股权投资、投资咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
经营范围
               依法自主开展经营活动）。
成立日期           2021 年 3 月 15 日
营业期限           2021 年 3 月 15 日至 2031 年 3 月 14 日
    截至本法律意见书出具之日，嘉兴聚力的出资结构如下表所示：
序                                        认缴出资额       出资比例
           合伙人姓名                 合伙人类型
号                                        （万元）        （%）
    深圳哈投纾困投资合伙企业（有限合
           伙）
               合计                         3,070.00    100.00
北京市竞天公诚律师事务所                                             法律意见书
    根据嘉兴聚力的相关备案登记材料并经本所律师查询中基协网站公示信息
（amac.org.cn），嘉兴聚力是经中基协备案的私募基金，基金备案编号为 STJ118，基
金类型为股权投资基金；私募基金管理人为国投聚力投资管理有限公司，基金管理人
备案编号为 P1068064。
    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，嘉兴聚力不存在根据法律
法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
    根据无锡一村提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，无锡一村的基
本情况如下表所示：
名称             无锡一村挚耕投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91320206MA25QWNHXR
住所             无锡惠山经济开发区智慧路 5 号北 1909-5 室
执行事务合伙人        上海一村私募基金管理有限公司（委派代表：刘晶)
出资额            118,900 万元
公司类型           有限合伙企业
               一般项目：创业投资（限投资未上市企业）              ；自有资金投资的资产管理服务
经营范围
               （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期           2021 年 4 月 19 日
营业期限           2021 年 4 月 19 日至 2028 年 4 月 18 日
    截至本法律意见书出具之日，无锡一村的出资结构如下表所示：
序                                           认缴出资额        出资比例
           合伙人姓名                   合伙人类型
号                                           （万元）         （%）
                合计                          1189,00.00    100.00
    根据无锡一村的相关备案登记材料并经本所律师查询中基协网站公示信息
（amac.org.cn），无锡一村是经中基协备案的私募基金，基金备案编号为 SQP070，基
金类型为股权投资基金；私募基金管理人为上海一村私募基金管理有限公司，基金管
理人备案编号为 P1032790。
    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，无锡一村不存在根据法律
法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
北京市竞天公诚律师事务所                                       法律意见书
     根据根据超越摩尔提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，超越摩尔
的基本情况如下表所示：
名称             上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91310000MA1FL4N12P
住所             上海市嘉定区嘉定镇博乐路 76 号 4 幢 2 层 205 室
执行事务合伙人        上海超越摩尔私募基金管理有限公司（委派代表：王军）
出资额            303,100 万元
公司类型           有限合伙企业
               股权投资，投资管理，创业投资，实业投资。【依法须经批准的项目，经相
经营范围
               关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期           2017 年 11 月 2 日
营业期限           2017 年 11 月 2 日至 2026 年 9 月 25 日
     截至本法律意见书出具之日，超越摩尔的出资结构如下表所示：
序                                     认缴出资额        出资比例
           合伙人姓名              合伙人类型
号                                     （万元）         （%）
     国家集成电路产业投资基金股份有限公
               司
     张家港芯聚企业管理合伙企业（有限合
              伙）
     张家港保税区芯汇投资合伙企业（有限
              合伙）
     上海芯曜企业管理合伙企业（有限 合
              伙）
      上海引领接力行健私募基金合伙企业
            （有限合伙）
      上海国孚领航投资合伙企业（有限合
              伙）
                  合计                  303,100.00   100.00
     根据超越摩尔的相关备案登记材料并经本所律师查询中基协网站公示信息
（amac.org.cn），超越摩尔是经中基协备案的私募基金，基金备案编号为 SCK683，基
金类型为股权投资基金；私募基金管理人为上海超越摩尔私募基金管理有限公司，基
金管理人备案编号为 P1066854。
     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，超越摩尔不存在根据法律
法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
北京市竞天公诚律师事务所                                      法律意见书
  根据中证投资提供的营业执照、公司章程及股东名册并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，中证投资的基
本情况如下表所示：
名称             中信证券投资有限公司
统一社会信用代码       91370212591286847J
住所             青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户
法定代表人          方浩
注册资本           1,300,000 万元
公司类型           有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
               金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业
               协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资
经营范围
               担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
               方可开展经营活动）
成立日期           2012 年 4 月 1 日
营业期限           长期
  截至本法律意见书出具之日，中证投资的出资结构如下表所示：
序号        股东名称            认缴出资额（万元）          出资比例（%）
         合计                 1,300,000.00       100.00
  经查询国家企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），中证投资系中信证券股
份有限公司（600030.SH；06030.HK）的全资子公司，不属于《私募投资基金监督管
理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投
资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序。
  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中证投资为依法成立并有
效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及其公司章程的规定需
要终止或解散的情形，具备参与本次发行股份购买资产的主体资格。
  根据小米产业基金提供的营业执照、合伙协议和工商资料，并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，小米产
业基金的基本情况如下表所示：
名称             湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91420100MA4KX8N35J
住所             武汉东湖新技术开发区九峰一路 66 号 1 层 009 号（自贸区武汉片区）
执行事务合伙人        湖北小米长江产业投资基金管理有限公司（委派代表：林世伟）
出资额            1,200,000 万元
公司类型           有限合伙企业
北京市竞天公诚律师事务所                                          法律意见书
               从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、
               国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不
经营范围
               得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业
               务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
成立日期           2017 年 12 月 7 日
营业期限           2017 年 12 月 7 日至 2027 年 12 月 7 日
     截至本法律意见书出具之日，小米产业基金的出资结构如下表所示：
序                                      认缴出资额          出资比例
              合伙人姓名            合伙人类型
号                                      （万元）           （%）
     湖北长江产业投资基金合伙企业 （有限
             合伙）
      深圳金晟硕煊创业投资中心（有限 合
             伙）
      海南华盈开泰投资合伙企业（有限 合
             伙）
     江苏溧阳光控股权投资合伙企业 （有限
             合伙）
     温州信银泰盈股权投资合伙企业 （有限
             合伙）
     湖北小米长江产业投资基金管理有 限公
              司
                 合计                    1,200,000.00   100.00
     根据小米产业基金的相关备案登记材料并经本所律师查询中基协网站公示信息
（amac.org.cn），小米产业基金是经中基协备案的私募基金，基金备案编号为 SEE206，
基金类型为股权投资基金；私募基金管理人为湖北小米长江产业投资基金管理有限公
司，基金管理人备案编号为 P1067842。
     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，小米产业基金不存在根据
法律法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
北京市竞天公诚律师事务所                                         法律意见书
     根据西高投提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，西高投的基本情
况如下表所示：
名称             西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91610131MA6UX47192
住所             陕西省西安市高新区西太路 900 号丝路（西安）前海园 12 号楼 10201 室
执行事务合伙人        西安高新技术产业风险投资有限责任公司（委派代表：张念）
出资额            98,334 万元
公司类型           有限合伙企业
               创业投资、股权投资、投资咨询（不得以公开方式募集资金，仅限以自有
经营范围           资产投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
               动）
成立日期           2018 年 5 月 24 日
营业期限           长期
     截至本法律意见书出具之日，西高投的出资结构如下表所示：
序                                        认缴出资额       出资比例
           合伙人姓名                 合伙人类型
号                                        （万元）        （%）
     西安高新技术产业风险投资有限责任公
             司
                合计                       98,334.00   100.00
     根据西高投的相关备案登记材料并经本所律师查询中基协网站公示信息
（amac.org.cn），西高投是经中基协备案的私募基金，基金备案编号为 SGP360，基金
类型为创业投资基金；私募基金管理人为西安高新技术产业风险投资有限责任公司，
基金管理人备案编号为 P1002877。
     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，西高投不存在根据法律法
规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
     根据陕西技改基金提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，陕西技改
基金的基本情况如下表所示：
名称             陕西工业技改电子轻工产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91611100MA6THD838P
住所             陕西省西咸新区沣东新城征和四路 2168 号综合楼 2 层 2005-2 室
执行事务合伙人        陕西天泓创业投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：刘彤）
出资额            61,000 万元
公司类型           有限合伙企业
经营范围           投资管理；股权投资；项目投资；资产管理（不得从事吸收公共存款或变
北京市竞天公诚律师事务所                                         法律意见书
               相吸收存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。（依法须经批准的项
               目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期           2017 年 6 月 6 日
营业期限           2017 年 6 月 6 日至 2028 年 6 月 3 日
     截至本法律意见书出具之日，陕西技改基金的出资结构如下表所示：
序                                        认缴出资额       出资比例
           合伙人姓名                 合伙人类型
号                                        （万元）        （%）
      陕西天泓创业投资合伙企业（有限合
             伙）
     西咸新区战略性新兴产业投资合伙企业
           （有限合伙）
     陕西西咸沣东产业发展引导投资合伙企
           业（有限合伙）
                 合计                      61,000.00    100.00
     根据陕西技改基金的相关备案登记材料并经本所律师查询中基协网站公示信息
（amac.org.cn），陕西技改基金是经中基协备案的私募基金，基金备案编号为 SGP601，
基金类型为股权投资基金；私募基金管理人为陕西天泓创业投资合伙企业（有限合
伙），基金管理人备案编号为 P1069488。
     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，陕西技改基金不存在根据
法律法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
     根据嘉兴根诚提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，嘉兴根诚的基
本情况如下表所示：
名称             嘉兴根诚股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91320583MA1X8WBW1U
               浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 209 室-83
住所
               （自主申报）
执行事务合伙人        无锡致久企业管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：向晗）
出资额            16,100 万元
公司类型           有限合伙企业
               一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的
经营范围
               项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期           2018 年 9 月 28 日
营业期限           2018 年 9 月 28 日至 2038 年 9 月 27 日
     截至本法律意见书出具之日，嘉兴根诚的出资结构如下表所示：
序                                        认缴出资额       出资比例
           合伙人姓名                 合伙人类型
号                                        （万元）        （%）
北京市竞天公诚律师事务所                                      法律意见书
序                                     认缴出资额       出资比例
           合伙人姓名              合伙人类型
号                                     （万元）        （%）
     无锡致久企业管理合伙企业（有限合
            伙）
                合计                    16,100.00   100.00
     根据嘉兴根诚的相关备案登记材料并经本所律师查询中基协网站公示信息
（amac.org.cn），嘉兴根诚是经中基协备案的私募基金，基金备案编号为 SGM127，基
金类型为股权投资基金；私募基金管理人为上海一村私募基金管理有限公司，基金管
理人备案编号为 P1032790。
     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，嘉兴根诚不存在根据法律
法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
     根据青岛万桥提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，青岛万桥的基
本情况如下表所示：
名称             青岛万桥冷链股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91370282MA3TGE8U0T
住所             山东省青岛市即墨区通济街 128 号
执行事务合伙人        融丰开元（北京）投资管理有限公司（委派代表：陶帅）
出资额            3,000 万元
公司类型           有限合伙企业
               股权投资，投资管理，投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收
经营范围           存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关
               部门批准后方可开展经营活动）
成立日期           2020 年 7 月 9 日
营业期限           2020 年 7 月 9 日至 2050 年 7 月 8 日
     截至本法律意见书出具之日，青岛万桥的出资结构如下表所示：
序                                     认缴出资额       出资比例
               合伙人姓名          合伙人类型
号                                     （万元）        （%）
北京市竞天公诚律师事务所                                       法律意见书
序                                      认缴出资额       出资比例
               合伙人姓名           合伙人类型
号                                      （万元）        （%）
                 合计                     3,000.00    100.00
     根据青岛万桥的相关备案登记材料并经本所律师查询中基协网站公示信息
（amac.org.cn），青岛万桥是经中基协备案的私募基金，基金备案编号为 STH028，基
金类型为股权投资基金；私募基金管理人为融丰开元（北京）投资管理有限公司，基
金管理人备案编号为 P1015022。
     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，青岛万桥不存在根据法律
法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
     根据金华金开提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，金华金开的基
本情况如下表所示：
名称             金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码       91330701MA2MPF9Y36
住所             浙江省金华市婺城区西关街道婺州街 55 号 6 楼 601（自主申报）
执行事务合伙人        深圳市德弘联信私募股权基金管理有限公司（委派代表：章焕城）
出资额            32,860 万元
公司类型           有限合伙企业
               一般项目：创业投资（限投资未上市企业）  ；股权投资（除依法须经批准的
经营范围
               项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期           2021 年 9 月 15 日
营业期限           长期
     截至本法律意见书出具之日，金华金开的出资结构如下表所示：
序                                      认缴出资额       出资比例
           合伙人姓名               合伙人类型
号                                      （万元）        （%）
     金华金开领信基石股权投资有限 公
            司
北京市竞天公诚律师事务所                                        法律意见书
序                                       认缴出资额       出资比例
           合伙人姓名                合伙人类型
号                                       （万元）        （%）
     深圳市德弘元泉投资中心（有限 合
             伙）
     深圳市德弘联信私募股权基金管 理
           有限公司
                合计                      32,860.00    100.00
     根据金华金开的相关备案登记材料并经本所律师查询中基协网站公示信息
（amac.org.cn），金华金开是经中基协备案的私募基金，基金备案编号为 SSX516，基
金类型为创业投资基金；私募基金管理人为深圳市前海德弘联信投资管理有限公司，
基金管理人备案编号为 P1028376。
     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金华金开不存在根据法律
法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
     根据陕西兴航成提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，陕西兴航成
的基本情况如下表所示：
名称              陕西兴航成投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91610133MAB0JQBL3B
住所              陕西省西安市经济技术开发区尚稷路 8989 号创新创业中心 B 座 9 层
执行事务合伙人         西安敦成私募基金管理有限公司（委派代表：乔伟）
出资额             25,100 万元
公司类型            有限合伙企业
                一般项目：股权投资；创业投资；私募基金管理服务（须在中国证券投资
经营范围            基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目
                外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期            2020 年 8 月 20 日
营业期限            长期
     截至本法律意见书出具之日，陕西兴航成的出资结构如下表所示：
序                                       认缴出资额       出资比例
           合伙人姓名                合伙人类型
号                                       （万元）           (%)
                合计                      25,100.00    100.00
北京市竞天公诚律师事务所                                        法律意见书
    根据陕西兴航成的相关备案登记材料并经本所律师查询中基协网站公示信息
（amac.org.cn），陕西兴航成是经中基协备案的私募基金，基金备案编号为 SLR316，
基金类型为创业投资基金；私募基金管理人为西安敦成投资管理有限公司，基金管理
人备案编号为 P1062479。
    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，陕西兴航成不存在根据法
律法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
    根据上海创丰提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，上海创丰的基
本情况如下表所示：
名称             上海创丰昕文创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91310110MA1G80DU56
住所             上海市杨浦区国通路 127 号 601-17 室
执行事务合伙人        国彤创丰私募基金管理有限公司（委派代表：张男）
出资额            100,001 万元
公司类型           有限合伙企业
               创业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
               后方可开展经营活动】
成立日期           2015 年 10 月 27 日
营业期限           2015 年 10 月 27 日至 2035 年 10 月 26 日
    截至本法律意见书出具之日，上海创丰的出资结构如下表所示：
序                                      认缴出资额        出资比例
           合伙人姓名               合伙人类型
号                                      （万元）         （%）
                合计                     100,001.00    100.00
    根据上海创丰的相关备案登记材料并经本所律师查询中基协网站公示信息
（amac.org.cn），上海创丰是经中基协备案的私募基金，基金备案编号为 SEY595，基
金类型为股权投资基金；私募基金管理人为国彤创丰私募基金管理有限公司，基金管
理人备案编号为 P1069547。
    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海创丰不存在根据法律
法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
北京市竞天公诚律师事务所                                     法律意见书
    根据上海同凝提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，上海同凝的基
本情况如下表所示：
名称             上海同凝企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码       91310230MA1JXYXQ16
住所             上海市崇明县陈家镇瀛东村 53 号 3 幢 690 室（上海智慧岛数据产业园）
执行事务合伙人        魏丹
出资额            10 万元
公司类型           有限合伙企业
               企业管理咨询，企业形象策划，展览展示服务，会展服务，电子商务（不
               得从事增值电信、金融业务），财务咨询，经济信息咨询，商务咨询，市场
经营范围           营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调
               查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
               活动】
成立日期           2017 年 1 月 5 日
营业期限           2017 年 1 月 5 日至 2047 年 1 月 4 日
    截至本法律意见书出具之日，上海同凝的出资结构如下表所示：
序                                       认缴出资额    出资比例
           合伙人姓名                合伙人类型
号                                       （万元）     （%）
                    合计                   10.00    100.00
    根据上海同凝提供的材料、出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统网站（gsxt.gov.cn），上海同凝系合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的
合伙企业，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投
资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，因此不属于《私募投资基金监
督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私
募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序。
    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海同凝不存在根据法律
法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
    根据理想万盛提供的营业执照、合伙协议和工商资料并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，理想万盛的基
本情况如下表所示：
名称             北京理想万盛投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码       91110108348386012B
北京市竞天公诚律师事务所                                      法律意见书
住所             北京市海淀区知春路 111 号 5416A
执行事务合伙人        北京理想产业发展集团有限公司（委派代表：李保军）
出资额            1,000 万元
公司类型           有限合伙企业
               投资管理；资产管理；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公
               开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
经营范围           得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主
               选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
               依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
               项目的经营活动。）
成立日期           2015 年 7 月 2 日
营业期限           长期
    截至本法律意见书出具之日，理想万盛的出资结构如下表所示：
序                                      认缴出资额      出资比例
           合伙人姓名               合伙人类型
号                                      （万元）       （%）
                 合计                     1000.00    100.00
    根据理想万盛提供的材料、出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统网站（gsxt.gov.cn），理想万盛系合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的
合伙企业，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投
资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，因此不属于《私募投资基金监
督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私
募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序。
    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，理想万盛不存在根据法律
法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
    （三）本次募集配套资金的特定发行对象
    根据本次交易方案，本次募集配套资金的特定发行对象为不超过 35 名符合条件的
特定对象。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关各方具备进行
本次交易的相应主体资格。
    三、本次交易不构成重大资产重组及重组上市
    （一）本次交易不构成重大资产重组
北京市竞天公诚律师事务所                                                          法律意见书
  根据《重组报告书》《审计报告》《上市公司 2024 年年度审计报告》及本次交易
相关协议等文件，本次交易标的资产的交易作价合计为 299,600.00 万元，标的公司最
近一期末经审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收
入占上市公司 2024 年度经审计的合并财务报告相关指标均不超过 50%，具体情况如下
表所示：
                                                                      单位：万元
         标的公司           上市公司
 项目     （2024 年末       （2024 年末            交易作价         计算指标         财务指标占比
       /2024 年度）      /2024 年度）
资产总额     221,977.40    3,823,594.86                     299,600.00      7.84%
资产净额     107,130.93    2,031,437.24                     299,600.00      14.75%
营业收入     138,284.82    1,446,161.71                 -   138,284.82      9.56%
  根据上市公司的确认，上市公司最近 12 个月内未发生与本次交易相关的购买、出
售资产的交易行为。
  基于上述，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重
大资产重组。
  （二）本次交易不构成重组上市
  根据上市公司提供的材料及说明并经本所律师核查，最近 36 个月内，上市公司控
制权未发生变更。
  根据上市公司提供的材料及说明并经本所律师核查，本次交易前后，上市公司控
股股东均为华天电子集团，实际控制人均为肖胜利、肖智成等 13 名自然人。本次交易
不会导致上市公司控制权发生变更。
  基于上述，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市。
  综上，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资
产重组，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
  四、本次交易的批准和授权
  （一）本次交易已经取得的批准和授权
北京市竞天公诚律师事务所                            法律意见书
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定
的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》《关于<天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，相关议案已经独立董
事专门会议审议通过。
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的
议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于<天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易草案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，相关议案已经独立董事
专门会议审议通过。
  根据甘肃兴陇提供的董事会决议及说明，甘肃兴陇已就本次交易取得了现阶段所
必需的内部授权或批准，尚需履行本次交易涉及的有权国资监管部门的评估备案程序
或审批手续。除上述情况之外，根据交易对方提供的董事会决议或董事决定、股东
（大）会决议、合伙人决议等材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
交易对方已就本次交易取得了现阶段所必需的内部授权或批准。
  （二）本次交易尚需取得的批准和授权
  根据《证券法》《重组管理办法》等规定，截至本法律意见书出具之日，本次交
易尚需取得以下批准和授权：
案程序或审批手续；
用）。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书披露的尚需
取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段应当履行的批准或授权程序，已经取得
的相关批准或授权均为合法有效。
北京市竞天公诚律师事务所                               法律意见书
  五、本次交易的相关协议
  （一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议对本次交易的
整体方案、本次发行股份的情况、滚存未分配利润及过渡期安排、标的资产交割、人
员和债权债务安排、陈述和保证、交易费用和税费、信息披露和保密、违约责任、补
充协议、协议生效、解除和终止、不可抗力、适用法律和争议解决、通知和送达等内
容进行了约定。
方签订附生效条件的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》，对本次收
购的定价及支付方式、锁定期安排、过渡期损益等事项进行了补充约定。
  （二）《业绩补偿与减值补偿协议》
芯天金铂及昆山启村等签订《业绩补偿与减值补偿协议》，对业绩承诺及补偿安排、
减值测试及补偿安排、补偿的方式及实施、陈述和保证、信息披露和保密、违约责任、
补充协议、协议生效、解除和终止、不可抗力、适用法律和争议解决、通知和送达等
事项进行了约定。
  综上，本所律师认为，本次交易的交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及
其补充协议、《业绩补偿与减值补偿协议》的内容符合相关法律、法规的规定，自该
等协议各自约定的生效条件全部得到满足之日起，该等协议生效并对相关签署方具有
约束力。
  六、本次交易的标的资产
  本次交易的标的资产为华天电子集团、后羿投资、芯天钰铂等 27 名交易对方持有
的华羿微电 100%股份。
  （一）基本情况
  根据华羿微电提供的营业执照、公司章程及股东名册并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，华羿微电的基
本情况如下表所示：
名称             华羿微电子股份有限公司
统一社会信用代码       91610132MA6U621506
北京市竞天公诚律师事务所                                 法律意见书
住所             西安经济技术开发区草滩生态产业园尚稷路 8928 号
法定代表人          肖智成
注册资本           41,509.5832 万元
公司类型           其他股份有限公司（非上市）
               半导体功率器件的研发、生产、销售；房屋租赁；货物及技术的进出口业
               务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。（上述经营范围中
经营范围
               涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得
               经营）
成立日期           2017 年 6 月 28 日
营业期限           长期
  截至本法律意见书出具之日，华羿微电的股权结构如下表所示：
序号        股东名称            出资额（万元）       持股比例（%）
         合计                 41,509.58     100.00
  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
  （1）根据华羿微电提供的营业执照、公司章程及股东名册并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），华羿微电为依照中国法律依法设立并有
北京市竞天公诚律师事务所                                              法律意见书
效存续的股份有限公司，具有独立法人资格，不存在根据相关法律法规及其公司章程
的规定需要终止的情形。
     （2）根据华羿微电提供的股东名册、交易对方出具的承诺函并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），华天电子集团等 27 名交易对方持有的
华羿微电的股权权属清晰，不存在被质押、第三方权利限制或被司法查封或冻结的情
形，不存在被限制或禁止转让的情形，亦不存在争议或纠纷。
     （二）历史沿革
一致同意以发起设立的方式设立西安华羿微电子股份有限公司。
共同签署了《发起人协议》，一致同意以发起设立的方式设立西安华羿微电子股份有
限公司。
     同日，公司召开创立大会，会议审议通过了《西安华羿微电子股份有限公司筹建
工作报告》《发起人协议》《公司章程》等事项。
[2017]62020003 号），确认截至 2017 年 7 月 10 日，华羿微电已收到股东华天电子集
团第一期缴纳的注册资本 1 亿元，出资方式为货币出资。
[2017]62020004 号），确认截至 2017 年 10 月 16 日，华羿微电已收到股东华天电子集
团第二期缴纳的注册资本 8,000 万元，出资方式为货币出资。
     华羿微电设立时的股本结构如下：
                       认缴出资额           实缴出资额              出资比例
序号       股东名称                                     出资方式
                        （万元）            （万元）               （%）
        合计               20,000          18,000     -       100
北京市竞天公诚律师事务所                                             法律意见书
司 10%股权的股权转让协议》，华天宾馆将其持有但尚未实际出资的华羿微电 2,000
万股股份以 0 元价格转让给后羿投资。
    同日，华天电子集团、后羿投资与华羿微电签署《关于增资西安华羿微电子股份
有限公司的增资协议》，华羿微电注册资本由 20,000 万元增加至 26,000 万元，新增注
册资本 6,000 万元分别由华天电子集团以货币形式认缴 5,000 万元、后羿投资以货币形
式认缴 1,000 万元。本次增资的增资价格为 1 元/股。
    同日，经华羿微电 2017 年第二次临时股东大会决议，同意前述股权转让及增资事
项。
[2017]62020005 号），确认截至 2017 年 12 月 27 日，华羿微电已收到股东华天电子集
团及后羿投资缴纳的新增注册资本 6,000 万元及后羿投资就其受让的股权缴纳的注册
资本 2,000 万元，出资方式为货币出资。
    本次增资及股权转让完成后，华羿微电的股权结构如下：
序                认缴出资额（万     实缴出资额（万                   出资比例
       股东名称                                出资方式
号                   元）          元）                      （%）
      合计           26,000      26,000         -         100.00
    经本所律师核查，华天宾馆将其持有的华羿微电股份转让给后羿投资时，华羿微
电作为股份有限公司的成立时间尚未满一年，该等股份转让行为违反了当时有效的
《公司法》第一百四十一条第一款“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一
年内不得转让”的规定。
    根据华羿微电提供的资料并经本所律师核查，华天宾馆系华羿微电设立时的另外
一名发起人华天电子集团的全资子公司，后羿投资系华羿微电员工持股平台，本次股
份转让系出于华羿微电后续实施员工股权激励计划的目的，且本次股份转让经华羿微
电股东大会审议通过，未损害华羿微电及其他股东利益；后羿投资与华天宾馆已就本
次股份转让签署了相关股份转让协议，本次股份转让因出让股份尚未实缴而不涉及转
让价款的支付，转让双方就本次股份转让不存在任何纠纷或潜在纠纷；上述股份转让
已于报告期外履行完毕，并办理完成了相关工商变更登记手续，华羿微电在报告期内
未因此受到政府主管部门的行政处罚，后续也不存在影响华羿微电正常办理历次工商
变更登记手续的情形。
北京市竞天公诚律师事务所                                    法律意见书
    因此，本所律师认为，上述股份转让行为虽然违反当时有效的《公司法》的规定，
但其法律效力并未因此受到影响，本次股份转让仍为真实、有效，且华羿微电在报告
期内未因此受到任何行政处罚，上述事项不构成重大违法行为，不会对本次交易构成
实质性法律障碍。
由“西安华羿微电子股份有限公司”变更为“华羿微电子股份有限公司”。
    西安市工商行政管理局经济技术开发区分局于 2018 年 7 月 27 日下发“（西工商
经开）名称变内核字[2018]第 000579 号”《企业名称变更核准通知书》，经国家工商
总局“（国）名称变核内字[2018]第 10254 号”《企业名称变更核准通知书》核准，
华羿微电名称变更为“华羿微电子股份有限公司”。
有限公司增资扩股协议》，公司注册资本增加至 3.2 亿元，新增注册资本 6,000 万元分
别由华天电子集团以货币形式认缴 5,307.60 万元、后羿投资以货币形式认缴 692.40 万
元。本次增资的增资价格为 1 元/股。
    同日，经华羿微电 2019 年第一次临时股东大会决议，同意上述增资事项。
    本次增资所涉实缴出资的验资情况详见本法律意见书正文之“六、本次交易的标
的资产”之“（二）历史沿革”之“5、2019 年 12 月，第二次股权转让”。
    本次增资完成后，华羿微电的股权结构如下：
序              认缴出资额（万       实缴出资额（万           出资比例
      股东名称                              出资方式
号                   元）          元）              （%）
      合计         32,000.00     26,000     -     100.00
将其持有但尚未实际出资的华羿微电 692.4 万股股份以 0 元价格转让给华天电子集团。
    同日，经华羿微电 2019 年第二次临时股东大会决议，同意前述股权转让事项。
北京市竞天公诚律师事务所                                      法律意见书
商备案登记。
确认截至 2019 年 12 月 31 日，华羿微电已收到股东华天电子集团缴纳的出资款 6,000
万元，包括华天电子集团从后羿投资受让华羿微电 692.40 万股股份所支付的款项以及
于 2019 年 3 月认购华羿微电新增 5,307.60 万股股份所支付的款项，出资方式为货币出
资。
    本次股权转让完成后，华羿微电的股权结构如下：
序               认缴出资额（万    实缴出资额（万               出资比例
       股东名称                             出资方式
号                  元）         元）                  （%）
       合计         32,000     32,000       -       100.00
《股权转让协议》，华天电子集团将其持有的部分华羿微电股份转让给后羿投资、芯天
钰铂、芯天金铂。上述股份转让的具体情况如下：
 序号       转让方       受让方           转让股份数（万股）    价格（元/股）
    同日，经华羿微电 2020 年第一次临时股东大会决议，同意前述股权转让事项。
商备案登记。
    本次股权转让完成后，华羿微电的股权结构如下：
序               认缴出资额（万    实缴出资额（万               出资比例
       股东名称                             出资方式
号                  元）         元）                  （%）
       合计         32,000     32,000       -       100.00
北京市竞天公诚律师事务所                                                    法律意见书
署 《 华 羿 微 电 子 股 份 有 限 公 司 附 条 件 生 效 的 增 资 协 议 》， 公 司 注 册 资 本 增 加 至
        本次增资的增资价格为 1.61 元/股，系参考中联资产评估集团有限公司于 2020 年
值项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 2792 号），公司在评估基准日 2020 年 6 月
事项。
确认截至 2021 年 3 月 31 日，华羿微电已收到股东昆山启村、上海同凝、南京飞桥缴
纳的新增注册资本合计 1,018.98 万元，计入资本公积（股本溢价）625.58 万元，各出
资者以货币出资 1,644.55 万元。
        本次增资完成后，华羿微电的股权结构如下：
序                  认缴出资额（万           实缴出资额（万                  出资比例
          股东名称                                     出资方式
号                       元）               元）                    （%）
          合计         33,018.98         33,018.98     -         100.00
共同签署《关于华羿微电子股份有限公司之增资扩股协议》，公司注册资本增加至
                                            认缴新增注册资本      计入公司资本公积
 序号          认购方      出资款（万元）
                                              （万元）          （万元）
北京市竞天公诚律师事务所                                                            法律意见书
            合计            20,000.00            3,301.91            16,698.09
         本次增资的增资价格为 6.06 元/股，系基于华羿微电发展情况与市场价格协商确定。
项。
确认截至 2021 年 6 月 18 日，华羿微电已收到股东华天电子集团、昆山启村、上海同
凝、聚源绍兴基金、中证投资、小米产业基金缴纳的新增注册资本合计 3,301.91 万元，
计入资本公积（股本溢价）16,698.09 万元，各出资者以货币出资 20,000.00 万元。
         本次增资完成后，华羿微电的股权结构如下：
序                   认缴出资额（万           实缴出资额（万                         出资比例
           股东名称                                           出资方式
号                        元）               元）                           （%）
           合计         36,320.89         36,320.89           -          100.00
苏盛宇、嘉兴兴雁、嘉兴聚力、陕西技改基金、西高投、陕西兴航成、理想万盛、昆
山根诚、无锡一村、青岛万桥、超越摩尔、金华金开、上海创丰分别签署《关于华羿
微电子股份有限公司之增资扩股协议》，公司注册资本增加至 41,509.58 万元，新增
                                             认缴新增注册资本            计入公司资本公积
 序号           认购方      出资款（万元）
                                               （万元）                （万元）
北京市竞天公诚律师事务所                                                   法律意见书
        合计            60,000            5,188.69          54,811.31
     本次增资的增资价格为 11.56 元/股，系基于华羿微电发展情况与市场价格协商确
定。
事项。
                                                     ，
确认截至 2021 年 12 月 9 日，华羿微电已收到股东陕西纾困基金、甘肃兴陇、扬州齐
芯、南京盛宇、江苏盛宇、嘉兴兴雁、嘉兴聚力、陕西技改基金、西高投、陕西兴航
成、理想万盛、昆山根诚、无锡一村、青岛万桥、超越摩尔、金华金开、上海创丰缴
纳的新增注册资本合计 5,188.69 万元，计入资本公积（股本溢价）54,811.31 万元，各
出资者以货币出资 60,000.00 万元。
     本次增资完成后，华羿微电的股权结构如下：
序              认缴出资额（万         实缴出资额（万                       出资比例
       股东名称                                        出资方式
号                   元）             元）                         （%）
北京市竞天公诚律师事务所                                       法律意见书
序              认缴出资额（万       实缴出资额（万              出资比例
       股东名称                                出资方式
号                  元）            元）                （%）
       合计        41,509.58     41,509.58     -     100.00
     经核查，本所律师认为，华羿微电 2017 年 11 月第一次股份转让的法律效力不会
因违反当时有效的《公司法》的规定而受到影响，该次股份转让仍为真实、有效，且
华羿微电在报告期内未因此受到任何行政处罚，该等事项不构成重大违法行为，不会
对本次交易构成实质性法律障碍；除前述情况外，华羿微电设立后的历次股份变动已
根据相关法律、法规和规范性文件履行了必要的法律程序，相关各方签署的协议、决
议等文件真实、合法、有效，并依法办理了相应的变更登记手续，符合当时有效的法
律、法规及规范性文件的规定，不存在争议、纠纷或潜在纠纷的情形。
     （三）对外投资
     根据华羿微电提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华羿
微电拥有 1 家子公司，具体情况如下：
     截至本法律意见书出具之日，华羿微电持有后羿半导体 100%股权。
     根据后羿半导体提供的营业执照、公司章程及工商资料并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，后羿半导体
的基本情况如下表所示：
名称             深圳后羿半导体有限公司
统一社会信用代码       91440300MAERUFDD0D
住所             深圳市宝安区航城街道三围社区泰华梧桐工业园白露（9B）栋 7 层
法定代表人          肖智成
注册资本           150 万元
公司类型           有限责任公司(法人独资)
               半导体分立器件制造；电子专用材料研发；半导体分立器件销售；技术服
经营范围
               务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经
北京市竞天公诚律师事务所                                                   法律意见书
                  批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无
成立日期              2025 年 8 月 4 日
营业期限              长期
    经核查，本所律师认为，华羿微电持有上述股权权属清晰，不存在被质押、第三
方权利限制或被司法查封或冻结的情形，不存在被限制或禁止转让的情形，亦不存在
争议或纠纷。
    （四）主要资产
    （1）已取得产权证书的房屋、建筑物
    截至 2025 年 9 月 30 日，华羿微电及其子公司已经取得权属证书的房屋、建筑物
情况如下：
序                 权利                     建筑面积       权利           他项
    不动产权证号                  坐落                            用途
号                  人                    （平方米）       类型           权利
                       西安经济技术开发
    陕（2022）西安
                  华羿   区草滩生态产业园                     房屋所
                  微电   尚稷路 8928 号 2 幢                有权
                       西安经济技术开发
    陕（2022）西安
                  华羿   区草滩生态产业园                     房屋所
                  微电   尚稷路 8928 号 7 幢                有权
                       西安经济技术开发
    陕（2022）西安
                  华羿   区草滩生态产业园                     房屋所
                  微电   尚稷路 8928 号 8 幢                有权
                       西安经济技术开发
    陕（2022）西安
                  华羿   区草滩生态产业园                     房屋所
                  微电   尚稷路 8928 号 9 幢                有权
                       西安经济技术开发
    陕（2022）西安
                  华羿   区草滩生态产业园                     房屋所
                  微电   尚稷路 8928 号 10                 有权
                         幢 10000 室
                                                           工
                                                     房屋
    苏（2022）无锡                                             业、
                  华羿                                （构筑
                  微电                                物）所
                                                     有权
                                                          仓储
    经核查，本所律师认为，华羿微电已合法取得上述房屋及建筑物的权属证书，房
屋所有权真实、合法、有效，不存在重大权属争议或纠纷。
    （2）尚未取得产权证书的房屋、建筑物
北京市竞天公诚律师事务所                                                                      法律意见书
     根据华羿微电提供的材料并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，华羿微电
及其子公司已完成施工并投入使用，但尚未取得产权证书的房屋、建筑物的情况如下：
               建筑面
                          国有土       建设用        建设工程                      工程质
序          坐   积（平                                        建筑工程施                   消防验收
  名称                      地使用       地规划        规划许可                      量竣工
号          落   方米）                                         工许可证                   备案情况
                 [注 1]
                           权证       许可证         证                         验收
                                                              编号
    冷制                                                                   已验收
    氮车                                                                    合格
                                                 字第         3040301                 备字
     间
                                               （2019）                             [2019]第
     房                                                      3040201
                                                                         经开监      西经开住
           草                                                  编号          备       建消竣备
    力站            0
           九                                                8210101      ）年 291    第 0118
                             陕
           路                                                              号          号
                          （2018
           西                        西经开                                           经开区竣
    E栋     侧
                          ）西安                   建字第           编号
           、      9                 [2017]1                               合格      [2023]第
    宿舍                    产权第                  2330180J     6130101
           尚                          3号                                           0100 号
           稷                                                  编号
                             号
           路                                              61013120230
           南                                              6130401、编
           侧                                                   号
     层
     深冷
     制氮
                                                                  注 2]
                                               尚未取得                          尚未办理
     辅助
     用房
                                                                  注 2]
                                               尚未取得                          尚未办理
     卫室
[注 1] 建筑面积暂按照规划、建设许可证等中所载面积或华羿微电的说明填写，以最终取得的不动
产权证书记载面积为准。
[注 2] 根据《建筑工程施工许可管理办法（2021 修订）》第二条第二款，“工程投资额在 30 万元以
下或者建筑面积在 300 平方米以下的建筑工程，可以不申请办理施工许可证”，该等房产的建筑面
积在 300 平方米以下，因此无需办理《建筑工程施工许可证》。
     根据华羿微电提供的材料及说明并经本所律师核查，就上述第 1-5 项房产，华羿
微电均已取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许
可证》，其中，第 1、2、4 项房产已完成工程质量竣工验收和消防验收备案手续，并
正在开展工程竣工验收备案手续，第 3 项房产已完成建设工程竣工验收备案及消防验
收备案，该等手续合法、有效，华羿微电投入使用该等房产不存在违反法律法规禁止
性规定的情况。就上述第 5 项房产，华羿微电已取得《建设用地规划许可证》《建设
北京市竞天公诚律师事务所                                                         法律意见书
工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》，因 1#厂房整体尚未建设完成，无法就
该房产单独办理建设工程竣工验收及消防验收备案手续，华羿微电将于 1#厂房建设完
成后积极准备前述手续所涉相关办理材料，并将在材料备妥后递交有关主管部门，相
关手续及产权证书办理预计不存在障碍。就上述第 6、7 项房产，华羿微电已取得《建
设用地规划许可证》，但未办理《建设工程规划许可证》等建设手续，无法就该等房
产办理房屋产权证书，但该等房产面积占比极低且为辅助性用房，即便拆除或搬迁，
亦不会对华羿微电的生产经营构成重大不利影响。
    根据华羿微电提供的材料并经本所律师核查，报告期内，华羿微电不存在因上述
房产瑕疵受到行政处罚的情况；华羿微电上述房产不存在占用他人或公共用地或妨碍
城市交通、周围建筑物的使用的情况；此外，华羿微电控股股东华天电子集团已作出
承诺，在华羿微电于本次交易前及交易后的任何期间内，如果因华羿微电及其子公司
房屋、建筑物等建设项目未办理规划、施工或竣工验收手续等原因，导致华羿微电及
其子公司被主管政府部门处罚，或华羿微电被责令停止使用或责令拆除而无法继续使
用该等房屋、建筑物，或华羿微电被责令停产停业的，由此给华羿微电及其子公司造
成的经济损失，华天电子集团将无条件地予以全额承担和补偿。
    因此，本所律师认为，上述房产瑕疵不涉及重大违法违规行为，对华羿微电的生
产经营不构成重大不利影响，对本次交易重组不构成实质性障碍。
    截至 2025 年 9 月 30 日，华羿微电及其子公司拥有下列土地使用权：
                权
序   不动产权                      面积              权利类   权利                    他项
                利   坐落                                   用途   使用年限
号    证号                     （平方米）              型    性质                    权利
                人
        陕           草滩九
                华                                             2018 年 4
     （2018）          路西                       国有建
                羿                                        工业   月 30 日-
                微                                        用地   2068 年 4
     动产权第           稷路南                       使用权
                电                                              月 29 日
        苏
                华
     （2022）         滴翠路                       国有建        生产   至 2066 年
                羿           189.89（分摊
                微            土地面积）
     动产权第           40101                     使用权        用地       止
                电
    经核查，本所律师认为，华羿微电已合法取得上述国有土地使用权的权属证书，
国有土地使用权真实、合法、有效，不存在重大权属争议或纠纷。
北京市竞天公诚律师事务所                                                         法律意见书
    截至 2025 年 9 月 30 日，华羿微电及其子公司存在 3 项重大在建工程，该等项目
已取得的相关建设审批手续如下：
    （1）高可靠性电力电子产业化项目 1#厂房一标段、二标段
建设地址             尚稷路以南、草滩十路以东
建筑面积             68,687.69 平方米
国有土地使用权证         陕（2018）西安市不动产权第 1511973 号
建设用地规划许可证        西经开地字第[2017]13 号
建设工程规划许可证        建字第 610112202330180JK 号
建筑工程施工许可证        610131202306130401、610131202306130301
    （2）高可靠性电力电子产业化项目 16#高层厂房
建设地址             尚稷路以南、草滩十路以东
建筑面积             17,836.75 平方米
国有土地使用权证         陕（2018）西安市不动产权第 1511973 号
建设用地规划许可证        西经开地字第[2017]13 号
建设工程规划许可证        建字第 610112202330180JK 号
建筑工程施工许可证        610131202306130301
    （3）高可靠性电力电子产业化项目 17#高层厂房
建设地址             尚稷路以南、草滩十路以东
建筑面积             16,748.43 平方米
国有土地使用权证         陕（2018）西安市不动产权第 1511973 号
建设用地规划许可证        西经开地字第[2017]13 号
建设工程规划许可证        建字第 610112202330180JK 号
建筑工程施工许可证        610131202306130201
    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华羿微电上述在建工程已
办理相关规划、施工手续，合法有效。
    截至 2025 年 9 月 30 日，华羿微电及其子公司主要承租物业情况如下：
序                                             面积         用   房屋产权        租赁
    出租方    承租方     租赁地址          租赁期限
号                                            （m2）        途    证号         备案
                 深圳市宝安区
    深圳市龙                                                      深房地字
                 航城街道三围        2025 年 9 月
    志投资发   后羿                                            办       第
    展有限公   半导体                                           公   500065398
                  工业园白露        年 8 月 31 日
     司                                                          6号
                 （9B）栋 7 层
                                                                苏苏
                 无锡市滨湖区        2025 年 8 月                     （2024）
           华羿                                            宿
           微电                                            舍
北京市竞天公诚律师事务所                                                               法律意见书
序                                                 面积       用     房屋产权        租赁
    出租方      承租方      租赁地址          租赁期限
号                                                （m2）      途       证号        备案
                     成都市武侯区                                         川
                      福锦路一段                                      （2019）
    崔波，冯      华羿                   2 日至 2025               工
     茜        微电                   年 12 月 31               宿
                     单元 6 楼 604                                  动产权第
                                       日                   舍
                          号                                     0092026 号
    经核查，本所律师认为，华羿微电上述房屋租赁合法有效。
    （1）注册商标
    截至 2025 年 9 月 30 日，华羿微电及其子公司拥有注册商标共计 18 项，具体情况
如下表所示：
    序
          注册证号         商标名称           类别        权利人         有效日期至           取得方式
    号
                                                华羿微电      2033 年 5 月 13
                                                                日
                                                华羿微电      2033 年 5 月 13
                                                                日
                                                                日
                                                                日
                                                                日
                                                                日
                                                华羿微电
                                                                日
北京市竞天公诚律师事务所                                        法律意见书
                                         日
                                         日
                                         日
                                         日
                                         日
  经核查，本所律师认为，华羿微电合法拥有上述注册商标，并已取得完备的权属
证书，商标专用权真实、合法、有效，不存在重大权属争议或纠纷。
北京市竞天公诚律师事务所                                                      法律意见书
     （2）专利权
     截至 2025 年 9 月 30 日，华羿微电及其子公司合计拥有境内专利权共计 127 项，
其中发明专利 77 项、实用新型专利 48 项、外观设计专利 2 项，具体情况详见本法律
意见书“附件 华羿微电及其子公司的专利权”部分。
     经核查，本所律师认为，华羿微电合法拥有上述境内专利权，并已取得完备的权
属证书，专利权真实、合法、有效，不存在重大权属争议或纠纷。
     （3）集成电路布图设计专有权
     截至 2025 年 9 月 30 日，华羿微电及其子公司合计拥有以下 3 项集成电路布图设
计专有权：
序
         布图设计名称          权利人         布图设计登记号            取得方式      申请日
号
      一种沟槽型块状 MOSFET                                            2017 年 8 月
         分立器件版图                                                    29 日
      一种沟槽型条状 MOSFET                                            2017 年 8 月
         分立器件版图                                                    29 日
      一种沟槽型 T 状 MOSFET                                          2017 年 8 月
         分立器件版图                                                    29 日
     经核查，本所律师认为，华羿微电合法拥有上述集成电路布图设计专有权，并已
取得完备的权属证书，集成电路布图设计专有权真实、合法、有效，不存在重大权属
争议或纠纷。
     （4）软件著作权
     截至 2025 年 9 月 30 日，华羿微电拥有软件著作权共计 6 项，具体情况如下表所
示：
序号     证载权利人          软件名称                 登记号                 登记日期
                 华羿微电成品库房移动终
                     端 APP 软件
                 华羿微电 Shipping 发货平
                         台
                 引线框架镀锡药水分析管
                       理系统
     经核查，本所律师认为，华羿微电合法拥有上述软件著作权，并已取得完备的权
属证书，软件著作权真实、合法、有效，不存在重大权属争议或纠纷。
北京市竞天公诚律师事务所                                                                      法律意见书
        （5）域名
        截至 2025 年 9 月 30 日，华羿微电正在使用的域名共计 1 项，具体情况如下表所
示：
序号         域名名称               权利人          有效期至                     网站备案/许可证号
                                               日
        经核查，本所律师认为，发行人合法取得上述域名，对该等域名享有的权利真实、
合法、有效，不存在重大权属瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
        （五）业务资质
        根据《重组报告书》、标的公司提供的材料及说明，华羿微电的主营业务为高性
能功率器件的研发、设计、封装测试和销售，华羿微电及其子公司的经营范围详见本
法律意见书正文“六、本次交易的标的资产”之“（一）基本情况”及“（三）对外
投资”部分。
        根据标的公司提供的材料并经本所律师查询中国海关企业进出口信用信息公示平
台（credit.customs.gov.cn/）、全国排污许可证管理信息平台（permit.mee.gov.cn/）等
网站，截至本法律意见书出具之日，华羿微电取得的从事主营业务所需的主要业务资
质、认证证书如下：
序
        公司名称      经营类别           海关备案编码         所在地海关              备案日期          有效期至
号
                 进出口货物                                            2017 年 11 月
                  收发货人                                               30 日
序
         持证人                  证书编号                       登记日期                   有效期至
号
序号         证书类型             证书编号        认证产品/涵盖范围                   符合标准          有效期至
                            IECQ-                                                2028 年 1 月
         有害物质过程管                        功率器件及模块的设             IECQQC080000:
         理体系认证证书                         计、生产和测试                  2017              24 日
         汽车产品质量管                        设计和制造功率器件                                2026 年 11
         理体系认证证书                           及模块                                    月9日
北京市竞天公诚律师事务所                                                                        法律意见书
序号           证书类型           证书编号        认证产品/涵盖范围                 符合标准           有效期至
         SONY-GP 认证证                    半导体功率器件及模                              2028 年 6 月
              书                          块的设计和制造                                  30 日
                                        华羿微电子股份有限            ISO/IEC17025:2    2029 年 3 月
                                          公司检测中心                   017            22 日
        经核查，本所律师认为，报告期内，华羿微电及其子公司的经营范围和经营方式
符合有关法律、法规和规范性文件的规定；华羿微电及其子公司已取得从事主营业务
所必要的许可或资质文件，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
        （六）重大债权债务
        截至 2025 年 9 月 30 日，华羿微电及其子公司正在履行的重大借款合同（即金额
在 1,000 万元及以上的借款合同）如下：
序                     借款                合同金额                                         履行情
         合同编号                 借款银行                   借款起始日          借款到期日
号                     人                 （万元）                                          况
                      华羿                                                             正在履
                      微电                                                              行
                      华羿                                                             正在履
                      微电                                                              行
                      华羿                                                             履行完
                      微电                                                              毕
                      华羿                                                             履行完
                      微电                                                              毕
                      华羿                                                             履行完
                      微电                                                              毕
        IR231030000   华羿                                                             正在履
        IR231114000   华羿                                                             正在履
        IR230330000   华羿                                                             正在履
                             份有限公司
        IR230925000   华羿                                                             正在履
                                                                                     部分履
        IR240822000   华羿                                           2025.08.23、
                                                                              注
北京市竞天公诚律师事务所                                                               法律意见书
序                   借款              合同金额                                    履行情
      合同编号                借款银行                   借款起始日        借款到期日
号                   人               （万元）                                     况
                    微电    份有限公司                                             正在履
                           西安分行                                              行
       OSA-               上海浦东发
                    华羿               692（美                                  正在履
                    微电                 元）                                    行
     Z2404LN156     华羿                                                      正在履
                          交通银行股
     Z2512LN156     华羿                                                      正在履
                           天水分行
     Z2406LN156     华羿                                                      正在履
                          中国光大银
        -02001      微电                                                       行
                            公司
                    华羿                                                      正在履
                    微电                                                       行
      第 025 号               行
     HETO228000           中国进出口
                    华羿                                                      正在履
                    微电                                                       行
[注] 根据“IR2408220000104”号《线上提款申请书》的约定，华羿微电应当分别于 2025 年 2 月
元贷款。
     截至 2025 年 9 月 30 日，华羿微电及其子公司正在履行的重大担保合同如下：
序    合同编       担保    债务                                       签署      担保     履行
                          债权人          最高额担保金额
号     号         人     人                                       日期      期限     情况
                                                                      合同
                                                                      生效
                                 华羿微电以其所拥有的 226 台机
                                                                      之日
                                   器设备（评估值 20,883.17 万
                                      元）对合同编号
       Y01                省分行                                         债权
                                 债务、利息及为实现主合同担保
                                                                      清偿
                                 权益而发生的所有费用提供担保
                                                                      之日
                                                                       止
                          上海浦      华羿微电以其所拥有的“陕                       合同
                          东发展      （2022）西安市不动产权第                     生效
     ZD7201
               华羿    华羿   银行股    0254610 号”的不动产为债权人           2023.   之日     正在
               微电    微电   份有限         与华羿微电签署的                02.03   起至     履行
                          公司西    “2023XAND002 号”《融资额度                 被担
                          安分行    协议》以及双方在债权确定期间                       保主
北京市竞天公诚律师事务所                                        法律意见书
序   合同编   担保   债务                            签署   担保   履行
                    债权人      最高额担保金额
号    号     人    人                            日期   期限   情况
                             内（即 2023 年 2 月 10 日起至债权
                            融资业务所发生的债权、双方约        之日
                            定的在先债权（如有）以及由前         止
                             述债权产生的相关费用提供担
                            保，前述被担保的最高债权额为
                                              注
[注] 截至 2025 年 9 月 30 日，华羿微电“2023XAND002 号”《融资额度协议》项下不存在正在履
行的借款协议，因此，截至 2025 年 9 月 30 日，华羿微电“陕（2022）西安市不动产权第 0254610
号”不动产未设置抵押权。此外，截至本法律意见书出具之日，《融资额度协议》约定的债权确
定期间已届满，华羿微电不存在根据该《融资额度协议》正在履行的借款协议，因此
“ZD7201202300000006”担保合同已履行完毕。
    经核查，本所律师认为，上述合同的签订主体均为华羿微电，其内容和形式不违
反中国法律的禁止性规定，不存在依据中国法律可能对华羿微电的存续、经营造成重
大影响的纠纷或潜在纠纷，其履行不存在重大法律障碍。
    （七）重大诉讼、仲裁
    根据华羿微电提供的资料及说明并经本所律师查询中国裁判文书网
（wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询网（zxgk.court.gov.cn）、全国法
院失信被执行人名单信息公布与查询网（zxgk.court.gov.cn/zhixing）等网站，截至本法
律意见书出具之日，华羿微电及其子公司不存在金额在 500 万元以上且尚未结案或尚
未执行完毕的重大诉讼、仲裁案件。
    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华羿微电及其子公司不存
在尚未了结的或可预见的可能影响公司持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
    （八）合规运营情况
    根据华羿微电及其子公司取得的无违法违规证明以及华羿微电的确认并经本所律
师查询国家企业信用信息公示系统（gsxt.gov.cn）、信用中国网（creditchina.gov.cn）、
中国市场监管行政处罚文书网（cfws.samr.gov.cn）等网站，报告期内，华羿微电及其
子公司不存在重大行政处罚。
    综上，本所律师认为，本次交易的交易对方合计持有的标的公司 100%股权权属清
晰，不存在被质押、第三方权利限制或被司法查封或冻结的情形，不存在被限制或禁
止转让的情形，亦不存在争议或纠纷。
北京市竞天公诚律师事务所                       法律意见书
  七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置
  （一）本次交易涉及的债权债务处理
  根据华天科技第八届董事会第七次会议决议公告、第八届董事会第九次会议决议
公告、《重组报告书》及本次交易相关协议等文件并经本所律师核查，本次交易完成
后，华羿微电将成为华天科技的全资子公司，其仍作为独立法人存续，其在本次交易
之前依法享有的债权或承担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。本次交易不涉及
华羿微电债权债务的转移。
  （二）本次交易涉及的员工安置及劳动关系转移
  根据华天科技第八届董事会第七次会议决议公告、第八届董事会第九次会议决议
公告、《重组报告书》及本次交易相关协议等文件并经本所律师核查，华羿微电的员
工劳动关系及相互间权利义务不会因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据相关
适用法律进行的相应调整除外），本次交易不涉及华羿微电原有员工的安置及劳动关
系转移事项。
  综上，本所律师认为，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，不涉及标的公
司员工安置及劳动关系转移事项。
  八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
  （一）关联交易
  根据《重组报告书》及本次交易的相关协议，本次发行股份及支付现金购买资产
的交易对方包含华天电子集团及后羿投资。经核查，华天电子集团系上市公司的控股
股东，后羿投资的执行事务合伙人系上市公司实际控制人之一肖智成，均为上市公司
实际控制人控制的关联方。因此，根据《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易构成关联交易。
  经核查，本所律师认为，本次交易构成关联交易。
  根据华天科技第八届董事会第七次会议决议公告、第八届董事会第九次会议决议
公告及华天科技的确认并经本所律师核查，华天科技董事会审议本次交易相关议案时，
关联董事已回避表决。本次交易相关议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议
北京市竞天公诚律师事务所                                                         法律意见书
审议通过。华天科技已在指定信息披露媒体对相关文件进行了公告。华天科技关联股
东将在股东会审议本次交易相关议案时回避表决。
  经核查，本所律师认为，上市公司已根据《重组管理办法》《股票上市规则》等
相关法律法规的规定履行了现阶段的关联交易审议批准程序和信息披露义务。
  根据《重组报告书》《上市公司 2024 年年度审计报告》《上市公司 2025 年第三
季度报告》及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司 2024 年及 2025 年 1-9 月
的关联交易情况如下：
                                                                   单位：万元
   项目
               交易前                交易后            交易前               交易后
关联销售金额            17,385.59          15,318.12      21,918.68         21,105.00
营业收入           1,237,978.95       1,357,904.74   1,446,161.71      1,581,175.82
占营业收入比例              1.40%              1.13%          1.52%             1.33%
关联采购金额             4,121.69           9,596.42       4,505.25         11,945.89
营业成本           1,085,246.89       1,187,350.01   1,271,567.68      1,392,337.25
占营业成本比例              0.38%              0.81%          0.35%             0.86%
  本次交易完成后，上市公司关联采购金额增加。经核查，标的公司供应商之一士
兰微为上市公司原监事罗华兵担任董事的企业，属于上市公司的关联方，因此，本次
交易完成后，标的公司与士兰微发生的采购在上市公司备考报表中属于关联交易，从
而导致关联采购金额相应增加。根据《重组报告书》及上市公司的说明并经本所律师
核查，上述新增关联采购金额不属于新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  本次交易后，上市公司关联销售金额下降。
  根据上市公司的说明，本次交易完成后，上市公司发生的关联交易将继续严格按
照公司相关法律法规以及《公司章程》的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
  经核查，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显
失公平的关联交易。
  根据上市公司的说明，本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相
关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，按照有关法律、法规和监管规则等规定
进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司
及广大中小股东的合法权益。
北京市竞天公诚律师事务所                       法律意见书
  为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于减少
和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
  “1、在本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人的关联方将尽量避免与上市
公司或其控制的公司、企业（以下合称“下属企业”）之间发生关联交易；对于确有
必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按
市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交
易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
业/本人在上市公司的股东身份而谋求与上市公司及其下属机构在业务合作等方面给予
本企业/本人或本企业/本人的关联方优于市场第三方的权利或谋取其他不当利益，不损
害上市公司及其中小股东的合法权益。
法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相
关规则及上市公司的章程、关联交易决策制度等规定，不利用本企业/本人作为上市公
司股东的地位和影响通过关联交易损害上市公司或其中小股东或上市公司下属机构的
合法权益，亦不会通过关联交易为上市公司或其下属机构违规输送利益。
直接或间接占用或转移上市公司或其下属机构的资金、资产及其他资源，或者要求上
市公司或其下属机构违规为本企业/本人或本企业/本人关联方提供担保，亦不从事其他
损害上市公司及中小股东利益的行为。
企业/本人及本企业/本人的关联方不会以任何形式占用标的公司的资金、资产或其他资
源，亦不会从事任何可能影响标的公司资产完整性、合规性的活动；本次交易完成后，
本企业/本人及本企业/本人的关联方不会以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、
代垫款项等）直接或间接占用或转移标的公司的资金、资产或其他资源，避免与标的
公司及其控制的企业发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
如果违反上述承诺，本企业/本人愿意承担相应法律责任。
持续有效且不可变更或撤销。”
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  经核查，本所律师认为，上市公司控股股东、实际控制人已就规范关联交易事宜
出具承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当
事人具有法律约束力。
  基于上述，本所律师认为，本次交易构成关联交易；上市公司已根据《重组管理
办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定履行了现阶段的关联交易审议批准程
序和信息披露义务；本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的
关联交易；上市公司控股股东、实际控制人已就规范关联交易事宜出具承诺，该等承
诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束
力。
     （二）同业竞争
  根据《重组报告书》、上市公司提供的材料及确认并经本所律师核查，本次交易前，
上市公司控股股东为华天电子集团，实际控制人为肖胜利、肖智成等 13 名自然人；上
市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业（除上市公司外）与上市公司均不存在
同业竞争。
  根据《重组报告书》、上市公司提供的材料及确认并经本所律师核查，本次交易
完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司新增高性能功率器件的研发、
设计、封装测试和销售业务。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会
发生变更。
  上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除上市公司、标的公司以外的其他企
业未从事与上市公司和标的公司相同或相似业务，因此本次交易完成后，上市公司与
控股股东、实际控制人及其控制的企业（除上市公司外）未直接或间接从事与上市公
司相同或相近的业务，，本次交易不会导致新增同业竞争。
  基于上述，本所律师认为，本次交易不会导致新增同业竞争。
  为充分保护上市公司利益，避免同业竞争，上市公司控股股东及实际控制人出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
  “1、截至本承诺函签署日，本公司/本人及其所控制的企业均未直接或间接经营
其他与标的公司及其控制企业主营业务及其他业务构成竞争或可能构成竞争的业务
北京市竞天公诚律师事务所                       法律意见书
（以下称“竞争业务”），也未参与投资任何从事竞争业务的其他公司、企业或其他组
织、机构。
业不直接经营或参与经营任何与上市公司及标的公司业务有竞争或可能有竞争的业务；
并且保证将来的全资子公司、控股公司和其他经营受其控制的公司将不直接经营或参
与经营任何与上市公司及标的公司业务有竞争或可能有竞争的业务。
面同意外，如果有任何业务机会建议提供给本公司/本人或本公司/本人控制的除上市公
司外的其他企业，而该业务直接或间接与上市公司业务有竞争或可能竞争；或者本公
司/本人控制的除上市公司外的其他企业有任何机会需提供给第三方，而且上市公司有
能力或者有兴趣承揽该业务，那么，应并且促使附属公司立即通知上市公司该业务机
会，并在上述通知发出后十日内，尽力促使该业务按上市公司董事会能合理接受的条
款和条件首先提供给上市公司。
实际控制人的期间内持续有效且不可变更或撤销。”
  经核查，本所律师认为，上市公司控股股东、实际控制人已就避免同业竞争事宜
出具承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当
事人具有法律约束力。
  基于上述，本所律师认为，本次交易不会导致新增同业竞争；上市公司控股股东、
实际控制人已就避免同业竞争事宜出具承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强
制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
  综上，本所律师认为：
等相关法律法规的规定履行了现阶段的关联交易审议批准程序和信息披露义务；本次
交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易；上市公司控股
股东、实际控制人已就规范关联交易事宜出具承诺，该等承诺的内容不存在违反法律
法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力；
业竞争事宜出具承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作
出承诺的当事人具有法律约束力。
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  九、本次交易的信息披露
  根据华天科技的公开信息披露内容并经本所律师核查，华天科技已经按照《重组
管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定进行了如下信息披露：
募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2025-45）。
募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-46）。
预案及其他与本次交易相关的议案；2025 年 10 月 17 日，华天科技披露了本次交易相
关公告并于同日披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2025-048）。
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2026-
案及其他与本次交易相关的议案，并于 2026 年 2 月 10 日披露本次交易相关公告。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华天科技就本次交易进行的
信息披露符合法律、法规和规范性文件的有关规定。
  十、本次交易的实质条件
   （一）本次交易符合《公司法》及《证券法》的相关规定
币普通股（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条
的规定。
北京市竞天公诚律师事务所                       法律意见书
发行，发行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
配套资金而非公开发行股份，未采用广告、公开劝诱或变相公开方式，符合《证券法》
第九条第三款的规定。
  基于上述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》及《证券法》的相关规定。
  （二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
等法律和行政法规的规定。
  根据《重组报告书》《标的公司审计报告》以及标的公司说明，标的公司的主营
业务为高性能功率器件的研发、设计、封装测试和销售，符合《产业结构调整指导目
录（2024 年本）》等国家产业政策，不属于限制类、淘汰类行业。
  根据标的公司取得的无违法违规证明及说明并经本所律师核查，报告期内，标的
公司不存在因违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政
法规而受到重大行政处罚的情形。根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易
拟购买的标的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项，不涉及外商投资、
对外投资事项。本次交易中，上市公司、标的公司及交易对方均为在中国境内注册的
企业，本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形。
  根据上市公司及标的公司提供的材料和说明并经本所律师核查，本次交易中，上
市公司及标的公司的控股股东均为华天电子集团，实际控制人均为肖胜利、肖智成等
及相关监管审核要求，本次交易不需要履行反垄断申报程序，不存在违反反垄断相关
法律法规的情况。
  综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
的规定。
  根据《重组报告书》，本次交易完成后，上市公司的社会公众股占本次发行后总
股本的比例不低于 10%，符合《证券法》和《股票上市规则》关于公司上市条件的规
定。本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第
（二）项的规定。
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  根据中联评估出具的《评估报告》，以 2025 年 9 月 30 日为基准日，标的资产的评
估值为 299,600.00 万元。标的资产最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的《评估报告》所载评估结果为参考依据，经交易各方协商，标的资产最终交
易价格确定为 299,600.00 万元。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害上
市公司及中小股东利益。
  本次发行股份购买资产的发行价格为 8.35 元/股，不低于定价基准日（即上市公司
第八届董事会第七次会议决议公告日 2025 年 10 月 17 日）前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 80%。上市公司本次发行股份购买资产的发行价格定价公平、合理，符
合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
  综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
权债务处理合法。
  本次交易的标的资产为华天电子集团、后羿投资、芯天钰铂等 27 名交易对方持有
的华羿微电 100%股份。根据交易对方提供的材料及出具的承诺函并经本所律师核查，
华天电子集团、后羿投资、芯天钰铂等 27 名交易对方持有的华羿微电 100%股份权属
清晰，在交易各方依法并按照《发行股份购买资产协议》履行本次交易相关义务、本
次交易获得必要批准及授权的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次
交易完成后，华羿微电现有债权债务关系清晰且保持不变，本次交易不涉及债权债务
的转移问题，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
  根据《重组报告书》，本次交易完成之后，华羿微电将成为上市公司的全资子公
司上市公司的归母净资产和归母净利润将进一步提高，有利于上市公司增强持续经营
能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  根据上市公司提供的材料及说明，本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的
规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财
务独立、人员独立和机构独立。
北京市竞天公诚律师事务所                        法律意见书
  经核查，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公
司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
上市公司控股股东华天电子集团已就本次交易完成后保持上市公司独立性出具了相关
承诺。本次交易完成后，在相关承诺得以严格履行的情况下，本次交易不会对上市公
司的独立性构成不利影响。
  因此，本次交易有利于上市公司继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符
合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
  经核查，本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的
议事规则，从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有
健全的组织结构和完善的法人治理结构；本次交易后，上市公司将进一步完善法人治
理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作，符合
《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
  基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
  （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
  根据《上市公司 2024 年年度审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被会计
师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者
无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
项的规定。
查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
  根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《重组
管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
  基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
  （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
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况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者
显失公平的关联交易
  （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务
状况发生重大不利变化
  根据《重组报告书》及《备考审阅报告》，在不考虑配套融资的情况下，本次交
易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：
                                                                     单位：万元
       项目                        交易后                                  交易后
                  交易前                                 交易前
                                （备考）                                 （备考）
资产总计             4,295,970.58    4,542,125.76         3,823,594.86 4,043,535.99
负债总计             2,178,140.36    2,347,499.91         1,792,157.62 1,940,844.97
归属于母公司股东的所有者
权益
营业收入            1,237,978.95        1,357,904.74      1,446,161.71   1,581,175.82
利润总额               63,024.60           68,091.31         69,205.60      70,112.01
归属于母公司所有者净利润       54,263.70           59,528.66         61,625.10      63,170.49
毛利率（%）                 12.34               12.56             12.07          11.94
资产负债率（合并）（%）           50.70               51.68             46.87          48.00
基本每股收益（元/股）             0.17                0.17              0.19           0.18
  本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入、利润总额、归
属于母公司所有者净利润将实现上升，基本每股收益指标有所增厚。2024 年度、2025
年 1-9 月上市公司归属于母公司所有者净利润相比交易前将上升，2025 年基本每股收
益相比交易前将上升。本次交易后上市公司持续经营能力能够得到进一步提升，不会
导致财务状况发生重大不利变化。
  （2）本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争
  如本法律意见书之“八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（二）同业
竞争”部分所述，本次交易前，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业
竞争，符合《重组管理办法》第四十四条第一款第（二）项的规定。
  （3）本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易
  如本法律意见书之“八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（一）关联
交易”部分所述，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关
联交易。
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办理完毕权属转移手续。
    本次交易的标的资产为华天电子集团、后羿投资、芯天钰铂等 27 名交易对方持有
的华羿微电 100%股份。经核查，华天电子集团、后羿投资、芯天钰铂等 27 名交易对
方持有的华羿微电 100%股份权属清晰，在交易各方依法并按照《发行股份购买资产协
议》履行本次交易相关义务、本次交易获得必要批准及授权的情况下，标的资产过户
或者转移不存在法律障碍。
    根据《重组报告书》及上市公司的说明，本次交易标的公司所从事业务与上市公
司业务之间具有显著协同效应。
排
    根据《重组报告书》及上市公司、华天电子集团提供的材料，本次交易中，华天
电子集团涉及分期发行股份支付，上市公司已在与其签署的《发行股份及支付现金购
买资产之补充协议》中约定了履约保障安排，具体内容如下：
    “若上市公司启动后期股份发行时不符合中国证监会相关法律法规规定的股份发
行条件，则上市公司应当在满足发行条件后尽快重新启动发行；如上市公司未能在中
国证监会同意注册文件之日起 48 个月内完成后期股份发行，则上市公司应在发行期限
届满后尽快以现金形式将后期股份交易对价支付。”
    基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
    （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》的相关规定
资产价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
构费用以及交易税费等，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
    基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用
意见、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
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  （六）本次交易符合《重组管理办法》的其他相关规定
元/股，系以华天科技第八届董事会第七会议决议公告日前 20 个交易日华天科技股票
交易均价的 80%为参考价确定。本次发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十六
条的规定。
锁定承诺符合《重组管理办法》第四十七条及四十八条的规定。
  基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
  （七）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定
技不存在以下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披
露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对华天科
技的重大不利影响尚未消除；（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）华天科技或者其现任董事、
高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害华天科技利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为。经核查，本所律师认为，本次交易涉及的向特定对象发行
股份不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形。
中介机构费用以及交易税费。经核查，本所律师认为，本次募集配套资金的用途符合
《发行注册管理办法》第十二条的规定。
特定对象，本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首
日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。经核查，本
所律师认为，本次募集配套资金的股份发行价格符合《发行注册管理办法》第五十五
条至第五十七条的规定。
过本次交易前上市公司总股本的 10%。经核查，本所律师认为，符合中国证监会《<
上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
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第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的规
定。
详见本法律意见书正文“一、本次交易方案”之“（二）本次发行股份及支付现金购
买资产具体方案”之“6、锁定期安排”及“（三）本次募集配套资金具体方案”之
“5、锁定期安排”经核查，本所律师认为，本次募集配套资金的锁定期安排符合《发
行注册管理办法》第五十九条的规定。
交易不会导致华天科技的实际控制权发生变化，不存在《发行注册管理办法》第八十
七条规定的情形。
  基于上述，本所律师认为，本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定。
     （八）本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定
  根据华天科技第八届董事会第七次会议文件、第八届董事会第九次会议决议公告，
并经本所律师核查，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条规定，具体如下：
报批事项：本次交易行为涉及的有关报批事项，已在本次交易预案中详细披露，并对
报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。
经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产为企业
股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
售、知识产权等方面保持独立。
变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力：有利于上市公司增强独立性，不
会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  基于上述，本所律师认为，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定。
  综上，本所律师认为，华天科技本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理
办法》《发行注册管理办法》《监管指引第 9 号》等法律、法规和规范性文件规定的
实质性条件。
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  十一、本次交易的证券服务机构及其资格
  经核查，参与本次交易的证券服务机构如下表所示：
机构类别     机构名称                    机构资质
                   《营业执照》（统一社会信用代码：914403002794349137）
独立财务顾
         华泰联合证券     《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》（编号：
  问
                     《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：
法律顾问     竞天公诚              31110000E00016813E）
                         已完成从事证券服务业务的备案
                   《营业执照》（统一社会信用代码：91110108590611484C）
审计机构    大信会计师事务所      《会计师事务所执业证书》（编号：11010141）
                         已完成从事证券服务业务的备案
资产评估机              《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100026822A）
         中联评估
  构                      已完成从事证券服务业务的备案
  综上，本所律师认为，参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资
产评估机构均具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
  十二、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
  （一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
  根据华天科技提供的材料并经本所律师核查，华天科技已按照《证券法》《上市
公司信息披露管理办法》《监管指引第 5 号》等相关规定制定了《天水华天科技股份
有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，具体情况如下：
天科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
  （二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
  根据华天科技提供的材料及确认，华天科技在本次交易中已采取了必要且充分的
保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的
保密义务，符合相关法律法规和公司制度的规定，具体情况如下：
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告知本次交易的交易相关方对本次交易相关信息严格保密，在内幕信息依法披露前，
不得公开或者泄露该等信息，不得利用该等信息进行内幕交易。
定重组相关敏感信息的知悉范围，做好信息管理和内幕信息知情人登记工作，知晓相
关敏感信息的仅限于进行内幕信息知情人登记的核心参与人员。上市公司已经按照深
圳证券交易所的要求编写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材
料。
机构签署了保密协议。
的人员仅限于上市公司的董事、高级管理人员和相关经办人员，上述人员均严格履行
了保密义务，未向任何其他第三方泄露本次交易的相关保密信息。
幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息进行内幕交易。
  综上，本所律师认为，华天科技已按照相关法律法规的规定制定了内幕信息知情
人登记备案制度，在本次交易中已采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信
息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，符合相关法律法规
和公司制度的规定。
     十三、对审核关注要点的核查意见
  根据《上市公司重大资产重组审核关注要点落实情况表》（以下称“《审核关注
要点》”）的相关规定，本所律师对《审核关注要点》涉及需律师发表意见的事项进
行了逐项核查，并发表如下法律意见：
     （一）《审核关注要点》2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
  核查结果：
  如本法律意见书之“四、本次交易的批准和授权”部分所述，截至本法律意见书
出具之日，除本法律意见书披露的尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段
应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权均为合法有效。
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     （二）《审核关注要点》3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资
产的重大风险
  核查结果：
  本次交易及标的资产的重大风险披露情况详见《重组报告书》之“重大风险提示”
及“第十二章 风险因素分析”部分。
  经核查，本所律师认为，上市公司已在《重组报告书》中披露涉及本次交易及标
的资产自身密切相关的重要风险因素。
     （三）《审核关注要点》4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调
整机制
  核查结果：
  如本法律意见书之“一、本次交易方案”之“（二）本次发行股份及支付现金购
买资产具体方案”之“2、定价基准日、定价原则及发行价格”部分所述，在本次发行
股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、转增股本或
配股等除权、除息事项，发行价格将根据中国证监会及深交所颁布的规则作相应调整，
除此之外，本次交易不存在其他发行价格调整机制。
  经核查，本所律师认为，本次交易不存在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定的发行
价格调整机制。
     （四）《审核关注要点》5：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券
购买资产
  核查结果：
  如本法律意见书之“一、本次交易方案”部分所述，本次交易不涉及向特定对象
发行可转换公司债券购买资产。
     （五）《审核关注要点》6：本次交易是否涉及换股吸收合并
  核查结果：
  如本法律意见书之“一、本次交易方案”部分所述，本次交易不涉及换股吸收合
并。
     （六）《审核关注要点》8：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市
公司处于同行业或上下游
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  核查结果：
  根据《重组报告书》、上市公司及标的公司的说明，上市公司、标的公司分别系
控股股东旗下从事集成电路封装、功率半导体封装的业务平台。上市公司主营业务聚
焦集成电路封装测试。标的公司聚焦于功率半导体领域，是国内知名的以高性能功率
器件研发、设计、封装测试、销售为主业的半导体企业，在封装测试领域为客户提供
硅基 MOSFET 及模块、IGBT、二极管等多品类功率器件封测产品。
  本次交易完成后，上市公司除了为客户提供现有的集成电路封测产品及华羿微电
的功率封测产品外，上市公司可与标的公司共同研发“功率”+“IC”复合封装产品，
顺应行业产品发展趋势为客户提供更全面的封装测试产品。通过整合华羿微电，上市
公司将成为控股股东旗下从事封装测试业务的唯一平台，形成覆盖集成电路、分立器
件等各细分领域的封装测试业务布局，成就综合性半导体封测集团，进一步增强封测
业务竞争优势。
  根据《重组报告书》及上市公司的说明，由于本次交易尚未完成，且协同效应受
到市场环境以及后续整合效果的影响，标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应
难以量化。
  本次交易系上市公司围绕主营业务拓展和升级的产业并购，具备商业合理性，不
存在不当市值管理行为。本次交易具有商业实质，符合国家产业政策导向，具体情况
详见《重组报告书》“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易的必要性”部分。
  根据《重组报告书》及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出
具的《关于无减持计划的承诺函》，前述主体在本次交易披露前后不存在股份减持情
形或者大比例减持计划。
  经核查，本所律师认为，标的公司与上市公司为同行业或上下游，标的公司与上
市公司现有业务之间的协同效应难以量化。本次交易具有商业合理性、不存在不当市
值管理行为、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人在本次重组期间内不存
在减持行为，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情况。
  （七）《审核关注要点》9：锁定期安排是否合规
  核查结果：
  本次交易的交易对方因本次交易取得的股份及配套募集资金的股份锁定期情况详
见本法律意见书正文“一、本次交易方案”之“（二）本次发行股份及支付现金购买
资产具体方案”之“6、锁定期安排”及“（三）本次募集配套资金具体方案”之“5、
锁定期安排”。经核查，本所律师认为，交易对方以资产认购取得上市公司股份的锁
定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定；配套募集资金的股份锁定期符
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合《发行注册管理办法》第五十九条的规定；交易对方属于私募基金的，其锁定期符
合《重组管理办法》第四十七条的规定。
  根据《重组报告书》、上市公司及交易对方提供的材料和确认并经本所律师核查，
本次交易不属于收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同
主体之间进行的转让，且任一交易对方在本次交易后持有上市公司股份比例均不超过
规定。
  根据《重组报告书》，本次交易不涉及可转债、重组上市、换股吸收合并和分期
支付。
  综上，本所律师认为，交易对方以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重
组管理办法》第四十七条第一款的规定；配套募集资金的股份锁定期符合《发行注册
管理办法》第五十九条的规定；交易对方属于私募基金的，其锁定期符合《重组管理
办法》第四十七条的规定；本次交易不属于收购人在被收购公司中拥有权益的股份在
同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让，且任一交易对方在本次交易后持有
上市公司股份比例均不超过 30%，不适用《上市公司收购管理办法》第七十四及第六
十三条第一款第（三）项的规定；本次交易不涉及可转债、重组上市、换股吸收合并
和分期支付。
  （八）《审核关注要点》10：本次交易方案是否发生重大调整
  核查结果：
  根据上市公司第八届董事会第七次会议决议公告、第八届董事会第九次会议决议
公告、《重组预案》《重组报告书》及本次交易相关协议等文件并经本所律师核查，
《重组预案》披露后，交易对象及标的资产未发生变更，配套募集资金未发生新增或
调增。
  基于上述，本所律师认为，本次交易方案未发生重大调整。
  （九）《审核关注要点》11：本次交易是否构成重组上市
  核查结果：
  如本法律意见书正文“三、本次交易不构成重大资产重组及重组上市”之“（二）
本次交易不构成重组上市”所述，本次交易不构成重组上市。
  （十）《审核关注要点》12：本次交易是否符合重组上市条件
  核查结果：
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  如本法律意见书正文“三、本次交易不构成重大资产重组及重组上市”之“（二）
本次交易不构成重组上市”所述，本次交易不构成重组上市。
  （十一）《审核关注要点》13：过渡期损益安排是否合规
  核查结果：
  本次交易的过渡期损益安排的具体情况详见本法律意见书“一、本次交易方案”
之“（二）本次发行股份及支付现金购买资产的基本情况”之“7、过渡期损益安排”。
根据《重组报告书》《评估报告》，本次交易分别采用资产基础法和市场法对标的公
司全部股东权益进行评估，并选用市场法作为最终评估结论，不涉及以基于未来收益
预期作为主要评估方法。
  经核查，本所律师认为，本次交易的过渡期损益安排具有合理性。
  （十二）《审核关注要点》14：是否属于收购少数股权
  核查结果：
  根据上市公司第八届董事会第七次会议决议公告、第八届董事会第九次会议决议
公告、《重组预案》《重组报告书》及本次交易相关协议等文件并经本所律师核查，
本次交易的标的资产为华羿微电 100%股份，不属于收购少数股权交易。
  基于上述，本所律师认为，不属于收购少数股权交易。
  （十三）《审核关注要点》15：是否披露穿透计算标的资产股东人数
  核查结果：
  本次交易的交易对方为华天电子集团、后羿投资、芯天钰铂等 27 名交易对方，按
照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的合伙企业或公司、经备案的私募基
金以及员工持股平台并剔除重复主体的口径穿透计算，不存在穿透计算股东人数超过
  （十四）《审核关注要点》16：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、
券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、
专门为本次交易设立的公司等
  核查结果：
金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否
存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业
的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排
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      根据交易对方提供的材料及说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（gsxt.gov.cn），本次交易的交易对方共 27 名，其中 23 名为合伙企业，其各层合伙人
取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息详见《重组报告书》“第三章 交易
对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”部分，存续期限、
设立目的、其他投资情况、结构化安排的情况具体如下：
                                           是否专为   是否以持 是否存 是否存
序号      合伙企业名称          存续期限               本次交易   有标的资 在其他 在结构
                                            设立    产为目的 投资 化安排
易对方份额锁定期安排是否合规
      根据上市公司于 2025 年 9 月 25 日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统（gsxt.gov.cn），交易对方取得标的公司权益的时间均早于本次交易停牌前 6
个月。根据《重组报告书》、交易对方提供的材料及说明，交易对方均不存在为本次
交易专门设立的情形。
      根据交易对方提供的材料及说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（gsxt.gov.cn），交易对方中，后羿投资、芯天钰铂、芯天金铂、南京飞桥、扬州齐
芯、嘉兴兴雁、嘉兴聚力、青岛万桥及理想万盛除投资标的公司外，不存在其他对外
北京市竞天公诚律师事务所                            法律意见书
投资 。因此，基于审慎性考虑，该等交易对方参照专门为本次交易专门设立的主体对
其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定安排，直至非以持有标的
资产为目的的主体，即，由该等交易对方的全体合伙人以及后羿投资上层持股平台瑞
源芯科、同芯利华、乾裕芯、昶晟达、天芯永利、浩景芯、丰华芯光的全体合伙人出
具《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺函》，具体内容如下：
  “1、合伙企业已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期
间内，本人/本公司/本企业承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人/本公司/本
企业直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。
/本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执
行。
进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应法律责任。”
已作出明确说明
  根据交易对方提供的材料及说明并经本所律师核查，本次交易的交易对方均不涉
及契约型私募基金。
金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的匹配性及合理性
  根据交易对方提供的材料及说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（gsxt.gov.cn），本次交易的交易对方涉及合伙企业，不涉及契约型私募基金、券商
资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门
为本次交易设立的公司等情况。
  根据交易对方提供的材料及说明并经本所律师核查，属于合伙企业的交易对方中，
陕西纾困基金、甘肃兴陇、超越摩尔的存续期存在可能无法覆盖其锁定期的情形，除
此之外，其他交易对方的存续期均能覆盖其锁定期，具体情况详见《重组报告书》
“第三章 交易对方基本情况”部分。纾困基金的全体合伙人、甘肃兴陇及其执行事务
合伙人、超越摩尔及其执行事务合伙人已出具《关于确保存续期覆盖锁定期的承诺
函》，具体情况如下：
  承诺出具主体                  承诺内容
陕西纾困基金全体合   “1、合伙企业已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，如合伙企业存续
北京市竞天公诚律师事务所                                法律意见书
伙人           期不足以覆盖其就本次交易出具的锁定期承诺的，本人/本公司/本企业同
             意将合伙企业的存续期及时续期至锁定期届满，以确保锁定期能够有效
             履行。
             本企业进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本人/本公司/本企业愿意承
             担相应法律责任。”
甘肃兴陇         “1、本公司已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，如本公司存续期不
             足以覆盖其就本次交易出具的锁定期承诺的，本公司同意将存续期及时
             续期至锁定期届满，以确保锁定期能够有效履行。
             如果违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”
甘肃兴陇基金管理有    “1、公司已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，如公司存续期不足以
限公司（甘肃兴陇执    覆盖其就本次交易出具的锁定期承诺的，本公司同意将公司的存续期及
行事务合伙人）      时续期至锁定期届满，以确保锁定期能够有效履行。
             如果违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”
超越摩尔         “如本企业存续期不足以覆盖其就本次交易出具的锁定期承诺，本企业
             将尽最大可能与本企业投资者进行协商，以将本企业的存续期及时续期
             至锁定期届满，确保锁定期能够有效履行；如确无法延期至覆盖前述锁
             定期，本企业将不会在锁定期届满前对持有的上市公司股票进行减持，
             不会在股份锁定期届满前对本企业进行清算注销。”
上海超越摩尔私募基    “合伙企业已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，如合伙企业存续期
金管理有限公司（超    不足以覆盖其就本次交易出具的锁定期承诺，本公司将尽最大可能与合
越摩尔执行事务合伙    伙企业投资者进行协商，以将合伙企业的存续期及时续期至锁定期届
人）           满，确保锁定期能够有效履行；如确无法延期至覆盖前述锁定期，本公
             司将确保合伙企业不会在锁定期届满前对持有的上市公司股票进行减
             持，不会在股份锁定期届满前对合伙企业进行清算注销。”
关于上市公司股东的相关要求
     根据交易对方提供的材料及出具的承诺并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统（gsxt.gov.cn），交易对方穿透至各层股权/份额持有人均具备法律、法规规定的
股东资格，符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求，具体穿透情况详见《重组
报告书》“附录三 交易对方穿透核查情况”部分。
     （十五）《审核关注要点》17：标的资产股权和资产权属是否清晰
     核查结果：
     标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴情况、重大未决诉讼和仲裁事项
详见本法律意见书之“六、本次交易的标的资产”之“（二）历史沿革”和“七）重
大诉讼、仲裁”部分。
     根据交易对方出具的承诺函，交易对方已依法履行对标的公司的全部出资义务，
出资资产均为其合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
北京市竞天公诚律师事务所                                法律意见书
违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，其持有标的公司股权不存在信托持股、
委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形。
  经核查，本所律师认为，交易对方持有的标的资产股权权属清晰，不存在质押或
权利受限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属
转移的其他情况，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的相关
规定。
  （十六）《审核关注要点》18：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、
重组被否或终止
  核查结果：
  根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，2023 年 6 月，标的公司向上海证券
交易所申报科创板首次公开发行股票并上市申请并获得受理；2023 年 7 月 27 日，上
海证券交易所向标的公司出具《关于华羿微电子股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审[2023]499 号）；2024 年 6 月 7 日，因
标的公司向上海证券交易所提交撤回申请文件的申请，上海证券交易所向标的公司出
具《关于终止对华羿微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核的决
定》（上证科审[2024]141 号）。
  根据标的公司的说明，标的公司申请撤回申请文件的原因主要为标的公司主营业
务为功率器件的研发、设计、封测及销售，标的公司所在行业自 2023 年开始进入阶段
性调整。在审期间标的公司业绩出现一定下滑。因此，基于标的公司对于行业周期的
判断，经过慎重考虑并与其保荐机构充分沟通，标的公司决定向上海证券交易所申请
撤回发行上市申请文件。
  经核查，本所律师认为，标的公司不存在影响本次重组交易的法定条件的情形，
相关财务数据及经营情况与前次申报首发上市相比不存在重大变动。
  根据标的公司的说明并经本所律师核查，标的公司不存在曾在新三板挂牌或重组
被否或终止的情形。
  经核查，本所律师认为，标的公司终止申报首发上市不存在影响本次重组交易的
法定条件的情形，相关财务数据及经营情况与前次申报首发上市相比不存在重大变动；
标的公司不存在曾在新三板挂牌或重组被否或终止的情形。
  （十七）《审核关注要点》20：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联
方等与主要供应商之间是否存在关联关系
  核查结果：
北京市竞天公诚律师事务所                          法律意见书
  标的公司的主要供应商情况详见《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之
“八、最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”部分。
  根据标的公司提供的调查表并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站
（gsxt.gov.cn），本所律师认为，标的公司、标的公司主要股东、董监高及其关联方
等与标的公司主要供应商之间不存在关联关系。
  （十八）《审核关注要点》21：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联
方等与主要客户之间是否存在关联关系
  核查结果：
  标的公司的主要客户情况详见《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之
“八、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”部分。
  根据标的公司提供的调查表并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站
（gsxt.gov.cn），本所律师认为，本所律师认为，标的公司、标的公司主要股东、董
监高及其关联方等与标的公司主要客户之间不存在关联关系。
  （十九）《审核关注要点》22：标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生
产规定及环保政策
  核查结果：
存在，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设
施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营
所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
  根据《重组报告书》及标的公司的说明，标的公司的主营业务为高性能功率器件
的研发、设计、封装测试和销售。根据生态环境部《环境保护综合名录（2021 年
版）》，标的公司的主营业务不属于高污染、高环境风险行业。根据生态环境部《关
于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45
于高耗能、高排放行业。标的公司生产经营不存在高危险、重污染、高耗能、高排放
的情况。
环保节能设施实际运行情况
北京市竞天公诚律师事务所                       法律意见书
  标的公司进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实
际运行情况详见《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“八、最近三年主营
业务发展情况”之“（九）安全生产、环境保护及节约能效情况”部分。
事件，如存在，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续
整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组办法》
第 11 条的相关规定
  根据标的公司说明、标的公司及其子公司取得的无违法违规证明并经本所律师核
查，报告期内，标的公司及其子公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的
环保事件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
投资相关行业的，应当提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是
否符合特殊政策的说明
  根据标的公司说明并经本所律师核查，标的公司不存在被列入工业行业淘汰落后
制类、淘汰类产业。
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  如本法律意见书之“十、本次交易的实质条件”之“（二）本次交易符合《重组
管理办法》第十一条的规定”所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
  （二十）《审核关注要点》23：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事
生产经营活动所必需的经营资质
  核查结果：
  如本法律意见书正文“六、本次交易的标的资产”之“（五）业务资质”部分所
述，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司已取得从事生产经营活动所必
需的行政许可、备案、注册或者认证，该等行政许可、备案、注册或者认证不存在被
吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
  标的公司及其子公司的经营范围及营业期限详见本法律意见书正文“六、本次交
易的标的资产”之“（一）基本情况”及“（三）对外投资”部分。根据标的公司提
北京市竞天公诚律师事务所                          法律意见书
供的材料并经本所律师核查，标的公司及其子公司在市场监督管理部门登记的经营范
围内开展业务，其经营范围和经营方式在不存在违反相关法律法规规定的情况。
  基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司已
取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证，该等行政许可、备
案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无
法延续的风险；标的公司及其子公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不
存在超期限经营情况。
  （二十一）《审核关注要点》24：标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构
  核查结果：
  根据标的公司的说明并经本所律师核查，本所律师认为，标的公司成立至今未曾
搭建 VIE 协议控制架构，不涉及 VIE 协议控制架构及拆除情况。
  （二十二）《审核关注要点》31：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
  核查结果：
  本次交易设置的业绩补偿及减值安排详见本法律意见书正文之“一、本次交易方
案”之“（二）本次发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“9、业绩承诺与减值
补偿安排”及《重组报告书》“第一章 本次交易概况”之“八、本次交易业绩补偿及
减值补偿安排”和“第七章 本次交易主要合同”之“三、业绩补偿与减值补偿协议主
要内容”部分。
  根据上市公司第八届董事会第七次会议决议公告、第八届董事会第九次会议决议
公告、《重组预案》《重组报告书》及本次交易相关协议等文件并经本所律师核查，
本次交易未设置业绩奖励安排。
  经核查，本所律师认为，本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五
条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-2 条的相关规定，本次交易的业绩
承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿的情形，有利于保护上市公司和中小股东利
益；业绩承诺人与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》已对业绩补偿的足额按时
履约进行了约定，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-2 条的相关规定；
本次交易未设置业绩奖励安排。
  （二十三）《审核关注要点》33：标的属于未盈利资产的，应当核查本次交易是
否结合上市公司自身产业发展需要，是否有助于补链强链、提升关键技术水平，是否
不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排
  核查结果：
北京市竞天公诚律师事务所                              法律意见书
  根据《重组报告书》及《华羿微电审计报告》，标的公司 2023 年存在亏损情形，
能够快速完善封装测试主业布局，拓展功率器件封装测试业务，形成覆盖集成电路、
分立器件等各细分领域的封装测试业务布局，为客户提供更全面的封装测试产品；另
一方面上市公司将延伸功率器件自有品牌产品的研发、设计及销售业务，覆盖汽车级、
工业级、消费级功率器件产品，开辟第二增长曲线，实现新的收入增长点，进一步提
高核心竞争力。因此本次收购有助于上市公司实现补链强链，提升关键技术水平。本
次重组对中小投资者权益保护作出多方面安排：一是严格履行信息披露义务，及时准
确披露交易进展，确保投资者及时、公平知悉交易信息；二是严格遵循法定程序，召
开董事会、监事会审议议案，独立董事审核并回避关联表决；三是提供网络投票平台，
便利参会股东；四是单独统计、披露中小投资者投票结果；五是确保资产定价公允，
聘请专业机构审计评估，并由独立董事和董事会分析定价合理性；六是安排股份锁定，
并根据监管要求调整锁定期，同时设置业绩承诺。
  综上所述，本所律师认为，标的公司 2023 年度存在亏损情形，2024 年和 2025 年
上市公司补链强链、提升关键技术水平，不影响持续经营能力，并已设置中小投资者
利益保护相关安排。
  （二十四）《审核关注要点》36：标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，
如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否
存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取
有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，
本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》的相关规定
  核查结果：
  根据《重组报告书》《标的公司审计报告》、标的公司提供的材料及确认，截至
本法律意见书出具之日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。
  （二十五）《审核关注要点》42：经销商与标的资产关联关系及其他业务合作：
①主要经销商基本情况，包括但不限于：注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、
股东、核心管理人员、员工人数、与标的资产合作历史等。②标的资产及其控股股东、
实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联方与经销商或经销商的终端客户是否
存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作（如是否存在前员
工、近亲属设立的经销商，是否存在经销商使用标的资产名称或商标），是否存在非
北京市竞天公诚律师事务所                                         法律意见书
经营性资金往来，包括对经销商或客户提供的借款、担保等资金支持等。③经销商持
股的原因，入股价格是否公允，资金来源，标的资产及其关联方是否提供资助
   核查结果：
   标的公司报告期各期的主要经销商（即前五大经销商）详见《重组报告书》“第
九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）
营业收入分析”之“4、主营业务收入按照销售模式划分”之“（1）主要经销商情况”
部分。
   根据标的公司提供的材料及说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网
站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，标的公司报告期各期主要经销商的
基本情况如下：
   根据标的公司提供的材料及说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网
站（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，标的公司报告期各期主要经销商的
基本情况如下：
公司名称           深圳市新盛科技有限公司
成立时间           2016 年 8 月 11 日
注册资本           500 万元
注册地址           深圳市龙华区民治街道民康路东明大厦 521
股东构成           欧程持有其 100%的股权
               电子元器件、电子产品、照明灯具、电机控制系统的技术开发设计和
经营范围
               销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；货物及技术进出口
核心管理人员         欧程：董事，经理；陈艳红：监事
员工人数[ ]        2
     注
初始合作时间         2020 年 9 月
与标的公司是否存在关
               否
联关系
[注] 根据国家企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn）披露的 2024 年工商年报填写。
公司名称           深圳市宇垚科技有限公司
成立时间           2019 年 11 月 22 日
注册资本           600 万元
注册地址           深圳市宝安区西乡街道南昌社区宝源路泳辉国际商务大厦 1101
股东构成           樊延琴持有其 65%的股权；杨飞持有其 35%的股权
               电子产品、电子元器件的技术开发及销售；国内贸易，货物及技术进
经营范围
               出口
核心管理人员         杨飞：执行董事，总经理；樊延琴：监事
员工人数[ ]        9
     注
北京市竞天公诚律师事务所                                         法律意见书
初始合作时间         2020 年 3 月
与标的公司是否存在关
               否
联关系
[注] 根据国家企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn）披露的 2024 年工商年报填写。
   （1）深圳翰世宇科技有限公司
公司名称           深圳翰世宇科技有限公司
成立时间           2016 年 7 月 29 日
注册资本           500 万元
               深圳市南山区粤海街道科技园社区深南路科技工业园 50 号小区澳特创
注册地址
               新中心 D 栋 1901
股东构成           刘春发持有其 95%的股权；刘齐燕持有其 5%的股权
               科技成果转移转化与应用服务；电子产品的研发与销售；3c 数码产品
经营范围           的销售；计算机网络系统的技术开发、软件通信技术的开发及销售；
               网上贸易；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务
核心管理人员         刘齐燕：执行董事，总经理；龙英：监事
员工人数[注]        14
初始合作时间         2019 年 4 月
与标的公司是否存在关
               否
联关系
[注] 根据国家企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn）披露的 2024 年工商年报填写。
   （2）深圳华宇晶科技有限公司
公司名称           深圳华宇晶科技有限公司
成立时间           2022 年 5 月 31 日
注册资本           100 万元
               深圳市南山区粤海街道科技园社区琼宇路 10 号澳特科兴科学园 D 栋
注册地址
股东构成           薛阿荣持有其 90%的股权；刘齐平持有其 10%的股权
               软件开发；集成电路设计；电子元器件批发；电子元器件零售；电子
               产品销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；信息技术咨询
经营范围
               服务；电子专用材料研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
               务）
核心管理人员         薛阿荣：执行董事，总经理；刘继峰：监事
员工人数[注]        6
初始合作时间         2024 年 1 月
与标的公司是否存在关
               否
联关系
[注] 根据国家企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn）披露的 2024 年工商年报填写。
   （3）香港翰世宇科技有限公司
公司名称           香港翰世宇科技有限公司
生效日期           2020 年 6 月 20 日
北京市竞天公诚律师事务所                                              法律意见书
公司名称           香港翰世宇科技有限公司
登记费            2,200 美元
地址             FLAT/RM A，12/F，ZJ300，300 LOCKHART ROAD，WAN CHAI，HK
初始合作时间         2024 年 12 月
与标的公司是否存在关
               否
联关系
公司名称           广东泰莱电子有限公司
成立时间           2015 年 3 月 23 日
注册资本           1,000 万元
               佛山市禅城区张槎街道华兴路 23 号顺盈嘉智能科技园 B 栋 6 楼 B601
注册地址
               号
股东构成           林美桂持有其 100%的股权
               销售：电子产品，塑料制品，化工产品及原料（不含危险化学品），电
经营范围           器产品，五金配件，建筑材料，纺织品，陶瓷制品，家用电器；国内
               贸易
核心管理人员         林美桂：执行董事，经理，财务负责人；唐运连：监事
员工人数[ ]        14
     注
初始合作时间         2021 年 5 月
与标的公司是否存在关
               否
联关系
[注] 根据国家企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn）披露的 2024 年工商年报填写。
公司名称           深圳市铂嘉半导体有限公司
成立时间           2016 年 1 月 20 日
注册资本           800 万元
注册地址           深圳市福田区华强北街道华航小区华富路 1004 号南光大厦 1220 室
股东构成           卢瑞涛持有其 100%的股权
               电子产品、电池电芯、机械设备、制冷空调设备、金属材料、化工材
               料（不含危险化学品）、五金交电、计算机及其外围设备的技术研发与
经营范围
               销售，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；电
               子产品的生产（特许经营项目）
核心管理人员         卢瑞涛：执行董事，总经理；詹晓旭：监事
员工人数[注]        8
初始合作时间         2018 年 2 月
与标的公司是否存在关
               否
联关系
[注] 根据国家企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn）披露的 2024 年工商年报填写。
     （1）无锡博尔嘉电子科技有限公司
公司名称           无锡博尔嘉电子科技有限公司
北京市竞天公诚律师事务所                                         法律意见书
成立时间           2013 年 6 月 4 日
注册资本           500 万元
注册地址           无锡市惠山区惠山大道 9-4-703
股东构成           樊继永持有其 90%的股权；李颖持有其 10%的股权
               电子产品的技术开发；电子产品、电子元器件、通信设备（不含无线
经营范围           电发射设备）、照明器具、五金交电、汽车零配件、摩托车零配件、通
               用机械及配件的销售
核心管理人员         樊继永：执行董事，总经理；李颖：监事
员工人数[ ]        8
     注
初始合作时间         2018 年 1 月
与标的公司是否存在关
               否
联关系
[注] 根据国家企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn）披露的 2024 年工商年报填写。
   （2）无锡曼尼杰电子有限公司
公司名称           无锡曼尼杰电子有限公司
成立时间           2016 年 11 月 11 日
注册资本           100 万元
注册地址           无锡市惠山区惠山大道 9 号赛格电子市场 2B009（地铁西漳站区）
股东构成           魏馨持有其 100%的股权
               电子产品、照明设备、五金产品、汽车配件、摩托车配件销售。（依法
经营范围
               须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
核心管理人员         魏馨：执行董事，总经理；庄会梅：监事
员工人数[ ]        4
     注
初始合作时间         2018 年 3 月
与标的公司是否存在关
               否
联关系
[注] 根据国家企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn）披露的 2024 年工商年报填写。
   （1）无锡市品诺电子科技有限公司
公司名称           无锡市品诺电子科技有限公司
成立时间           2014 年 3 月 19 日
注册资本           1,000 万元
股东构成           沈洁持有其 60%的股权；赵可龙持有其 40%的股权
注册地址           无锡市蠡园开发区标准写字楼 A2 第五层 B
               一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
               技术推广；软件开发；软件销售；电子产品销售；通讯设备销售；仪
经营范围           器仪表销售；电线、电缆经营；机械设备销售；机械零件、零部件销
               售；机械电气设备销售；电子元器件批发；电子元器件零售；货物进
               出口；技术进出口
核心管理人员         赵可龙：执行董事，经理；沈洁：监事
员工人数[ ]        8
     注
初始合作时间         2018 年 1 月
与标的公司是否存在关
               否
联关系
北京市竞天公诚律师事务所                                         法律意见书
[注] 根据国家企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn）披露的 2024 年工商年报填写。
   （2）无锡市康达电子科技有限公司
公司名称       无锡市康达电子科技有限公司
成立时间       2017 年 3 月 22 日
注册资本       100 万元
股东构成       赵长城持有其 80%的股权；沈洁持有其 20%的股权
注册地址       无锡市滨湖区隐秀路 811-608
           一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
           广；工业自动控制系统装置销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路
           销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片
           及产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零
经营范围
           售；电子产品销售；通讯设备销售；机械设备销售；机械零件、零部件销
           售；机械电气设备销售；仪器仪表销售；普通机械设备安装服务；电子元器
           件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电机及其控制系统研发（除依
           法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
初始合作时间     2020 年 8 月
与标的公司是否
           否
存在关联关系
公司名称           杭州怀海电子科技有限公司
成立时间           2011 年 3 月 9 日
注册资本           500 万元
注册地址           浙江省杭州市拱墅区大关苑路 58 号 2 幢 3 楼 305 室
股东构成           金璐璐持有其 50%的股权；洪春利持有其 50%的股权
               电子产品、计算机软硬件、网络、通信设备的技术开发、技术服务；
经营范围
               电子产品、计算机软硬件、通讯设备、电子元器件、五金配件的销售
核心管理人员         洪春利：执行董事，总经理；金璐璐：监事
员工人数[ ]        17
     注
初始合作时间         2018 年 4 月
与标的公司是否存在关
               否
联关系
[注] 根据国家企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn）披露的 2023 年工商年报填写。
   根据《重组报告书》、标的公司提供的材料以及标的公司主要经销商的书面确认
并经本所律师核查，标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及
其他关联方与经销商或经销商的终端客户不存在关联关系或其他利益安排，不存在其
他特殊关系或业务合作，不存在非经营性资金往来。
   根据标的公司提供的股东名册并经本所律师核查，标的公司不存在主要经销商持
股情况。
   基于上述，本所律师认为，标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高、关键
岗位人员及其他关联方与经销商或经销商的终端客户不存在关联关系或其他利益安排，
北京市竞天公诚律师事务所                                                        法律意见书
不存在其他特殊关系或业务合作，不存在非经营性资金往来；标的公司不存在主要经
销商持股情况。
  （二十六）《审核关注要点》43：外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内
容、销售金额及占比、成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及
占比，是否为标的资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况
  核查结果：
  根据《重组报告书》及《标的公司审计报告》，报告期内，标的公司主营业务收
入按地区分类情况如下：
                                                                    单位：万元
项目
         金额             比例        金额           比例         金额          比例
内销     100,404.85      84.31%   116,483.50    87.76%    96,014.77    87.45%
外销     18,691.06       15.69%   16,243.84     12.24%    13,784.95    12.55%
合计     119,095.92     100.00%   132,727.34   100.00%   109,799.73   100.00%
注：尾差为四舍五入导致。
  根据标的公司提供的材料及说明，标的公司境外销售业务均为封测业务，均为直
销模式，主要外销客户为英飞凌。
  经核查，本所律师认为，报告期内，标的公司主要外销客户为英飞凌，与标的公
司不存在关联关系；标的公司境外客户不涉及经销商。
  （二十七）《审核关注要点》45：劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主
要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系
  核查结果：
  根据标的公司提供的材料及说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网
站（gsxt.gov.cn），标的公司报告期各期主要劳务外包供应商及其截至本法律意见书
出具之日的基本情况如下：
  （1）陕西品立创企业管理服务有限公司
公司名称                 陕西品立创企业管理服务有限公司
成立时间                 2018 年 4 月 20 日
注册资本                 1,000 万元
注册地址                 陕西省西安市经济技术开发区未央路 177 号旺景国际大厦 9 楼 910 室
股东构成                 李剑持有其 99.00%的股权；李媛媛持有其 1.00%的股权
                     一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围
                     务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务
北京市竞天公诚律师事务所                                 法律意见书
               （不含劳务派遣）；电子元器件制造；法律咨询（不含依法须律师事务
               所执业许可的业务）；软件开发；互联网安全服务；互联网设备销售；
               互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物业管理；
               家政服务；装卸搬运；国内货物运输代理；国内贸易代理；会议及展
               览服务；日用百货销售；日用品销售；专业保洁、清洗、消毒服务；
               农村生活垃圾经营性服务；打捞服务；环保咨询服务；信息技术咨询
               服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
               技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯
               设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；
               票务代理服务；国际货物运输代理；婚姻介绍服务；停车场服务；运
               输货物打包服务；包装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
               依法自主开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动。
               （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
               经营项目以审批结果为准）
  （2）陕西骏才企业管理服务有限公司
公司名称           陕西骏才企业管理服务有限公司
成立时间           2017 年 5 月 2 日
注册资本           520 万元
注册地址           西安经济技术开发区凤城九路 46 幢 2 单元 22701 室
股东构成           吴新锋持有其 70.00%的股权；马威持有其 1.00%的股权
               一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；装卸搬运；普通货
               物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；网络技术服务；
               软件开发；软件外包服务；物业管理；单位后勤管理服务；企业管
               理；酒店管理；园区管理服务；供应链管理服务；信息咨询服务（不
               含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；人力资源服务（不含职业中
               介活动、劳务派遣服务）；生产线管理服务；企业管理咨询；劳务服务
经营范围           （不含劳务派遣）；咨询策划服务；招生辅助服务；电子元器件制造；
               第二类医疗器械销售；薪酬管理服务；信息技术咨询服务；餐饮管
               理；医院管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销
               售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
               许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务；第三类医疗器械经营。（依
               法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
               项目以审批结果为准）
  （3）安徽天诚众创企业管理服务有限公司
公司名称           安徽天诚众创企业管理服务有限公司
成立时间           2019 年 9 月 30 日
注册资本           500 万元
注册地址           安徽省铜陵市铜官区天山社区绿源大市场三期 28 栋 9 楼 910 室
股东构成           刘善红持有其 99.00%的股权；张温清持有其 1.00%的股权
               一般经营项目：企业管理；企业总部管理；工业控制计算机及系统制
               造；信息系统集成服务；电力电子元器件制造；技术服务、技术开
               发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业形象策划；日
经营范围           用百货销售；办公用品销售；广告设计、代理；广告制作；广告发
               布；软件外包服务；农业生产托管服务；与农业生产经营有关的技
               术、信息、设施建设运营等服务；农产品的生产、销售、加工、运
               输、贮藏及其他相关服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务
北京市竞天公诚律师事务所                                  法律意见书
               派遣服务）；电子元器件与机电组件设备制造；生产线管理服务；通信
               设备制造；通讯设备修理；物业管理；国内货物运输代理；家政服
               务；装卸搬运；园林绿化工程施工；信息咨询服务（不含许可类信息
               咨询服务）；市场营销策划；汽车零部件及配件制造；汽车零部件再制
               造；汽车零配件批发；餐饮管理；会议及展览服务（出国办展须经相
               关部门审批）；劳务服务（不含劳务派遣）；基于云平台的业务外包服
               务；机械零件、零部件加工；农业机械制造；农业机械服务（除许可
               业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可经营项
               目：职业中介活动；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的
               项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
               门批准文件或许可证件为准）
  （4）陕西金辉人力资源有限公司
公司名称           陕西金辉人力资源有限公司
成立时间           2017 年 2 月 28 日
注册资本           500 万元
注册地址           陕西省西安市经济技术开发区凤城九路海博广场 B 栋 502 室
               薛朝锋持有其 92.06%的股权；杨应持有其 5.94%的股权；张好持有其
股东构成
               一般项目：食用农产品初加工；铁路运输辅助活动；旅客票务代理；
               装卸搬运；企业管理；公共事业管理服务；税务服务；财务咨询；信
               息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策
               划；社会经济咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派
               遣服务）；会议及展览服务；包装服务；办公服务；翻译服务；劳务服
经营范围           务（不含劳务派遣）；商务代理代办服务；航空商务服务；电子元器件
               制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电子元器件与机电组件
               设备制造；电力电子元器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业
               执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动；劳务派遣服
               务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
               体经营项目以审批结果为准）
  经核查，劳务外包单位无特别经营资质要求。前述劳务外包服务商营业执照中经
营范围均包含了“人力资源服务”“生产线管理服务”等内容，不存在超越营业执照
的经营范围向公司提供劳务外包服务的情形，经营合法合规。
  根据前述主要劳务外包供应商出具的《确认函》，该等供应商除为华羿微电提供
劳务外包服务外，还为其他客户提供劳务外包等服务，不存在主要为华羿微电提供劳
务外包服务的情形。
  根据标的公司提供的调查表前述主要劳务外包供应商出具的《确认函》并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统网站（gsxt.gov.cn），前述主要劳务外包供应商
与标的公司不存在关联关系。
北京市竞天公诚律师事务所                              法律意见书
  综上所述，本所律师认为，标的公司报告期各期主要劳务外包供应商劳务公司的
经营合法合规，不存在专门或主要为标的公司服务的情形，与标的公司不存在关联关
系。
     （二十八）《审核关注要点》51：本次交易是否导致新增关联交易
  核查结果：
  本次交易涉及的关联交易情况详见本法律意见书之“八、本次交易涉及的关联交
易和同业竞争”之“（一）关联交易”及《重组报告书》之“第十一节 同业竞争与关
联交易”之“二、关联交易情况”部分。
  经核查，本所律师认为，报告期内标的公司的关联交易具有必要性和合理性，关
联交易定价具有公允性，不存在利益输送等违规情况；本次交易完成后上市公司新增
的关联交易具有必要性，上市公司已采取相关措施保证关联交易的必要性、合理性及
公允性，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，
符合《重组管理办法》第四十三条及第四十四条关于关联交易的相关规定。
     （二十九）《审核关注要点》52：本次交易是否导致新增同业竞争
  核查结果：
  如本法律意见书之“八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（二）同业
竞争”及《重组报告书》之“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”部
分所述，本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业（除上市公司外）
与上市公司均不存在同业竞争；本次交易不会导致新增同业竞争的情形；上市公司控
股股东、实际控制人已对避免潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺内容明确可还行。
     （三十）《审核关注要点》53：上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组
办法》《26 号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具
承诺
  核查结果：
  上市公司、交易各方及有关各方出具的承诺详见《重组报告书》“声明”及“第
一章 本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”部分。
  根据上市公司的说明并经本所律师查询百度（baidu.com）、搜狗（sougou.com）
等网站，本次交易不涉及重大舆情。
  经核查，本所律师认为，上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组办法》《26
号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具承诺；本次交
北京市竞天公诚律师事务所                                       法律意见书
易不涉及重大舆情。
   （三十一）《审核关注要点》54：是否存在信息披露豁免
   核查结果：
   根据《上市公司 2023 年年度审计报告》及《上市公司 2024 年年度审计报告》，
上市公司 2023 年度及 2024 年度的净利润分别为 23,063.35 万元及 69,205.60 万元，上
市公司不存在本次交易前一会计年度净利润下降 50%以上、由盈转亏的情形。根据本
次交易的相关文件并经本所律师核查，本次交易不存在拟置出资产的情形。
   基于上述，本所律师认为，上市公司不存在本次交易前一会计年度净利润下降
   （三十二）《审核关注要点》55：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形
   核查结果：
   根据《上市公司 2023 年年度审计报告》及《上市公司 2024 年年度审计报告》，
上市公司 2023 年度及 2024 年度的净利润分别为 23,063.35 万元及 69,205.60 万元，上
市公司不存在本次交易前一会计年度净利润下降 50%以上、由盈转亏的情形。根据本
次交易的相关文件并经本所律师核查，本次交易不存在拟置出资产的情形。
   基于上述，本所律师认为，上市公司不存在本次交易前一会计年度净利润下降
   （三十三）《审核关注要点》56：结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、
支付工资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动
资金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定
   核查结果：
   根据《重组报告书》，本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机
构费用以及交易税费等，不涉及补充流动资金及偿还债务的情形。
   基于上述，本所律师认为，本次募集配套资金不涉及补充流动资金及偿还债务的
情形。
   （三十四）《审核关注要点》57：本次募投项目涉及立项、土地、环保等有关审
批、批准或备案情况，相关批复是否仍在有效期以内，尚需履行的程序及是否存在重
大不确定性；对于特定行业，如受限教育、金融、军工、重污染、危险化学品等，是
否还需取得相关有权部门的审批或核准，尚未取得的，相关审批的进展及预计取得时
间，是否存在难以获得相关审批或批准的风险
北京市竞天公诚律师事务所                        法律意见书
  核查结果：
  根据《重组报告书》，本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机
构费用以及交易税费等，不涉及募投项目。
  基于上述，本所律师认为，本次募集配套资金不涉及募投项目。
  十四、结论意见
  综上，本所律师认为：
  （一）本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》
等相关法律法规的规定。
  （二）截至本法律意见书出具之日，本次交易相关各方具备进行本次交易的相应
主体资格。
  （三）本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
  （四）截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书披露的尚需取得的批准和授
权外，本次交易已履行现阶段应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授
权均为合法有效。
  （五）本次交易的交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业
绩补偿与减值补偿协议》的内容符合相关法律、法规的规定，自该等协议各自约定的
生效条件全部得到满足之日起，该等协议生效并对相关签署方具有约束力。
  （六）本次交易的交易对方合计持有的标的公司 100%股权权属清晰，不存在被质
押、第三方权利限制或被司法查封或冻结的情形，不存在被限制或禁止转让的情形，
亦不存在争议或纠纷。
  （七）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，不涉及标的公司员工安置及劳
动关系转移事项。
  （八）本次交易构成关联交易；上市公司已根据《重组管理办法》《股票上市规则》
等相关法律法规的规定履行了现阶段的关联交易审议批准程序和信息披露义务；本次
交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易；上市公司控股
股东、实际控制人已就规范关联交易事宜出具承诺，该等承诺的内容不存在违反法律
法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力；本次交易不会导致新
增同业竞争；上市公司控股股东、实际控制人已就避免同业竞争事宜出具承诺，该等
北京市竞天公诚律师事务所                           法律意见书
承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约
束力。
  （九）截至本法律意见书出具之日，华天科技就本次交易进行的信息披露符合法
律、法规和规范性文件的有关规定。
  （十）华天科技本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管
理办法》《监管指引第 9 号》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。
  （十一）参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构均
具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
  （十二）华天科技已按照相关法律法规的规定制定了内幕信息知情人登记备案制
度，在本次交易中已采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，
严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，符合相关法律法规和公司制度的规
定。
  （十三）本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见
书所述的全部的必要的批准及同意后，其实施不存在法律障碍。
  （以下无正文）
北京市竞天公诚律师事务所                            法律意见书签署页
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于天水华天科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于   年    月    日出具。
北京市竞天公诚律师事务所
负责人：                       承办律师：
               赵洋                  王峰
                                   冯曼
北京市竞天公诚律师事务所                                           法律意见书附件
附件：华羿微电及其子公司的专利权
序    专利   专利
                  专利名称             专利号           申请日         有效期
号    权人   类型
     华羿        P 型埋层覆盖型半超结
          发明
          专利
     电、           半导体场效应管
     西安
               N 型埋层覆盖型半超结
     电子   发明
     科技   专利
                  半导体场效应管
     大学
          发明   一种智能功率模块的制
          专利       备工艺
          实用
          新型
          发明   一种功率 MOSFET 封
          专利     装热阻比较装置
               一种电动车控制器识别
          发明
          专利
                     车
               一种电动车锂电池识别
          发明
          专利
                     车
          发明   一种双变压器全桥变换
          专利        装置
          实用   一种低栅-漏电荷的沟
          新型    槽功率 MOS 器件
               优化 FOM 值的沟槽型
          实用
          新型
     微电            应管器件
          发明   高速的沟槽 MOS 器件
          专利      及其制造方法
          实用    高频率大功率沟槽
          新型     MOS 场效应管
          实用
          新型
          实用   一种功率 MOSFET 的
          新型     抗冲击测试装置
          实用   大功率 MOSFET 的扇
          新型      出形封装结构
          发明   复合型沟槽 MOS 器件
          专利      及其制造方法
          发明   基于 PWM 控制的半桥
          专利    LC 谐振变换电路
          实用   一种引线框架的打弯整
          新型        形装置
          实用   一种功率半导体器件沟
          新型     槽型耐压环结构
北京市竞天公诚律师事务所                                           法律意见书附件
序    专利   专利
                  专利名称             专利号           申请日         有效期
号    权人   类型
          实用   一种功率半导体器件的
          新型    复合型耐压环结构
               集成 TMBS 结构的沟槽
          发明
          专利
                     法
          发明   平面 MOS 器件及其制
          专利        造方法
          发明   超结 MOS 器件及其制
          专利        造方法
          实用
          新型
          实用   一种利用光伏补充电能
          新型   的无线充电移动电源
          实用   一种高精度的汽车发电
          新型   机电压调节控制装置
          实用   一种防止分层的 TO 引
          新型        线框架
          实用   一种 MOS 场效应管的
          新型       封装框架
          发明   一种塑封料条的自动收
          专利        料装置
          实用
          新型
          实用   一种功率半导体器件沟
          新型     槽型截止环结构
          实用   一种改进型平面 MOS
          新型         器件
               基于微小级别 SSOP 封
          实用
          新型
                    制结构
               基于微小级别 SSOP 封
          实用
          新型
                   导体装置
               基于微小级别 SSOP 封
          实用
          新型
                    体模块
          实用
          新型
               基于 MOSFET 和固定
          实用
          新型
                    电路
               基于 MOSFET 和固定
          发明
          专利
                    电路
          发明   新型功率 MOSFET 器
          专利     件及其制备方法
北京市竞天公诚律师事务所                                            法律意见书附件
序    专利   专利
                  专利名称              专利号           申请日         有效期
号    权人   类型
               一种 MOSFET 控制的
          实用
          新型
                      电路
               一种 MOSFET 晶圆及
          发明
          专利
                      方法
                 一种低功耗功率
          发明
          专利
                      法
          发明   屏蔽栅极沟槽半导体装
          专利     置及其制造方法
          实用   用于改善智能功率半导
          新型   体模块产品翘曲的模具
          实用   改善智能功率半导体模
          新型    块产品翘曲用模具
          发明   一种孤岛检测系统及其
          专利       方法
          实用   一种一体式远近光自动
          新型     切换前照灯
               一种无引线框架的半导
          发明
          专利
                   法
          实用   一种无引线框架的半导
          新型     体封装结构
               一种保护屏蔽栅沟槽型
          发明
          专利
               晶硅侧壁的形成方法
          实用
          新型
          实用   一种超结型 MOSFET
          新型       器件
          实用   中低压大电流 MOSFET
          新型   脉冲电流过流检测电路
                 低电容的沟槽型
          发明
          专利
                     方法
          实用     低电容的沟槽型
          新型      VDMOS 器件
          实用   无刷电机控制器功率管
          新型      过压保护电路
          发明   一种超结型 MOSFET
          专利     器件及制备方法
          实用     一种集成 ESD 的
          新型      VDMOS 器件
          实用   沟槽型功率器件的沟槽
          新型        栅结构
北京市竞天公诚律师事务所                                               法律意见书附件
序    专利   专利
                    专利名称               专利号           申请日         有效期
号    权人   类型
          发明   自对准的沟槽式场效应
          专利   晶体管及其制备方法
          实用   高压半导体功率装置的
          新型     边缘终接的结构
          发明
          专利
               采用多芯片堆叠结构的
          发明
          专利
                   方法
          实用   采用多芯片堆叠结构的
          新型     功率分立器件
          实用   一种沟槽 MOSFET 器
          新型        件
          实用
          新型
          实用   一种 Trench MOS 功率
          新型          器件
          实用   一种 Trench VDMOS 器
          新型           件
          实用   一种 MOSFET 器件终
          新型           端
          发明   一种 MOSFET 器件终
          专利     端及制备方法
          实用
          新型
          发明   一种 MOSFET 器件及
          专利         制备方法
          实用   具有超结晶体管机构的
          新型      集成电路系统
          发明   一种新型 TO-263 引线
          专利          框架
          发明   一种 MOSFET 器件沟
          专利    槽终端及制备方法
          实用   分立栅极沟槽 MOSFET
          新型        的布局架构
          发明   分立栅极沟槽 MOSFET
          专利        的布局架构
          实用   一种锂电池二次保护模
          新型      块及保护电路
          发明      一种 Split-Gate
          专利   MOSFET 器件制备方法
                一种一步成型 Split
          发明
          专利
                      方法
          发明   一种集成 MOSFET 器
          专利      件及制备方法
北京市竞天公诚律师事务所                                               法律意见书附件
 序    专利   专利
                    专利名称               专利号           申请日         有效期
 号    权人   类型
           专利
           实用
           新型
           发明
           专利
           发明
           专利
           发明
           专利
           发明   一种引线框架上料装置
           专利     及控制方法
           发明   一种顶部散热功率器件
           专利      引线框架
           发明   一种屏蔽栅 MOSFET
           专利   器件结构及制备方法
                  具有强抗冲击力的
           发明
           专利
                       法
                  一种强鲁棒性沟槽
           发明
           专利
                       法
                一种基于固定脉宽的间
           发明
           专利
                       换器
           发明
           专利
           发明
           专利
           发明   一种可以兼容大芯片和
           专利   大爬电距离的引线框架
           发明   一种小芯片焊料厚度平
           专利     整性的控制方法
           发明   一种深阱型 SiC Mosfet
           专利     器件及制备方法
           发明   一种半导体芯片高温测
           专利        试箱
           发明   一种屏蔽栅型 MOSFET
           专利    终端结构及制作方法
                一种低栅极电荷屏蔽栅
           发明
           专利
                       方法
                 一种 MOS 开关器件的
           发明
           专利
                       法
北京市竞天公诚律师事务所                                              法律意见书附件
 序    专利   专利
                    专利名称              专利号           申请日         有效期
 号    权人   类型
           发明   一种屏蔽栅 MOSFET
           专利   器件结构及制备方法
                 一种双沟槽高性能
           发明
           专利
                       法
           发明   一种控制全包封产品绝
           专利      缘不良的方法
           发明
           专利
                一种防止功率模块电镀
           发明
           专利
                    法、治具
           发明
           专利
           发明   一种盲封晶圆的加工方
           专利      法及设备
           发明   一种半导体功率器件的
           专利   封装组件及封装方法
                一种双芯连划 MAP 取
           发明
           专利
                       备
                一种半导体器件塑封体
           发明
           专利
                       方法
           发明   一种 BMS 有源钳位保
           专利      护电路及芯片
                一种 MOS 和 IGBT 栅
           发明
           专利
                     路及芯片
                一种功率器件及降低功
           发明
           专利
                      理方法
                 一种宽 SOA 屏蔽栅
           发明
           专利
                       法
                一种 MOSFET 器件终
           发明
           专利
                       方法
                  一种屏蔽栅沟槽
           发明
           专利
                       方法
                 一种高性能 MOSFET
           发明
           专利
                 构、制作方法及应用
           外观
           设计
北京市竞天公诚律师事务所                                             法律意见书附件
 序    专利   专利
                    专利名称             专利号           申请日         有效期
 号    权人   类型
                一种强抗冲击 MOSFET
           发明
           专利
                    法及应用
                一种 MOSFET 器件有
           发明
           专利
                  件及制备方法
                一种半导体功率器件料
           发明
           专利
                      方法
                一种重复脉冲热阻计算
           发明
           专利
                     储介质
                一种用于 TO 系列封装
           发明
           专利
                 送防反装置及方法
           外观
           设计
                 一种 TO-252 引线框
           实用
           新型
                     架条带
           发明   一种限位 CLIP 的封装
           专利         治具

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