天水华天科技股份有限公司
独立董事专门会议对第八届董事会第九次会议
相关事项的审核意见
作为天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《天水华天科技股份
有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《独立董事制度》等
有关规定，在公司提交第八届董事会第九次会议审议前，公司已召开独立董事专
门会议对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）相关议案进行审议，形成如下审核意见：
证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的有关规定。本次交易有利于完善公司的业务结构，有
利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及
全体股东的整体利益。
合伙企业（有限合伙）。天水华天电子集团股份有限公司系上市公司的控股股东，
西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人系上市公司实际控制
人之一的肖智成，均为上市公司实际控制人控制的关联方。因此，根据《深圳证
券交易所主板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
——交易与关联交易》等相关规定，本次交易构成关联交易。
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详细披露了本
次交易需要履行的法定程序及本次交易的相关风险，文件内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
及拟签署的《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》《业绩补偿与
减值补偿协议》内容合法、有效，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不存在损害公司及股东利益的情
况。
出具了相关审计报告、备考审阅报告及评估报告。我们认可上述中介机构出具的
相关报告，同意将上述报告对外进行披露并向相关监管部门报送。
交易价格公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了相应承诺，符合相关法律法规规定。
综上所述，我们认为，本次交易目前已履行的各项程序符合国家有关法律、
法规和政策的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法利益
的情形，我们同意本次交易的相关议案，并同意将相关议案提交公司董事会进行
审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天水华天科技股份有限公司独立董事专门会议对第八届董事
会第九次会议相关事项的审核意见》之签字页）
独立董事：于燮康、徐焕章、何晓宁
二○二六年二月三日
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