天水华天科技股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现
金的方式购买天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理合伙企业（有
限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等27名交易对方合计持
有的华羿微电子股份有限公司100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。
经审慎分析，董事会认为，公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必须
的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《天水华天
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定；公司就本次交
易拟提交申请的法律文件合法有效。具体情况如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分
的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（二）2025年9月25日，公司发布《天水华天科技股份有限公司关于筹划发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告
编号：2025-045），预计停牌时间不超过10个交易日。停牌期间，公司按照相关
规定及时公告了本次交易的进展情况。
（三）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知
情人名单向深圳证券交易所进行了上报；制作交易进程备忘录，督促相关人员在
交易进程备忘录上签名确认。
（四）股票停牌期间，公司按照相关法律、行政法规、部门规章和规范性文
件的要求编制了本次交易的预案及其摘要，以及中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所要求的其他有关文件。
（五）2025年10月16日，公司召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会
第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》等相关议案，因本次交易构成关联交易，关联董事已
回避表决。相关议案在提交董事会审议之前，已经公司独立董事专门会议审议通
过并出具审议意见；同日，公司与各交易对方分别签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议》。公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制及披露了《天
水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》等文件。
（六）本次交易预案发布之后，公司按照有关信息披露规则，分别于2025
年11月17日、2025年12月17日、2026年1月17日发布了关于本次交易相关进展情
况的公告。
（七）2026年2月9日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
相关议案，因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。相关议案在提交董
事会审议之前，已经公司独立董事专门会议审议通过并出具审议意见。公司已按
照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《天水华天科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件。
（八）公司已就本次交易与相关主体分别签署了《<发行股份及支付现金购
买资产协议>之补充协议》《业绩补偿与减值补偿协议》等协议文件。
综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上
市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）、《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称
“《信息披露准则第26号》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司
章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程
序完整、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》《股票
上市规则》《信息披露准则第26号》等有关法律、法规及规范性文件的要求，就
本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司提交并披露的法律文件合法有效，公司就本次交易所提交的法律文件不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的
真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完整、有
效，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易
所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天水华天科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）
天水华天科技股份有限公司董事会
二〇二六年二月九日
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