天水华天科技股份有限公司董事会
关于本次交易是否构成重大资产重组、重组上市
及关联交易的说明
天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发
行股份及支付现金的方式购买天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管
理合伙企业（有限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等27
名交易对方合计持有的华羿微电子股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%
股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经审慎分析，公司董事会认为，本次交易不构成重大资产重组及重组上市，
构成关联交易，具体情况如下：
一、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的公司 100%股权的交易作价合计为 299,600.00 万元，标的公司
最近一期末经审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的
营业收入占上市公司 2024 年度经审计的合并财务报告相关指标均不超过 50%，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）相
关规定，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
标的公司 上市公司
项目 （2024 年末 （2024 年末 交易作价 计算指标 财务指标占比
/2024 年度） /2024 年度）
资产总额 221,977.40 3,823,594.86 299,600.00 7.84%
资产净额 107,130.93 2,031,437.24 299,600.00 14.75%
营业收入 138,284.82 1,446,161.71 - 138,284.82 9.56%
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深圳证券交易所审核通过并经中国
证券监督管理委员会予以注册后方可实施。
二、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股
股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的
重组上市。
三、本次交易构成关联交易
报告期内，上市公司的控股股东为天水华天电子集团股份有限公司，实际控
制人为肖胜利、肖智成等 13 名自然人。
本次交易对方包含天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理合伙
企业（有限合伙）。天水华天电子集团股份有限公司系上市公司的控股股东，西
安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人系上市公司实际控制人
之一肖智成，均为上市公司实际控制人控制的关联方。因此，根据《股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相
关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公
司后续召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天水华天科技股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重
大资产重组、重组上市及关联交易的说明》之盖章页）
天水华天科技股份有限公司董事会
二〇二六年二月九日
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