天水华天科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》
第四条规定的说明
天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发
行股份及支付现金的方式购买天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管
理合伙企业（有限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等27
名交易对方合计持有的华羿微电子股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%
股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经审慎分析，董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体情况如下：
施工等报批事项；本次交易行为涉及的有关报批事项，已在《天水华天科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》中详细披露，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。
对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的
资产为企业股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
与控股股东等关联方保持独立，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于
公司在人员、资产、财务、机构及业务等方面保持独立。
大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强
独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失
公平的关联交易。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天水华天科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市
公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条
规定的说明》之盖章页）
天水华天科技股份有限公司董事会
二〇二六年二月九日
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