天水华天科技股份有限公司董事会
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明
天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金
的方式购买天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理合伙企业（有限合
伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等 27 名交易对方合计持有的华
羿微电子股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份，并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本
次交易相关的议案，具体内容详见公司披露的《天水华天科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。
水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，现就《天水华天科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
（以
下简称“重组报告书（草案）”）与预案内容的主要差异情况说明如下：
重组报告书
重组预案章节 重组报告书（草案）与重组预案主要差异说明
（草案）章节
声明 公司声明
释义 释义 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容
签署的交易协议等情况更新本次交易具体方案；
资产评估作价情况进行了补充披露；
重大事项提
重大事项提示 3、更新本次交易对上市公司的影响、本次交易尚未履行的
示
决策程序及报批程序、本次交易对中小投资者权益保护的安
排、其他重要事项；
补措施；
重组报告书
重组预案章节 重组报告书（草案）与重组预案主要差异说明
（草案）章节
重大风险提
重大风险提示 2、更新与本次交易相关的风险；
示
签署的交易协议等情况更新本次交易具体方案；
第一章 本次 第一节 本次 3、更新本次交易的性质、本次交易对于上市公司的影响；
交易概况 交易概况 4、更新本次交易的决策过程和审批情况、交易各方重要承
诺；
补偿与减值补偿安排
第二章 上市 最近三年的主营业务发展情况、主要财务数据及财务指标
第二节 上市
公司基本情 等；
公司基本情况
况 2、新增上市公司历史沿革、股本结构及前十大股东情况、
合规经营情况等
营业务发展情况、最近两年主要财务情况、股东或合伙人基
本情况、下属企业情况、是否属于私募投资基金及备案情况、
第三章 交易
第三节 交易 穿透锁定情况、存续期与锁定期匹配情况等；
对方基本情
对方基本情况 2、更新交易对方的基本情况、产权及控制关系；
况
关系说明；
业务发展情况、主要财务数据等；
第四章 交易
第四节 交易 2、新增标的公司历史沿革、下属企业构成、主要资产权属、
标的基本情
标的基本情况 主要负债及对外担保情况、标的公司诉讼、仲裁、行政处罚
况
及合法合规情况、报告期内标的公司主要会计政策及相关会
计处理等
第五章 发行 第六节 发行 1、更新发行股份购买资产的基本情况；
股份情况 股份的情况 2、更新发行股份募集配套资金的基本情况
内容包括标的资产定价原则、标的资产评估情况、评估假设、
其他重要事项说明、资产基础法评估情况、市场法评估情况、
第六章 标的 第五节 标的
董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析、上市
资产评估作 资产的预估作
公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者
价基本情况 价情况
估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意
见
第七章 本次
- 新增章节
交易主要合
重组报告书
重组预案章节 重组报告书（草案）与重组预案主要差异说明
（草案）章节
同
第八章 本次
交易的合规 - 新增章节
性分析
第九章 管理
层讨论与分 - 新增章节
析
第十章 财务
- 新增章节
会计信息
第十一章 同
业竞争和关 - 新增章节
联交易
第十二章 风 第七节 风险 1、删除“审计、评估工作尚未完成的风险”等风险；
险因素分析 因素 2、更新与本次交易相关的风险、标的公司经营相关的风险
易对于上市公司负债结构的影响、本次交易后上市公司的现
第十三章 其 第八节 其他
金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明、内幕
他重要事项 重要事项
信息知情人登记制度的制定和执行情况等；
第十四章 对 第九节 独立
本次交易的 董事专门会议
结论性意见 审核意见
第十五章 中
介机构及有 - 新增章节
关经办人员
第十六章 备
- 新增章节
查文件
第十七章 声 第十节声明与
员声明与承诺；
明与承诺 承诺
（以下无正文）
（本页无正文，为《天水华天科技股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明》之盖章页）
天水华天科技股份有限公司董事会
二〇二六年二月九日
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