天水华天科技股份有限公司董事会关于
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明
天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现
金的方式购买天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理合伙企业（有
限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等27名交易对方合计持
有的华羿微电子股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份，并募集配套
资金（以下简称“本次交易”）
。
公司为本次交易聘请了符合《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”
）
相关规定的中联资产评估咨询（上海）有限公司（以下简称“中联评估”）对标
的资产价值进行评估，并出具了《天水华天科技股份有限公司拟购买股权所涉及
的华羿微电子股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（中联沪评字【2026】
第009号）。
经审慎分析，公司董事会认为，公司为本次交易所聘请的评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估
报告的评估结论合理，评估定价公允，具体说明如下：
一、评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的评估机构中联评估为符合《证券法》要求的专业资产
评估机构，选聘程序合法、合规；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、
标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除正常的业
务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通
用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实，
评估假设前提合理。
三、评估方法与评估目的相关性
本次评估目的是为公司本次发行股份及支付现金购买资产提供评估对象的
市场价值参考依据，中联评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象
的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用市场法和资产基础法对标的公司股东
全部权益价值进行评估，并最终确定以市场法的评估值作为标的公司股东全部权
益价值的评估结果。中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
中联评估在评估过程中实施了符合法律法规规定的评估程序，坚持独立、客观和
公正的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
四、本次评估定价公允
本次标的资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法
规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性，定价
公允。
特此说明。
（此页无正文，为《天水华天科技股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
说明》之盖章页）
天水华天科技股份有限公司董事会
二〇二六年二月九日
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